安源實業股份有限公司2012年第一季度報告
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2 公司全體董事出席董事會會議。
1.3 公司第一季度財務報告未經審計。
1.4
公司負責人姓名
李良仕
主管會計工作負責人姓名
蘭祖良
會計機構負責人（會計主管人員）姓名
蘭祖良
公司負責人李良仕、主管會計工作負責人蘭祖良及會計機構負責人（會計主管人員）蘭祖良聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會計數據及財務指標
幣種:人民幣
本報告期末
上年度期末
本報告期末比上年度期末增減(%)
總資產(元)
8，048，166，473.39
8，711，518，760.11
-7.61
所有者權益（或股東權益）(元)
3，643，603，543.60
4，139，385，863.03
-11.98
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）
7.36
8.36
-11.96
年初至報告期期末
比上年同期增減(%)
經營活動產生的現金流量凈額(元)
206，369，356.15
不適用
每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）
0.42
不適用
報告期
年初至報告期期末
本報告期比上年同期增減(%)
歸屬于上市公司股東的凈利潤(元)
126，984，054.63
126，984，054.63
不適用
基本每股收益（元/股）
0.2565
0.2565
不適用
扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)
0.2637
0.2637
不適用
稀釋每股收益（元/股）
0.2565
0.2565
不適用
加權平均凈資產收益率（%）
3.36
3.36
不適用
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）
3.46
3.46
不適用
扣除非經常性損益項目和金額：
單位：元 幣種:人民幣
項目
金額
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外
456，061.54
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
-5，213，666.88
所得稅影響額
1，233，213.62
少數股東權益影響額（稅后）
-42，179.71
合計
-3，566，571.43
2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
報告期末股東總數（戶）
25，249
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱（全稱）
期末持有無限售條件流通股的數量
種類
江西省煤炭集團公司
136，115，970
人民幣普通股136，115，970
方勇全
1，790，451
人民幣普通股1，790，451
1，536，318
人民幣普通股1，536，318
1，389，879
人民幣普通股1，389，879
吳昕
1，361，000
人民幣普通股1，361，000
林洞渲
1，318，080
人民幣普通股1，318，080
興業銀行股份有限公司－興全有機增長靈活配置混合型證券投資基金
999，951
人民幣普通股999，951
曹建華
862，423
人民幣普通股862，423
張本彪
800，000
人民幣普通股800，000
703，589
人民幣普通股703，589
§3 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
√適用 □不適用
根據中國證監會證監許可【2011】2052 號《關于核準安源實業股份有限公司重大資產重組及向江西省煤炭集團公司等發行股份購買資產的批復》，報告期內安源實業股份有限公司（以下簡稱“安源股份或公司”）已全面完成重大資產置換及非公開發行股份購買資產的重大資產重組事項。交易各方簽署《資產交割確認書》，確定資產交割日為2012年1月1日。依據相關規定，本期會計報表對上年度期末數和上年同期數進行了追潮調整。
過渡期損益：根據江西省煤炭集團公司（以下簡稱“江煤集團”）、北京中弘礦業投資有限公司（以下簡稱“中弘礦業”）、中國華融資產管理公司（以下簡稱“中國華融”）、中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國信達”）與安源股份簽署的《關于資產置換及發行股份購買資產協議》，本次交易審計、評估基準日（即2010年7月31日）至標的資產交割日（即2012 年1月1日）的期間為過渡期。過渡期內，江西煤業集團有限責任公司（以下簡稱“江西煤業”）產生的收益歸上市公司享有，虧損由江西煤業股東以現金補足；安源玻璃和安源客車產生的收益歸上市公司所有，虧損由上市公司以現金補足。
過渡期間，安源玻璃虧損額104，247，985.76元；按安源玻璃按股權比例承擔的虧損額104，247，985.76元；安源客車虧損63，135，299.27元；按安源客車按股權比例承擔的虧損額43，045，647.04元；全部由公司以現金補足；江西煤業過渡期（2010年8月至2011年12月）實現凈利潤為555，299，153.69元，全部由公司享有。
（1）合并資產負債表項目
項目
期末余額
年初余額
增減率
變動原因
工程物資
897，230.00
391，802.78
129.00%
主要系本期因工程建設需要，采購增加，期末暫未領用所致。
長期待攤費用
5，791，007.49
20，430，138.75
-71.65%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
其他非流動資產
11，675，048.42
-100.00%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
應付票據
106，724，102.86
153，624，061.21
-30.53%
主要系本期應付票據到期解付付款所致。
預收款項
273，009，187.00
198，946，615.99
37.23%
主要系本期尚未到結算期的銷售款增加所致。
應付利息
2，096，298.06
4，640，351.53
-54.82%
主要系本期貸款減少，支付了年初應付未付利息所致。
應付股利
27，194，539.28
10，118，939.78
168.75%
主要系本期曲江公司分紅，應付未付少數股東股利所致。
其他流動負債
82，510.00
714，860.52
-88.46%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
實收資本
494，979，941.00
269，232，000.00
83.85%
主要系本期定向增發完成增資所致。
專項儲備
70，765，878.78
52，323，832.52
35.25%
主要系本期按規定提取的專項儲備未使用完所致。
少數股東權益
71，895，362.76
39，425，358.57
82.36%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
（2）合并利潤表項目
項目
2012年1-3月
2011年1-3月
增減率
變動原因
營業收入
4，023，874，310.51
2，633，312，139.79
52.81%
主要系本期加大了煤炭加工貿易業務，銷售增加所致。
營業成本
3，594，203，200.28
2，137，531，585.43
68.15%
主要系本期加大了煤炭加工貿易業務，銷售增加所致。
投資收益
4，080.00
-100.00%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
營業外收入
3，108，647.24
2，377，154.56
30.77%
主要系本期按規定從遞延收益確認的政府補助增加所致。
營業外支出
7，866，252.58
4，857，555.46
61.94%
主要系本期因銷售增加，繳納的防洪保安基金增加所致。
非流動資產處置損失
4，209.40
-100.00%
主要系本期無非流動資產處置活動所致。
少數股權損益
1，550，090.35
405，746.43
282.03%
主要系本期因置出原子公司玻璃、客車公司所致。
（3）合并現金流量表項目
項目
2012年1-3月
2011年1-3月
增減率
變動原因
經營活動產生的現金流量凈額
206，369，356.15
55，630，077.22
270.97%
主要系經營性往來收款增加所致。
投資經營活動產生的現金流量凈額
29，824，030.19
-56，600，776.75
152.69%
主要系本期置換原子公司玻璃、客車公司債權所致。
籌資活動產生的現金流量凈額
-147，142，748.29
-478，432，740.89
69.24%
主要系本期歸還借款和支付股利減少所致。
3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
重大資產重組事項
2010年7月23日，公司正式啟動重大資產置換及非公開發行股份購買資產的重大資產重組事項。本次重大資產重組分為資產置換和發行股份購買資產兩部分，一是安源股份將其持有的安源玻璃100%股權、安源客車68.18%股權以及擁有的截至2010年7月31日應收安源客車債權、應收安源玻璃債權，與控股股東江煤集團持有的江西煤業50.08%股權中的等值部分進行置換；二是安源股份以發行股份的方式，購買江煤集團持有的江西煤業50.08%股權與安源股份資產置換后的差額部分以及中弘礦業、中國華融、中國信達持有的江西煤業合計49.92%的股權。
2011 年12 月26 日，公司收到中國證監會證監許可【2011】2052 號《關于核準安源實業股份有限公司重大資產重組及向江西省煤炭集團公司等發行股份購買資產的批復》，核準本公司向江煤集團發行80，412，446 股股份、向中弘礦業發行133，674，169 股股份、向中國華融發行8，515，462 股股份、向中國信達發行3，145，864 股股份（共計225，747，941 股股份）購買相關資產。
2012年1月20日，安源股份與江煤集團、中弘礦業、中國華融及中國信達簽署《資產交割確認書》，確定資產交割日為2012年1月1日。截止2012年1月20日，本次注入資產、置出資產完成交付和過戶。2012年2月2日，本次非公開發行購買資產涉及的新增股份已在中國登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。2012年3月13日，公司完成了工商變更登記手續，取得了萍鄉市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。
至此，本次重大資產重組事項已全部實施完畢。
3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√適用 □不適用
承諾事項履行情況
3.3.1承諾類型：限售期承諾
① 承諾方：江煤集團、中弘礦業、中國華融、中國信達
② 承諾內容
江煤集團承諾本次發行結束后，江煤集團所持安源股份股票（216，528，416股）自股份發行結束之日（2012年2月2日）起36個月內不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
中弘礦業承諾本次發行結束后，所認購股票中41，773，178股股份自本次股份發行結束之日（2012年2月2日）起12個月內不轉讓，其余91，900，991股自本次股份發行結束之日（2012年2月2日）起36個月內不轉讓，上述鎖定期期滿之后按中國證券監督管理委員會及上海證券所的有關規定執行。
中國華融承諾承諾本次發行結束后，所認購的本次發行的股票8，515，462股股份自股份發行結束之日（2012年2月2日）起12個月內不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
中國信達承諾本次發行結束后，所認購的本次發行的股票3，145，864股股份自股份發行結束之日起（2012年2月2日）12個月內不轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
③ 履行情況
截至本報告出具日，承諾各方均不存在違反上述承諾的情形。
3.3.2承諾類型：盈利預測補償承諾
① 承諾方：江煤集團、中弘礦業
② 承諾內容
若江西煤業在約定的補償年度內，截至補償年度期末實際實現的凈利潤數的累計值小于截至該補償年度期末凈利潤預測數（江西煤業2011年、2012年、2013年合并報表經審計的凈利潤預測數分別為3.31億元、3.85億元、4.25億元）的累計值時，江煤集團將于安源股份年度審計報告出具后一個月內，依照《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充》規定公式計算出每年應予補償的股份數量，該應補償股份由安源股份以一元的價格進行回購并予以注銷。
在補償期限屆滿時，安源股份對江西煤業100%股權作價進行減值測試，如果：期末減值額/江西煤業100%股權作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則江煤集團將依照《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充》規定另行補償股份。
③ 履行情況
江西煤業2011年度的財務報表經上海眾華滬銀會計師事務所審計，并出具滬眾會字(2012)第5173號《審計報告》。江西煤業2011年歸屬于母公司凈利潤為47506.42萬元，高于盈利預測數值。承諾方江煤集團及中弘礦業不存在需要補償的情形。
3.3.3承諾類型：避免同業競爭承諾
① 承諾方：江煤集團
② 承諾內容
為避免本次重組完成后江煤集團與安源股份產生同業競爭，江煤集團于2010年12月31日出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，內容如下：
1、根據本次重大資產重組方案，江煤集團已將符合上市條件的煤炭生產、經營資產和業務注入安源股份；
2、本次重大資產重組完成后，江煤集團仍實際控制部分暫不符合上市條件的煤炭生產、經營資產和業務，江煤集團承諾將按照中國證券監督管理委員會的相關規定，在適當時機對相關資產和業務進行處置，具體處置方式如下：
1）由江西煤業適時收購
對于資產質量較好，盈利能力較強的煤業資產，江西煤業將通過適時收購的方式解決同業競爭問題。此類資產包括：
a、目前在建的煤炭生產企業
目前江煤集團直接或間接持有的煤炭生產企業股權包括豐龍礦業40%股權、新鳴煤業51%股權、小牛煤業80%股權、貴新煤業52%股權、云莊礦業51%股權、宜萍煤業51%股權。
其中，云莊礦業、豐龍礦業、宜萍煤業以及新鳴煤業目前仍處于基本建設階段。云莊礦業預計2011年6月前完成竣工驗收，江煤集團承諾待竣工驗收完成后兩年內將其轉讓予江西煤業；豐龍礦業預計2011年7月首采區投產，江煤集團承諾待投產驗收完成后兩年內將其轉讓予江西煤業；宜萍煤業預計2011年7月首采區投產，江煤集團承諾待投產驗收完成后兩年內將其轉讓予江西煤業；新鳴煤業預計2011年10月首采區投產，江煤集團承諾待投產驗收完成后兩年內將其轉讓予江西煤業。
小牛煤業和貴新煤業目前正處于技術改造階段。小牛煤業預計2011年3月完成技術改造，江煤集團承諾待其技術改造完成竣工驗收后兩年內將其轉讓予江西煤業。貴新礦業預計2012年8月完成技術改造，江煤集團承諾待其技術改造完成竣工驗收后兩年內將其轉讓予江西煤業。
b、控股型煤炭投資公司
江煤集團持有的控股型煤炭投資公司股權包括貴州鼎望34%股權、貴州礦業100%股權以及云南礦業51%股權。
目前，上述三家控股型煤炭投資公司正在洽談、運作收購所在地煤炭資源項目，相關項目能否成功存在重大不確定性。江煤集團承諾，在本次重組完成后兩年內完成對上述三家控股型煤炭投資公司的處置工作，若相關正在運作的項目成功且符合上市條件，江煤集團將相應的控股型煤炭投資公司及相關煤業資產轉讓予江西煤業；若項目失敗或不符合上市條件，江煤集團將相應的控股型煤炭投資公司注銷或轉讓。
2）出讓所持有的股權或者權益
對于由于客觀原因不符合置入上市公司條件的煤業資產，江煤集團將適時采取向非關聯第三方轉讓的方式解決。此類資產包括：
a、股權尚待規范的煤炭生產企業
目前，興仁縣下山鎮前進煤礦及貴州省織金縣大水洞煤礦為合伙企業形式，不符合上市條件。江煤集團承諾在2011年12月前向非關聯第三方轉讓江煤集團在上述企業的權益。
b、正處于改制階段的煤炭生產企業
江煤集團持有八景煤業、大光山煤業、棠浦煤業、花鼓山煤業。上述企業正處于改制過程中，相關土地、礦業權證正在辦理出讓手續。江煤集團承諾在本次重組完成后一年內向非關聯第三方轉讓江煤集團在上述企業的股權，若上述股權符合上市要求，江西煤業享有優先購買權。
此外，江煤集團還持有安大貿易100%的股權。該公司主要從事上述四家公司的煤炭銷售業務。江煤集團承諾在前述四家公司處置完成后且最遲不晚于本次重組完成后一年內注銷或者轉讓安大貿易。
c、煤炭經營公司
江煤集團持有的煤炭經營公司股權包括江煤銷運公司、江西多經公司、江西進出口公司、煤炭供銷公司以及地方煤炭工業公司100%的股權。
其中，江西多經公司、江西進出口公司、煤炭供銷公司以及地方煤炭工業公司均屬于全民所有制企業，預計將于2011年12月前完成改制。江煤集團承諾將在改制完成后出讓上述股權，若上述股權符合上市要求，江西煤業享有優先購買權。
江煤銷運公司的煤炭經營資產、業務已全部進入江西煤業，江煤集團承諾于2011年12月前將江煤銷運公司注銷或者轉讓。
3）未來不再開展煤炭生產、經營業務
江煤集團持有萍礦集團、豐城礦務局、新余礦業和樂平礦務局100%的股權。上述四家公司原為區域性管理公司，在江煤集團對江西煤業的增資過程中，江煤集團已將上述公司全部符合上市要求的煤業資產注入江西煤業。上述公司目前僅行使非煤炭產業、社區管理職能，江煤集團承諾上述公司將不再從事新的煤炭生產、經營業務。
此外，江煤集團直接和間接持有新洛煤電合計100%的股權，新洛煤電全部煤炭生產、經營資產已注入江西煤業，不再從事上述業務。江煤集團承諾于2011年6月底前完成對新洛煤電經營范圍的變更。
3、對于江煤集團目前仍實際控制的與煤炭生產、經營相關的資產和業務，江煤集團承諾最遲于2014年底前做出相應的處置。
4、江煤集團承諾在完成上述處置之前將江煤集團目前仍實際控制的與煤炭生產、經營相關的資產和業務交由江西煤業托管，具體托管協議另行簽訂。
5、在江煤集團為安源股份的控股股東期間，江煤集團及江煤集團所實際控制的企業不會在中國境內直接或間接從事新的與煤炭生產、經營相關業務，不會與安源股份形成新的同業競爭。
③ 工作進展及承諾履行情況
截至本報告出具日，上述《關于避免同業競爭的承諾函》涉及待處置的公司或者股權最新進展如下：
江煤集團控制的部分在建煤礦由于地質條件與原先預期不符等原因，投產期存在延后的情形。其中，云莊礦業已于2011年6月完成竣工驗收。豐龍礦業預計首采區投產時間推遲至2012年10月。宜萍煤業基本建設初步完成，首采區已于2011年6月投產。新鳴煤業預計首采區投產時間推遲至2012年6月。小牛煤業由于局部地質條件與預期不符，相關權證尚未取得，技改完成時間將推遲。貴新煤業預計2013年12月份首采區投產。
貴州省人民政府于2011年4月15日發布了《省人民政府辦公廳轉發省能源局關于加快推進煤礦企業兼并重組工作指導意見的通知》（黔府辦發〔2011〕47號）。根據該指導意見，貴州省將推行煤礦企業兼并重組以減少小型煤礦的數量，兼并重組后的煤礦企業集團規模不低于200萬噸/年。為了保留江煤集團在貴州控股型煤炭投資公司的資質，江煤集團擬對旗下的貴州地區的煤礦企業進行重組，由江西省煤炭集團（貴州）礦業有限責任公司作為控股平臺，將貴州鼎旺能源有限公司、江西省煤炭集團云南礦業有限責任公司以及大水洞煤礦、前進煤礦的股權劃轉至江西省煤炭集團（貴州）礦業有限責任公司名下。截至本報告出具日，前述股權劃轉工作尚未完成。
花鼓山煤業的改制已經完成，但是相關土地、礦業權證仍在辦理出讓手續。八景煤業、大光山煤業、棠浦煤業擬啟動改制。安大貿易目前已經啟動注銷工作，未來八景煤業、大光山煤業、棠浦煤業以及花鼓山煤業所采的煤炭將直接銷售給江西煤業。
江西多經公司、江西進出口公司正在抓緊進行改制，改制完成后江煤集團擬將所持這兩家公司股權轉讓給江西煤業。煤炭工業供銷公司已經更名并注銷煤炭經營資格、已經消除同業競爭，江煤銷運公司因承接改制剝離資產管理暫時無法注銷主體，現已啟動注銷煤炭經營資格、消除同業競爭工作。江西省地方煤炭工業公司、江西省地方煤礦供銷公司、江西省地方煤礦工貿公司已經完成注銷。
新洛煤電的營業范圍已完成變更。
截至本報告出具日，由于客觀原因，部分《關于避免同業競爭的承諾函》中涉及處置的公司或者股權最新情況發生了變化。江煤集團已制定了新的方案解決與上市公司的潛在同業競爭問題，若前述方案得到嚴格執行，將不會與上市公司產生同業競爭。根據《關于避免同業競爭的承諾函》，江煤集團承諾將最晚不晚于2014年底完成所有與上市公司存在潛在同業競爭的公司或者股權的處置，目前這一承諾正在履行中。
3.3.4承諾類型：收購承諾
① 承諾方：江煤集團
② 承諾內容
2006年，公司原股東豐城礦務局、萍鄉礦業集團有限責任公司、江西煤炭投資有限責任公司（后改名為江西煤炭銷售運輸有限責任公司）、景泰公司（已并入中鼎國際工程有限責任公司）作為一致行動人在收購安源股份時，江煤集團作出承諾如下：如果安源股份客車產業、玻璃及玻璃深加工產業在2008年合計未能實現盈利，實際控制人江煤集團（江煤集團已成為公司控股股東）承諾將按照沿溝煤礦、宜萍煤礦、豐龍煤礦順序在3年內逐步置入安源股份。
③ 履行情況
上述三家煤礦資產中沿溝煤礦已完成改擴建本次重組將注入，宜萍煤礦、豐龍煤礦尚處于基本建設竣工驗收階段，目前置入上市公司的時機暫不成熟。客車和玻璃產業已在本次重大資產重組中從安源股份置換出來。
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
3.5 報告期內現金分紅政策的執行情況
報告期內公司無現金分紅事項。
安源實業股份有限公司
法定代表人:李良仕
2012年4月28日
證券代碼：600397 證券簡稱：安源股份編號：2012-22
安源實業股份有限公司
關于股份質押的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2012年4月27日，本公司接公司第二大股東北京中弘礦業投資有限公司（直接持有本公司股份133，674，169股，占本公司總股本27.01%，以下簡稱“中弘礦業”）的通知，中弘礦業于2012年04月27日將其持有的本公司有限售條件流通股份133，674，000股，占本公司總股本27.01%，質押給廈門國際信托有限公司，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢質押登記手續。質押期自 2012年04月26日至質權人申請解除質押登記為止。
特此公告。
安源實業股份有限公司董事會
2012 年4 月28 日
安源實業股份有限公司
2012年第一季度報告
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