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安源實業股份有限公司2011年年度股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2012年04月24日 06:41 中國證券網-上海證券報

　　證券代碼：600397 股票簡稱：安源股份編號：2012－021

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況。

　　2、本次會議新增提案情況：無。

　　一、會議召開情況

　　（一）會議通知：安源實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年3月28日在《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召開2011年年度股東大會的通知》。

　　（二）召開時間：2012年4月23日上午9:00。

　　（三）召開地點：江西省南昌市丁公路117號公司17樓會議室。

　　（四）召開方式：現場方式。

　　（五）會議召集人：公司董事會。

　　（六）會議主持人：公司董事長李良仕先生因工作原因未能出席本次會議，與會董事一致推舉董事、總經理胡運生先生主持。

　　二、會議出席情況

　　（一）出席本次大會的股東（股東代理人）情況

　　公司總股本494，979，941股。出席本次股東大會會議的股東及授權代表3人，代表的股份總數為351，964，503股，占公司總股本的71.11％。

　　（二）公司在任董事9人，出席本次會議董事4人，董事李良仕先生、張慎勇先生、郜卓先生、李革先生和孫景營先生因工作原因未能出席本次會議；公司在任監事5人，出席本次會議監事4人，監事龍麗飛女士因工作原因未能出席本次會議。

　　（三）公司董事會秘書以及公司聘請的見證律師出席了本次會議。

　　（四）公司高級管理人員列席了本次會議。

　　本次會議符合《公司法》及相關法律、法規和本公司章程的規定。

　　三、會議提案審議和表決情況

　　根據《中華人民共和國公司法》以及相關法律、法規的規定，本次大會以現場投票的方式逐項表決，審議并通過了如下議案：

　　（一）審議并通過了《關于董事會工作報告的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（二）審議并通過了《關于監事會工作報告的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（三）審議并通過了《關于獨立董事述職報告的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（四）審議并通過了《關于2011年度資產減值準備的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　同意公司對各項資產2011年度計提資產減值準備總額12，875，925.04元，其中：對應收款項計提的壞賬準備8，711，163.74元、以存貨可變現凈值為確定依據計提的存貨跌價準備4，164，761.30元。

　　本次資產減值準備的計提影響公司2011年度合并報表凈利潤減少633.28萬元（公司2011年第三次臨時股東大會已審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》，同意公司對各項資產2011年1～6月計提資產減值準備654.31萬元）。

　　（五）審議并通過了《關于核銷2011年度資產損失的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　同意公司核銷2011年度資產損失金額4，017，464.58元。其中：固定資產損失1，846，893.65元，存貨損失2，170，570.93元。具體情況如下：

　　1、2011年度，公司按照《浮法玻璃二線搬遷建設方案》以及浮玻二線搬遷建設工作安排，對原浮法玻璃二線剩余的部分廠房、設備及設施繼續進行了拆除，已拆除固定資產凈損失1，863，276.64元；公司水煤漿公司已處置固定資產凈收益16，382.99元。

　　2、2011年，客車公司部分庫存產品及在產品發生的處置損失549，219.12元；玻璃公司部分庫存產品及在產品生產成本高于售價，發生處置損失1，621，351.81元。

　　公司已在前期對上述資產的可收回金額和風險因素作了謹慎和充分的預計，在進行減值測試后，已合理計提了各項資產減值準備。此次資產損失核銷影響公司2011年12月份凈利潤增加136，798.25元，其中：固定資產損失1，846，893.65元，已計提減值準備1，791，266.84元，資產損失核銷影響公司2011年12月份凈利潤減少55，626.81元；存貨損失2，170，570.93元，已計提跌價準備2，362，995.99元，資產損失核銷影響公司2011年12月份凈利潤增加192，425.06元。

　　（六）審議并通過了《關于2011年度財務決算的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（七）審議并通過了《關于2011年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　2011年度，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為 29，327，108.85元，母公司凈利潤 62，764，719.05元。分配預案如下：

　　1、因母公司累計未分配利潤為負數，根據《公司法》、《公司章程》的規定，不計提法定盈余公積；

　　2、母公司2010年末未分配利潤余額-109，017，340.19元，加上2011年度母公司凈利潤 62，764，719.05元，報告期末，母公司未分配利潤為 -46，252，621.14元，無可供股東分配的利潤；

　　3、鑒于母公司期末無可供股東分配的利潤，為支持公司生產經營和后續發展的需要，2011年度擬不進行利潤分配，資本公積不轉增股本。

　　（八）逐項審議并通過了《關于公司2011年日常關聯交易執行情況及2012年預計情況的議案》；

　　1、公司2011年日常關聯交易執行情況事項

　　同意公司與關聯方江西煤業集團有限責任公司、豐城礦務局、萍鄉礦業集團有限責任公司、中鼎國際工程有限責任公司之間的日常關聯交易2011年度發生額。具體表決情況如下：

　　（1）同意公司與江西煤業集團有限責任公司及其附屬企業之間的日常關聯交易2011年度發生額；其中股東江西省煤炭集團公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.2.2所述關聯股東之情形，在表決時予以回避。其它非關聯股東2人，代表有表決權股份數135，436，087股，其中同意135，436，087股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（2）同意公司與豐城礦務局及其附屬企業之間的日常關聯交易2011年度發生額；其中股東江西省煤炭集團公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.2.2所述關聯股東之情形，在表決時予以回避。其它非關聯股東2人，代表有表決權股份數135，436，087股，其中同意135，436，087股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（3）同意公司與萍鄉礦業集團有限責任公司及其附屬企業之間的日常關聯交易2011年度發生額；其中股東江西省煤炭集團公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.2.2所述關聯股東之情形，在表決時予以回避。其它非關聯股東2人，代表有表決權股份數135，436，087股，其中同意135，436，087股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（4）同意公司與中鼎國際工程有限責任公司及其附屬企業之間的日常關聯交易2011年度發生額；其中股東江西省煤炭集團公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.2.2所述關聯股東之情形，在表決時予以回避。其它非關聯股東2人，代表有表決權股份數135，436，087股，其中同意135，436，087股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　2、公司2012年日常關聯交易預計情況事項

　　同意公司與關聯方江西省煤炭集團公司及其附屬企業的日常關聯交易及2012年度預計金額；同意與該等關聯方之間簽訂的關聯交易協議。

　　（1）同意公司下屬企業（江西煤業）向江煤集團附屬煤礦等企業（花鼓山煤業、八景煤業、棠浦煤業、大光山煤業、江西煤炭多種經營實業公司）采購煤炭；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過52，270萬元。

　　（2）同意公司下屬企業（江西煤業、曲江公司）向江煤集團附屬用煤、用氣單位（萍鄉焦化有限責任公司、豐城礦務局電業有限責任公司、豐城礦務局煤炭副產品銷售公司）銷售煤炭、煤層氣；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過74，860萬元。

　　（3）同意公司下屬供電企業（江西煤業萍鄉電力分公司、江西煤業豐城電力分公司）向江煤集團附屬發電企業（豐礦電業公司、安源發電中心、高坑發電中心）采購電力；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過12，270萬元。

　　（4）同意公司下屬供電企業向公司控股股東江煤集團附屬的用電單位（安源玻璃、中鼎國際）等轉供電力；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過2，200萬元。

　　（5）同意公司下屬企業向公司控股股東江煤集團及其附屬企業銷售煤礦專用物資以及零部件、配件、耗材等生產所需部分材料；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過3，380萬元。

　　（6）同意公司下屬企業向公司控股股東江煤集團及其附屬企業采購零部件、配件、耗材等輔助性材料；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過270萬元。

　　（7）同意公司下屬企業公司仍將繼續接受由控股股東江煤集團及其附屬企業中鼎國際提供的工程勞務及設計服務；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過2，400萬元。

　　（8）同意公司及下屬企業接受由控股股東江煤集團及其附屬企業提供的包括土地、房屋租賃、建筑物租賃、設備租賃、鐵路專用線等運輸服務、設備維修范圍、通訊服務以及社區服務等綜合服務；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過1，315萬元。

　　（9）同意公司及下屬企業向江煤集團附屬企業提供的包括土地、房屋租賃、運輸設備租賃等服務；同意2012年上述日常關聯交易總額不超過370萬元。

　　股東江西省煤炭集團公司符合《上海證券交易所股票上市規則》10.2.2所述關聯股東之情形，在表決時予以回避。其它非關聯股東2人，代表有表決權股份數135，436，087股，其中同意135，436，087股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（九）審議并通過了《關于2011年年度報告全文及摘要的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　（十）審議并通過了《關于2012年度更換會計師事務所及審計費用的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　公司重大資產重組完成后，江西煤業集團有限責任公司將成為公司全資子公司，其業務規模占公司重組后營業收入的93.26%(模擬計算)。鑒于公司重組后業務架構和規模將發生較大的變化，考慮到主要業務審計工作的延續性，公司同意更換2012年度年報審計機構。

　　同意聘請上海眾華滬銀會計師事務所有限公司（江西煤業集團有限責任公司年報審計機構）為公司2012年年報專業審計機構；根據公司年報審計的具體工作量及市場價格水平，2012年年報審計費用擬定為70萬元；不再續聘大華會計師事務所有限公司為公司2012年年報審計機構。

　　大華會計師事務所有限公司多年來一直擔任公司年報審計機構，為本公司上市、重大資產重組、年報審計等事項提供了大量的客觀、公正、優質的審計服務。本公司董事會對大華會計師事務所有限公司長期以來的辛勤工作表示衷心的感謝和誠摯的敬意！

　　上海眾華滬銀會計師事務所有限公司具有財政部和中國證監會批準的執行證券、期貨相關業務審計資格、財政部和中國人民銀行批準的從事金融審計相關業務資格、中國注冊會計師協會核準的承擔大型國有企業審計資格、高級法院核準的司法審計資質，并已在美國PCAOB注冊，具有為美國證券市場的上市公司提供審計服務的資格。上海眾華滬銀會計師事務所有限公司有專業人才近350名，具有較高的專業水平；能奉守獨立、客觀、公正原則，得了業內和市場的廣泛認可和支持。

　　公司已就變更年報審計機構事宜書面通知大華會計師事務所有限公司并就相關事宜進行了溝通。大華會計師事務所有限公司放棄在本次股東大會上陳述意見。

　　（十一）審議并通過了《關于增加公司2012年流動資金貸款規模的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。

　　根據公司生產經營和發展需要，同意增加注入資產2012年流動資金貸款規模。具體構成如下：

　　1、保持現有貸款規模所需的流動資金貸款。

　　注入資產2012年內將陸續到期的流動資金貸款為112，100萬元。公司將與銀行積極溝通，通過借新還舊或流動資金轉貸等途徑，繼續保持目前的貸款規模。

　　2、新增部分流動資金貸款

　　2012年公司將在強基固本搞好煤炭生產基礎上，強攻煤炭現代物流，構建煤炭生產經營、現代煤炭物流雙向發展的現代產業體系?為實現這一目標，公司注入資產2012年將新增流動資金貸款60，000萬元。

　　3、授權及審批事宜

　　同意提請公司股東大會授權公司董事會在上述流動資金貸款規模內辦理銀行信貸業務。公司在上述流動資金貸款規模內具體辦理每筆業務時，授權董事長簽署相關協議，不再逐項提請股東大會或董事會審批。

　　（十二）審議并通過了《關于2012年度繼續為曲江公司提供擔保的議案》；

　　表決結果：同意351，964，503股，反對0股，棄權0股，同意票占出席會議有效表決權的100%。