記者 趙曉琳 ○編輯 全澤源

　　日前，中國證監會網站披露了金輪科創股份有限公司IPO申報稿，若該公司此次成功IPO，將為那些還游蕩在海外上市夢想之中的紅籌架構企業提供回歸新范例。

　　據披露，金輪科創主要從事紡織梳理器材的研發、生產和銷售，并配套專項工藝和技術服務，致力于成為全球領先的紡織梳理解決方案提供商；擬發行3450萬股，發行后總股本1.38億股，募資投向4000噸金屬針布、10000套蓋板針布、25000條帶條針布及50000根固定蓋板針布建設項目。

　　回查資料，2004年12月金輪有限由中國金輪特種鋼絲產業集團有限公司(下稱“中國金輪集團”)獨家出資設立，注冊資本160萬美元，為外商獨資企業并取得相關批準證書。2005年5月，中國金輪集團獨家增資至600萬美元。

　　2007年8月，金輪有限第二次增資，引入力鼎投資、漢凱投資、海門金輪研發中心有限公司、金安投資、上海攀成德、聚慧投資等6家新股東以每1元出資額9.64元的價格對金輪有限進行增資增資至5603萬元，共斥資6480萬元，合計持有公司12%股權。至此，金輪有限變更為中外合資企業。

　　對于本次引進6家新的投資者增資原因，金輪有限明確表示是因為公司確定了上市計劃，需要收購實際控制人陸挺控制的與紡織梳理器材相關的資產以解決同業競爭和盡量減少關聯交易，涉及資產規模約為6300萬元；同時，通過引入外部投資者，改善公司治理結構。

　　在引入新股東后不久，2007年12月，金輪有限便整體變更為股份制公司。然而，這時的海外IPO市場已遇冷。海外上市遂難行。回歸A股成了類似企業的新出路。

　　但控股權在境外對于登陸A股市場是極大的“硬傷”。因此，2009年11月份，金輪集團將其持有公司的63%股權6520.5萬股以0.54元的原始成本價格轉讓給藍海投資江蘇有限公司，以達到將控股權轉回境內的目的。藍海投資便是專門為公司控股權轉入境內而新設的公司。

　　“值得關注的正是金輪股份在處理此環節所歷經的程序。”北京一律所專業人士對記者表示，“目前國內監管層對此并沒有非常明晰的指南，而各家設有紅籌架構的公司情況又各異。除了業績連續計算問題外，外匯管理問題和涉及股權轉讓的稅收問題也是監管部門關注的重點。”

　　一直關注紅籌回歸的智基創投總經理陳友忠則對記者表示，“紅籌回歸是大趨勢，自2008年金融危機開始，世界經濟版圖開始有所改變，發展引擎從發達國家轉到發展中國家，尤其是新興市場國家來。紅籌回歸也是情理之中的趨勢。整體來看，國內監管層和交易所對此是樂見其成的態度，但在實際操作中，由于缺乏一些明細規定，紅籌回歸也并不是一片坦途。”

　　根據金輪股份的披露，經國家外匯管理局海門市分局核準，藍海投資于2009年12月以3529.45萬元人民幣購匯516.64萬美元，向安富國際(2009年9月中國金輪集團更名為此)支付股權轉讓款，并代繳了所涉企業所得稅款。同時依據國家關于外商投資股份有限公司股權轉讓的相關規定，取得了江蘇省商務廳批復，及江蘇省人民政府換發的臺港澳僑投資企業批準證書，辦理了工商變更登記手續。

　　此外，根據申報稿披露，涉及紅籌回歸，實際控制人境外投資外匯情況應進行外匯補登記。其實際控制人在香港及英屬維爾京群島控制的公司均在匯發[2005]75號文發布之前設立；根據外管局的匯發[2005]75號《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，應進行補登記。

　　另外一個值得注意的細節是，紅籌回歸發生的股權轉讓不認定為股權支付。由于香港自然人林健華未在紅籌回歸后的藍海投資享有權益，為保證紅籌架構回歸后林健華享有的發行人權益不變，2009年10月，陸挺將其持有諾杰國際(BVI)2.52%的股權轉讓給林健華。由于該股權轉讓僅是股東間的股權轉讓，非為獲取特定目的或者服務的轉讓，因此未執行股份支付。諾杰國際持有中國金輪集團100%的股權。