證券代碼：000554股票簡稱：泰山石油公告編號：2012－01

　　中國石化山東泰山石油股份有限公司

　　第七屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司第七屆董事會第六次會議通知于2012年3月9日以書面或電子郵件方式送達各位董事，本次會議于3月20日在公司四樓會議室召開，會議應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，會議的召開符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過如下決議：

　　一、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于收購濟南市泰山大廈16－18層房產的議案》；

　　濟南市泰山大廈位于濟南市市區繁華的交通要道經七路旁，地理位置優越，附近有125路，104路，102路公交車通過，到最近公交站點距離約200 米，路面狀況良好，交通流量適中，無交通管制及限行情況，停車方便。市政設施齊全。商務配套設施主要有：槐蔭大廈、房管局、中共山東省委黨校、華夏銀行，山東省立醫院、華聯廣場、藝術大廈等。區域整體環境優美、整潔，是商務辦公的理想場所。

　　公司委托濟南信源房地產評估事務所有限公司對此項收購房產—山東省濟南市槐蔭區經七路843號泰山大廈16－18層房產（建筑面積共計5，007．57 平方米）市場價值進行了評估。估價時點：2012年3月10日，市場價值為32，834，636．00元，單價為6，557．00元／平方米。

　　經協商，公司擬以折合6，080元／平方米，購買總價款3，044．60萬元（不含稅費）購買該物業，用做公司轄區外開展主營業務經營辦公場地。具體詳見與本決議同日公告的《購買資產公告》。

　　二、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于收購山東新泰市發展大道加油站和山東東平銀興加油站的議案》；

　　1、新泰市發展大道加油站位于山東省新泰市發展大道西側中洛溝處。南臨京滬高速公路，北依新泰城區，東靠新205國道，西南通新汶城區，是周邊鄉鎮到新泰市區主要路段。該路段車流量密集，同時該站周邊分布有張莊煤礦、孫村煤礦等大型煤礦，運輸車輛繁多。該站所處位置交通發達、區位優勢明顯。

　　該加油站占地4814平方米，現有罩棚1200平方米、加油機10臺、30立方米油罐6個，房屋建筑物300平方米。經中介機構評估后，同時參照市場價格，經協商，公司擬以1，700萬元（包含稅費）收購該加油站，用于完善我公司成品油零售業務。具體詳見與本決議同日公告的《購買資產公告》。

　　2、東平銀興加油站位于山東省東平縣銀山鎮政府駐地220國道東側，銀山鎮地處魯豫兩省交界處，220國道貫穿全境，交通便利，車流量大。

　　該站現為我公司正在租賃經營的東平第二十站，該加油站占地1922平方米，現有罩棚144平方米、加油機4臺、30立方米油罐4個，房屋建筑物196平方米。經中介機構評估后，同時參照市場價格，經協商，公司擬以1180萬元（包含稅費）收購該加油站，用于完善我公司成品油零售業務。具體詳見與本決議同日公告的《購買資產公告》。

　　三、會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《公司內部控制規范實施工作方案》。（具體內容詳見公告日巨潮資訊網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　公司獨立董事對公司購買資產發表了獨立意見。（具體內容詳見公告日巨潮資訊網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　此公告。

　　中國石化山東泰山石油股份有限公司

　　董事會

　　2012年3月20日

　　券代碼：000554 股票簡稱：泰山石油公告編號：2012－02

　　中國石化山東泰山石油股份有限公司

　　購買資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、中國石化山東泰山石油股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與山東中潤置業有限公司簽訂《商品房買賣合同》。擬向其購買位于山東省濟南市槐蔭區經七路843號泰山大廈16－18層房產，該房產建筑面積共計5，007．57 平方米，折合6，080．00元／平方米，購買總價款3，044．60萬元（不含稅費），用做公司轄區外開展主營業務經營辦公場地，為公司未來拓展濟南市成品油市場提供必要的基礎保障。山東中潤置業有限公司與公司及公司控股股東及其關聯方在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系不存在關聯關系。該交易不構成關聯交易。

　　2、公司擬與何成錄簽訂《新泰市發展大道加油站收購合同》。擬向其購買位于山東省新泰市發展大道西側中洛溝處加油站一座，該加油站占地4814平方米，現有罩棚1200平方米、加油機10臺、30立方米油罐6個，房屋建筑物300平方米。經中介機構評估后，同時參照市場價格，經雙方協商，公司擬以1700萬元（包含稅費）收購該加油站，用于完善我公司成品油零售業務。該交易不構成關聯交易。

　　3、公司擬與薛柱剛簽訂《東平銀興加油站收購合同》。擬向其購買位于山東省東平縣銀山鎮政府駐地220國道東側加油站一座，該加油站占地1922平方米，現有罩棚144平方米、加油機4臺、30立方米油罐4個，房屋建筑物196平方米。經中介機構評估后，同時參照市場價格，經雙方協商，公司擬以1180萬元（包含稅費）收購該加油站，用于完善我公司成品油零售業務。該交易不構成關聯交易。

　　4、上述3項購買資產事項已經公司第七屆董事會第六次會議審議通過，根據 《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定，不需要提交公司股東大會審議；上述交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組，

　　二、交易對方基本情況

　　1、山東中潤置業有限公司

　　公司地址：山東省濟南市歷下區環山路57號

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地：山東省濟南市

　　法定代表人：李明吉

　　注冊資本：5000萬元

　　營業執照號碼：370000228030101

　　經營范圍：房地產開發及相關信息咨詢服務；不動產出租及管理。

　　2、何成錄

　　住址：山東省新泰市青云街道辦事處

　　身份證號碼：370982197111027695

　　3、薛柱剛

　　住址：山東省東平縣東平鎮龍山大街019號

　　身份證號碼：370923196905140337

　　三、交易標的基本情況

　　本次收購標的基本情況如下：

　　交易標的名稱

　　山東省濟南市槐蔭區經七路843號泰山大廈16－18層

　　山東省新泰市發展大道加油站

　　山東省東平縣銀興加油站

　　類別

　　固定資產（房產）

　　固定資產（加油站）

　　固定資產（加油站）

　　權屬情況

　　本次交易的標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押、擔保等情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行等重大事項，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他事項。

　　本次交易的標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押、擔保等情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行等重大事項，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他事項。

　　本次交易的標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押、擔保等情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行等重大事項，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他事項。

　　所在地

　　山東省濟南市槐蔭區經七路843號

　　山東省新泰市發展大道西側中洛溝處

　　山東省東平縣銀山鎮政府駐地220國道東側

　　交易標的的狀態

　　現房

　　該站為新建加油站，已建好，未投入使用。

　　該加油站現為我公司租賃經營

　　評估機構

　　濟南信源房地產評估事務所有限公司

　　山東安誠信土地資產評估有限公司

　　山東安誠信土地資產評估有限公司

　　評估方法

　　市場比較法和收益法

　　收益法

　　收益法

　　評估價值

　　32，834，636．00元

　　16，917，736．00元

　　11，967，889．00元

　　評估基準日

　　2012年3月10日

　　2011年9月22日

　　2012年2月22日

　　四、交易協議主要內容及定價依據

　　本次交易協議主要內容及定價依據情況如下：

　　交易標的名稱

　　山東省濟南市槐蔭區經七路843號泰山大廈16－18層

　　山東省新泰市發展大道加油站

　　山東省東平縣銀興加油站

　　交易金額

　　30，446，025．60元

　　17，000，000．00元

　　11，800，000．00元

　　支付方式

　　現金分期付款

　　現金分期付款

　　現金分期付款

　　支付條款及權屬交付過戶

　　4、甲方應于乙方全部房款付清之日起30日內，將上述房屋的全部鑰匙交付乙方，并在雙方在場的情況下由乙方對房屋進行驗收，乙方如無任何異議，視為該房屋情況符合本合同約定，甲方完成房屋交付使用。

　　5、房屋交付乙方后，甲方應當在 30 日內，將辦理權屬登記需由甲方提供的資料報產權登記機關備案，協助乙方辦理產權過戶手續，辦理產權證相關稅費由雙方按照相關規定各自承擔。

　　第三次付款：剩余10％的款項（計：壹佰柒拾萬元）待第二次收購價款支付滿一年后，加油站經營手續和收購的設備設施無質量問題后，乙方再全部付清。

　　乙方每次付款前，甲方應當先向乙方出具等額正式不動產銷售發票和其他正式發票，并將交稅憑證復印件交乙方保存，乙方憑票付款。否則乙方有權拒付，并不違約。

　　第三次付款：剩余10％的款項待第二次收購價款支付滿一年，加油站經營手續和收購的土地資產無問題后，乙方再全部付清。

　　乙方每次付款前，甲方應當先向乙方出具等額正式不動產銷售發票和其他正式發票，并將交稅憑證復印件交乙方保存，乙方憑票付款。否則乙方有權拒付，并不違約。甲方應退還乙方租賃該加油站實際租賃時間外多支付的租金，并同意乙方在支付第二次款項時扣除。

　　定價情況

　　參照評估，經雙方協商定價。

　　參照評估，經雙方協商定價。

　　參照評估，經雙方協商定價。

　　協議生效條件

　　自董事會審議通過后，交易雙方簽訂的合同生效。

　　自董事會審議通過后，交易雙方簽訂的合同生效。

　　自董事會審議通過后，交易雙方簽訂的合同生效。

　　注：甲方為交易對方，乙方為公司。

　　五、交易目的和影響

　　公司購買位于山東省濟南市槐蔭區經七路843號泰山大廈16－18層房產用做公司轄區外經營辦公場地的目的是基于隨著公司主營業務的發展，為公司未來拓展濟南市成品油市場提供必要的基礎保障，有利于公司經營網點的戰略布局，符合公司積極拓展主營業務的戰略發展規劃。

　　公司收購山東省新泰市發展大道加油站和山東省東平縣銀興加油站是為了發展公司成品油零售業務，優化經營網點布局，提高市場占有率，從而提升公司競爭力，符合公司股東大會制定的發展戰略。

　　公司以自有資金支付此次3項交易購買款項，不會對公司的日常生產經營活動產生影響。

　　六、獨立董事意見

　　此次3項購買資產事項是建立在平等、自愿的基礎上，交易內容客觀、公允，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，交易價格合理，符合市場規則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中、小股東利益的情形，符合公司主營業務發展的需要。同意此次購買行為。

　　七、需提請投資者注意的其他事項

　　本公告不構成對公司的任何投資建議，投資者根據本公告做出的任何決策及可能產生的風險，本公司不承擔任何責任。

　　八、備查文件

　　1、中國石化山東泰山石油股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議。

　　2、濟南信源房地產評估事務所有限公司出具的評估報告（濟信源房估（2012）第2338號）

　　3、山東安誠信土地資產評估有限公司出具的評估報告（魯安誠信資評字（2011）第040號）、（魯安誠信資評字（2012）第007號）、

　　特此公告。

　　中國石化山東泰山石油股份有限公司董事會

　　二○一二年三月二十日