股票簡稱：濟(jì)南鋼鐵證券代碼：600022編號(hào)：2012－013

　　濟(jì)南鋼鐵股份有限公司關(guān)于2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　★本次關(guān)聯(lián)交易是公司與控股股東及其子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　★公司第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況的議案》，該項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事依法履行了回避表決義務(wù)。

　　★本次關(guān)聯(lián)交易尚須提請公司股東大會(huì)審議。

　　一、2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易情況

　　公司與控股股東及其子公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均屬于本公司的正常業(yè)務(wù)范圍。公司在以2011年關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生內(nèi)容和數(shù)額的基礎(chǔ)上，并結(jié)合2012年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，對2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況如下：

　　（一）銷售商品、提供勞務(wù)

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　　（二）采購原材料、接受勞務(wù)及租賃

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　　二、主要關(guān)聯(lián)方介紹

　　1.山東鋼鐵集團(tuán)有限公司

　　山東鋼鐵集團(tuán)有限公司系本公司的實(shí)際控股股東，是由濟(jì)鋼集團(tuán)(微博)有限公司、萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司和山東省冶金工業(yè)總公司所屬單位的國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)而設(shè)立的國有獨(dú)資公司，法定代表人鄒仲琛，成立于2008年3月17日，注冊地址為濟(jì)南市高新區(qū)舜華路西，注冊資本100億元。注冊地為濟(jì)南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。主要經(jīng)營范圍為黑色金屬冶煉、壓延、加工生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、球團(tuán)、焦炭及焦化產(chǎn)品、煉鋼副產(chǎn)品、建筑材料、水泥及制品、水渣等；耐火材料及制品的生產(chǎn)和銷售；機(jī)電設(shè)備制造，機(jī)械加工；建筑安裝；冶金廢渣、廢氣綜合利用；工程設(shè)計(jì)及工程承包；投資房地產(chǎn)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)等。

　　2.濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司

　　濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司系本公司的第一大股東，持有本公司股份的39.59%，法定代表人畢志超，成立于1991年5月，注冊地址為濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本為20億元人民幣。主要經(jīng)營范圍為：主營鋼鐵冶煉；加工、制造、銷售：鋼材、水泥、水渣、煤氣、鍛造件、標(biāo)準(zhǔn)件、鋁合金、水泥制品、鑄鐵件、氧氫氣、保溫材料、耐火材料；出口本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)；出口原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及相關(guān)技術(shù)；開展“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，對外派遣本行業(yè)勞務(wù)人員；房屋、設(shè)備租賃及轉(zhuǎn)讓，化工產(chǎn)品。

　　3.萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司

　　萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司系本公司第二大股東，持有本公司股份的36.59%，法定代表人任浩，注冊地址為山東省萊蕪市鋼城區(qū)，注冊資本為31.226933億元。主要經(jīng)營項(xiàng)目：黑色金屬冶煉、壓延、加工；球團(tuán)、焦及焦化產(chǎn)品、建筑材料的生產(chǎn)、銷售；鐵礦石銷售；鑄鍛件、機(jī)電設(shè)備制造，機(jī)械加工；技術(shù)開發(fā)；備案范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)及對外派遣勞務(wù)人員，承包本行業(yè)境外工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；房地產(chǎn)開發(fā)；儀器檢測；工程設(shè)計(jì)；冶金廢渣、廢氣綜合利用。

　　4.濟(jì)南鮑德汽車運(yùn)輸有限公司

　　該公司是濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司控股子公司，集團(tuán)公司持有其92.85%的股份。 于2000年10月13日合并成立，注冊地址濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本4770萬元，法定代表人為李學(xué)玉。經(jīng)營范圍為：汽車貨物運(yùn)輸，貨物裝卸搬運(yùn)，貨物配載，汽車租賃，汽車修理。

　　5.山東萊鋼建設(shè)有限公司

　　該公司是萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司全資子公司，注冊地址為山東省萊蕪市鋼城區(qū)，法定代表人鹿凡偉，注冊資本為3.01億元，主要經(jīng)營項(xiàng)目：建筑工程設(shè)計(jì)、工業(yè)建筑、民用建筑、設(shè)備安裝、金屬結(jié)構(gòu)制安，粉末冶金，房地產(chǎn)開發(fā)等。

　　6.山東球墨鑄鐵管有限公司

　　該公司是濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司控股的子公司，集團(tuán)公司持有該公司90%的股份。于2000年改制成立；注冊地址為濟(jì)南市工業(yè)北路鐵騎路25號(hào)，注冊資本為36139.56萬元，法定代表人：陳德明，經(jīng)營范圍為：球墨鑄鐵管、管件、鑄件、生鐵、水渣、渣制品的生產(chǎn)銷售。

　　7.濟(jì)南鋼城礦業(yè)有限公司

　　該公司是濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司的控股公司，集團(tuán)公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注冊地址濟(jì)南市歷城區(qū)工業(yè)北路，注冊資本14580萬元，法定代表人張省軍，經(jīng)營范圍為：鐵礦石采、選、加工、銷售；鋼鐵產(chǎn)品銷售；建筑材料研制、生產(chǎn)、銷售及代購代銷；礦山技術(shù)資詢開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；礦山機(jī)電設(shè)備安裝、機(jī)械加工、機(jī)電修理等。

　　8.濟(jì)鋼集團(tuán)重工機(jī)械有限公司

　　該公司是濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司的全資子公司，于2009年5月31日完成公司制改造。注冊地址濟(jì)南市工業(yè)北路21號(hào)，注冊資本10417萬元，法定代表人為劉慶玉，經(jīng)營范圍為設(shè)計(jì)、加工、制造、安裝、維修機(jī)械設(shè)備及其零部件；制造銷售橋式起重機(jī)、門式起重機(jī)；制造、銷售高低壓閥門；銷售、安裝機(jī)電產(chǎn)品、化工設(shè)備、壓力容器。

　　9.萊蕪鋼鐵集團(tuán)銀山型鋼有限公司

　　該公司是萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司的全資子公司，注冊地址為山東省萊蕪市鋼城區(qū)，法定代表人任浩，注冊資本為29.2億元。主要經(jīng)營項(xiàng)目:型鋼、板帶鋼、煉鋼煉鐵副產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；動(dòng)力供應(yīng)、技術(shù)合作。

　　10.萊蕪鋼鐵集團(tuán)萊蕪礦業(yè)有限公司

　　該公司是萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司的參股子公司，并持有該公司35%股份，注冊地址為山東省萊蕪市萊城區(qū)，法定代表人亓俊峰，注冊資本為2億元。主要經(jīng)營項(xiàng)目為鐵礦開采，鐵精粉加工銷售等。

　　三、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的定價(jià)原則

　　依據(jù)《關(guān)聯(lián)交易價(jià)格管理辦法》有關(guān)規(guī)定，公司2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則包括：公平的市場原則，不高于或不低于向其他第三方提供同類產(chǎn)品的價(jià)格；成本加成價(jià)為實(shí)際成本加上不高于成本利潤率6%形成的價(jià)格，每3年調(diào)整一次；既沒有市場價(jià)格，也不適合成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易所依據(jù)的協(xié)議

　　（一）與山東鋼鐵集團(tuán)有限公司簽署的主要協(xié)議

　　《日常交易綜合框架協(xié)議》，本協(xié)議有效期為3年，自本公司股東大會(huì)審議通過且重大資產(chǎn)重組生效之日起生效。公司與山東鋼鐵集團(tuán)有限公司互為提供產(chǎn)品和服務(wù)，主要包括原材料、中間體、產(chǎn)成品、技術(shù)等。雙方遵循公平的市場價(jià)格原則，本協(xié)議項(xiàng)下提供產(chǎn)品和服務(wù)的具體內(nèi)容及提供的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、標(biāo)準(zhǔn)、定價(jià)、支付、結(jié)算等事項(xiàng)，屆時(shí)將由雙方或其附屬企業(yè)按照一般商業(yè)慣例及本協(xié)議的規(guī)定，另行簽訂具體協(xié)議予以規(guī)定。

　　（二）與濟(jì)鋼集團(tuán)有限公司簽署的主要協(xié)議

　　1.《產(chǎn)品互供協(xié)議》，本協(xié)議的有效期為10年，自2007年1月1日至2016年12月31日。協(xié)議約定公司向集團(tuán)公司（含下屬公司）采購耐火材料、石灰以及其他輔料；公司向集團(tuán)公司（含下屬公司）銷售燒結(jié)礦、球團(tuán)礦、連鑄坯、鋼材等。雙方依據(jù)市場價(jià)格，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃按質(zhì)、按量、按時(shí)提供產(chǎn)品，其價(jià)款按月結(jié)算，支付方式為銀行轉(zhuǎn)帳。

　　2.《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，本協(xié)議有效期為20年，自2009年 1月1日至2028年12月31日。土地租賃價(jià)格不變，仍為每年每平方米6.69元人民幣。

　　（三）與萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司簽署的主要協(xié)議

　　1.《購銷協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》，2009年3月26日經(jīng)召開的萊蕪鋼鐵股份有限公司第四屆九次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于修訂和簽署日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》，并經(jīng)2009年4月24日召開的萊蕪鋼鐵股份有限公司2008年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，與萊鋼集團(tuán)公司重新簽署了《購銷協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》。

　　2.《土地租賃使用合同》，2010年4月22日召開的萊蕪鋼鐵股份有限公司第四屆二十一次董事會(huì)審議通過了關(guān)于修訂《土地租賃使用合同》的議案，土地租賃面積為3510747.25平方米，租金為每平方米12.10元人民幣，該《土地租賃使用合同》自2010年1月1日起開始執(zhí)行。

　　3.《專利許可使用協(xié)議》， 2008年3月19日，本公司與萊鋼集團(tuán)公司簽署《專利許可使用協(xié)議》，經(jīng)2008年3月19日四屆二次董事會(huì)審議后，提交2008年4月23日召開的2007年度股東大會(huì)審議通過。協(xié)議約定交易標(biāo)的為萊鋼集團(tuán)公司擁有的《異形鋼的連鑄連軋生產(chǎn)工藝和弧形同步運(yùn)動(dòng)式結(jié)晶器》（專利號(hào)：200310105491.8）、《弧形同步運(yùn)動(dòng)結(jié)晶器》（專利號(hào)：200320106866.8）、《水冷式熄焦車車門》（專利號(hào)：200520084862.3）、《一種斜角異型槽鋼》（專利號(hào)：200530095896.8）、《利用冶金廢氣生產(chǎn)合成氨的方法》（專利號(hào)：200510045356.8）、《干熄焦冷卻室下部中心溫度的測定裝置》（專利號(hào)：200620086936.1）等6項(xiàng)專利區(qū)域性無償許可本公司使用

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　1.交易目的

　　以上關(guān)聯(lián)交易均屬于本公司的正常業(yè)務(wù)范圍，有利于公司主營業(yè)務(wù)的開展；通過專業(yè)化協(xié)作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，減少經(jīng)營支出，追求經(jīng)濟(jì)效益最大化。同時(shí)，有利于本公司可持續(xù)性發(fā)展。

　　2.對本公司的影響

　　由于鋼鐵生產(chǎn)的特點(diǎn)和連續(xù)性，資源配置具有高度的協(xié)調(diào)性。因此預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，以上關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會(huì)損害本公司的利益，對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果無影響，也不會(huì)損害其他股東的利益。

　　六、關(guān)聯(lián)交易決策程序

　　1、董事會(huì)表決情況及關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　由于上述關(guān)聯(lián)交易與公司控股股東濟(jì)鋼集團(tuán)有關(guān)聯(lián)，在第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議上，關(guān)聯(lián)董事依法回避了此項(xiàng)決議表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，同意濟(jì)南鋼鐵制訂的2012年日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。由于2012年度關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為市場價(jià)、成本加成價(jià)及協(xié)議價(jià)，體現(xiàn)了公平、公正、公允的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求，不會(huì)損害本公司股東利益。

　　3、以上關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　七、備查文件

　　1、董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　濟(jì)南鋼鐵股份有限公司

　　二○一二年三月十七日