本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　濟南鋼鐵股份有限公司董事會于2012年2月17日以書面方式通知各位董事，于2012年2月21日以通訊表決的方式召開第三屆董事會第二十八次會議，公司現有董事9人，參加表決董事9人。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。會議的每項議案均經全體出席董事審議，并形成決議如下：

　　一、審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

　　1、將第二條“濟南鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公司。”

　　修改為“山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公司。”

　　2、在第二條后增加以下內容“經中國證券監督管理委員會批準，公司向濟鋼集團有限公司購買資產新發行股份405014360股，向萊蕪鋼鐵集團有限公司購買資產新發行股份688123285股，換股吸收合并萊蕪鋼鐵股份有限公司新發行股份2222678152股。”

　　3、將第三條“公司注冊名稱，中文名稱：濟南鋼鐵股份有限公司。英文名稱：ＪＩＮＡＮ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＤ”。

　　修改為“公司注冊名稱，中文名稱：山東鋼鐵股份有限公司，英文名稱：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＴＤ”

　　4、將第五條“公司注冊資本為人民幣312048萬元。”修改為“公司注冊資本為人民幣6436295797元。”

　　5、將第十二條“經公司登記機關核準，公司經營范圍：鋼鐵冶煉、加工及技術咨詢服務，鋼材、水渣生產及銷售，許可證批準范圍內的危險化學品生產、銷售（禁止儲存）、鐵礦石及類似礦石銷售、煤氣供應及自營進出口業務。”

　　修改為“鋼鐵冶煉、加工及技術咨詢服務，鋼材、水渣和煉鋼副產品的生產及銷售，鐵礦石及類似礦石銷售，及自營進出口業務；許可證批準范圍內的危險化學品生產、銷售（禁止儲存），煤氣供應，發電，供熱（以公司登記機關核準的內容為準）。”

　　6、將第十八條“公司股份總數為312048萬股，每股面值為1元人民幣，均為無限售條件的流通股。”

　　修改為“公司股份總數為6436295797股，每股面值為1元人民幣。”

　　7、章程的其他條款不變。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過了關于設立分支機構的議案。

　　根據公司與萊蕪鋼鐵股份有限公司吸收合并工作進展需要，為保證各項經營活動的順利進行，擬注冊設立濟南分公司和萊蕪分公司。具體情況如下：

　　（一）濟南分公司情況

　　1、注冊名稱為：濟南鋼鐵股份有限公司濟南分公司。

　　2、注冊地址為：濟南市歷城區工業北路21號。

　　（二）萊蕪分公司情況

　　1、注冊名稱為：濟南鋼鐵股份有限公司萊蕪分公司。

　　2、注冊地址為：萊蕪市鋼城區新興路21號。

　　本議案9票同意0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　濟南鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　二〇一二年二月二十三日