上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司收購報告書(摘要)
（上接53版）
（上海市浦東新區(qū)商城路660號）
上市公司名稱：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股 票 簡 稱 ：ST 源發(fā)
股 票 代 碼 ： 600757
收購人名稱 ：湖北長江出版?zhèn)髅?/a>集團有限公司
住所：湖北省武漢市雄楚大街268號C座16層
通 訊 地 址：湖北省武漢市雄楚大街268號C座16層
聯(lián) 系 電 話：027-87679808
郵 政 編 碼：430070
簽署日期：2011年12月30日
收購人聲明
1、本報告書系本收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
2、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人在上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式增加或減少在上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益；
3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
4、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
■
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、公司名稱：湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司
2、注冊地址：湖北省武漢市雄楚大街268號C座16層
3、注冊資本：人民幣150，000萬元
4、成立時間：2008年7月28日
5、法定代表人：王建輝
6、公司類型：有限責任公司（國有獨資）
7、營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000027897
8、組織機構(gòu)代碼：67648297-8
9、稅務(wù)登記號碼：420111676482978
10、經(jīng)營范圍：經(jīng)營國家授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展相關(guān)的投資業(yè)務(wù)；公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊、電子出版物（有效期至2012年7月17日）；出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年6月3日）；出版物版權(quán)及物資貿(mào)易；新介質(zhì)媒體開發(fā)與運營（不含其他許可經(jīng)營項目）。
11、通訊地址：湖北省武漢市雄楚大街268號C座16層
12、郵政編碼：430070
13、聯(lián)系電話：027-87679808
二、歷史沿革
湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司系湖北省財政廳全資設(shè)立的有限責任公司，其前身為湖北長江出版集團。2004年4月12日，湖北省機構(gòu)編制委員會作出《關(guān)于“湖北廣播影視集團”和“湖北長江出版集團”有關(guān)問題的批復(fù)》（鄂編發(fā)[2004]13號），同意成立湖北長江出版集團，為正廳級事業(yè)單位。2004年5月24日，中共湖北省委、湖北省人民政府以鄂文[2004]17號《關(guān)于同意成立湖北長江出版集團的批復(fù)》，同意組建湖北長江出版集團。2007年9月29日，湖北省政府作出《省人民政府關(guān)于湖北長江出版集團整體轉(zhuǎn)企改制的批復(fù)》（鄂政函[2007]195號），同意湖北長江出版集團整體轉(zhuǎn)企改制，組建湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司。2008年7月28日，經(jīng)湖北省工商局核準，湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司依法成立。
三、控股股東及實際控制人的基本情況
本次收購的收購人是長江出版?zhèn)髅郊瘓F，系由湖北省財政廳出資設(shè)立的國有獨資公司，控股股東、實際控制人為湖北省財政廳。截至本報告書簽署日，收購人與其股東股權(quán)控制關(guān)系如下：
■
四、收購人主要業(yè)務(wù)、核心企業(yè)及注入資產(chǎn)情況簡要說明
（一）主要業(yè)務(wù)
收購人是在原湖北長江出版集團基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)企改制組建的大型出版文化企業(yè)，為國有獨資公司，是以圖書、期刊、報紙、音像、電子出版物的出版、發(fā)行、印制、貿(mào)易為主業(yè)，并逐步向影視、網(wǎng)絡(luò)等媒體及其他文化服務(wù)、地產(chǎn)物業(yè)等領(lǐng)域拓展的大型文化產(chǎn)業(yè)集團，是湖北省最大的文化產(chǎn)業(yè)集團。
1、出版業(yè)務(wù)
收購人的出版業(yè)務(wù)主要為一般圖書的出版、教材教輔的出版、電子音像出版物的出版、報刊的出版及新媒體經(jīng)營等，下屬單位包括湖北人民出版社有限公司、長江文藝出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年兒童出版社有限公司、湖北科學技術(shù)出版社有限公司、湖北美術(shù)出版社有限公司、崇文書局有限公司、湖北九通電子音像出版社有限公司、湖北大家報刊傳媒有限責任公司、湖北教育報刊傳媒有限公司、《行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)》雜志社、湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司。
2、發(fā)行業(yè)務(wù)
收購人的發(fā)行業(yè)務(wù)主要為圖書、報刊、電子出版物的批發(fā)、零售，下屬單位主要為湖北省新華書店（集團）有限公司、湖北天一國際文化有限公司，及各出版社的發(fā)行部門和部分出版社的下屬子公司。
3、印刷業(yè)務(wù)
收購人的印刷業(yè)務(wù)主要為圖書、報刊印刷和紙質(zhì)包裝品印刷，下屬單位主要為湖北新華印務(wù)有限公司。
4、印刷物資供應(yīng)
收購人的印刷物資供應(yīng)業(yè)務(wù)主要為紙張供應(yīng)，從事印刷物資供應(yīng)的下屬單位主要為湖北長江出版印刷物資有限公司。
5、其他業(yè)務(wù)
收購人的其他業(yè)務(wù)還包括湖北長江崇文文化地產(chǎn)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)；湖北省新華資產(chǎn)管理有限公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；湖北省新華印刷產(chǎn)業(yè)園有限公司的產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)及房屋租賃業(yè)務(wù)；湖北長江嘉寶文化藝術(shù)發(fā)展有限公司的藝術(shù)品銷售業(yè)務(wù)；湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F后勤服務(wù)有限公司的后勤服務(wù)業(yè)務(wù)；湖北長江崇文國際文化交流股份有限公司的會展服務(wù)及文化交流業(yè)務(wù)； 湖北長江東光物業(yè)管理有限責任公司的物業(yè)管理業(yè)務(wù)；湖北長江崇文文化廣場有限責任公司的商業(yè)地產(chǎn)租賃管理業(yè)務(wù)；湖北省魯湖垂釣有限公司的文化體育業(yè)務(wù)；湖北長江教育研究院的教育課題研究等。
（二）核心企業(yè)簡介
收購人核心企業(yè)基本情況如下表：
■
（三）近三年財務(wù)狀況簡要說明
長江出版?zhèn)髅郊瘓F2010年度財務(wù)報表經(jīng)天健會計師事務(wù)有限公司審計，出具天健審〔2011〕1-14 號《審計報告》，2009年度財務(wù)報表經(jīng)利安達會計師事務(wù)所有限責任公司審計，出具利安達審字[2010]第1142號《審計報告》；2008年度因集團下屬企業(yè)還未完成改制未編制合并口徑的財務(wù)報表，因此2008年度的財務(wù)數(shù)據(jù)來自于2009年度《審計報告》中所列示的2008年度對比數(shù)據(jù)。
長江出版?zhèn)髅郊瘓F最近三年經(jīng)審計合并口徑的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
（四）擬注入資產(chǎn)基本情況
1、本部教材中心
長江出版?zhèn)髅郊瘓F將集團本部教材中心業(yè)務(wù)在本次交易中注入上市公司，本部教材中心主要通過租賃人民教育出版社的版權(quán)出版中小學教材。
近二年一期經(jīng)審計的備考財務(wù)報表信息如下：
■
2、湖北人民出版社有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)雄楚大街268號B座16層
法定代表人：劉道清
注冊資本：人民幣3，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041762
稅務(wù)登記證號碼：420111714608659
經(jīng)營范圍：社會科學類圖書的出版、發(fā)行（有效期至2011年12月30日）
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
3、長江文藝出版社有限公司
住所：武漢市武昌區(qū)雄楚大街268號湖北出版文化城
法定代表人：劉學明
注冊資本：人民幣3，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000008674
稅務(wù)登記證號碼：420111751032361
經(jīng)營范圍：文藝圖書、雜志、畫刊以及音像制品的編輯、出版發(fā)行（有效期至2011年12月30日）；設(shè)計、制作、代理發(fā)布印刷品廣告。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
4、湖北教育出版社有限公司
住所：武漢市江漢區(qū)青年路277號
法定代表人：邱菊生
注冊資本：人民幣8，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041787
稅務(wù)登記證號碼：420103177571909
經(jīng)營范圍：出版教育圖書（有效期至2011年12月30日）；房屋租賃。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
5、湖北少年兒童出版社有限公司
住所：武漢市雄楚大街268號出版文化城主樓B座6樓
法定代表人：李兵
注冊資本：人民幣8，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041027
稅務(wù)登記證號碼：420111177568398
經(jīng)營范圍：少年兒童讀物、少年兒童雜志的出版。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并口徑）：
單位：元
■
6、湖北科學技術(shù)出版社有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)雄楚大街268號
法定代表人：劉健飛
注冊資本：人民幣3，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041800
稅務(wù)登記證號碼：420111177569761
經(jīng)營范圍：科學技術(shù)圖書出版（有效期至2011年12月30日）、展覽策劃服務(wù)。科學技術(shù)圖書配套的音像制品發(fā)行。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位： 元
■
7、湖北美術(shù)出版社有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)雄楚大街268號
法定代表人：馮芳華
注冊資本：人民幣3，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041795
稅務(wù)登記證號碼：420111177567125
經(jīng)營范圍：出版畫冊、連環(huán)畫、年畫、掛歷、宣傳畫、圖片、書法等美術(shù)讀物；以及美術(shù)理論、技法讀物和美術(shù)工具書（有效期至2011年12月30日）。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位： 元
■
8、崇文書局有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)雄楚大街268號
法定代表人：李爾鋼
注冊資本：人民幣1，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041779
稅務(wù)登記證號碼：420111177575491
經(jīng)營范圍：編輯、出版辭書、工具書。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
9、湖北九通電子音像出版社有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)雄楚大街268號
法定代表人：袁定坤
注冊資本：人民幣2，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041818
稅務(wù)登記證號碼：420111764139950
經(jīng)營范圍：出版文化、教育、科技方面的電子出版物（有效期至2012年5月31日）；經(jīng)批準的音像制品的拍攝、制作、加工、出版發(fā)行及音像帶的零售兼批發(fā)（有效期至2011年3月31日）、書刊（有效期至2012年3月24日）、紙張的批零兼營；利用批準的音像制品制作、發(fā)布國內(nèi)廣告；服裝的設(shè)計、加工、銷售；房屋裝飾；工藝美術(shù)品（不含金銀飾品）的制作銷售；五金交電的零售兼批發(fā)。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并口徑）：
單位：元
■
10、湖北大家報刊傳媒有限責任公司
住所：武漢市武昌區(qū)黃鸝路39號
法定代表人：張?zhí)?/p>
注冊資本：人民幣1，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041754
稅務(wù)登記證號碼：420106698034818
經(jīng)營范圍：編輯、出版、發(fā)行《大家文摘報》、《古今故事報》、《小學生輔導(dǎo)報》、《少年寫作》、《英語廣場》、《新課程研究》、《自我藥療》、《中外服飾》（有效期至2013年12月31日）及廣告經(jīng)營。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
11、湖北教育報刊傳媒有限公司
住所：武漢洪山區(qū)珞瑜路78號
法定代表人：侯曉明
注冊資本：人民幣8，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
成立時間：1997年1月8日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000038148
稅務(wù)登記證號碼：420106420000808
經(jīng)營范圍：《湖北教育》、《學校黨建與思想教育》、《小學生天地》、《初中生天地》、《高中生學習》、《職教天地》、《新紀實》等期刊的編輯、出版、發(fā)行（有限期至2013年12月31日）；連鎖經(jīng)營公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊（有效期至2014年6月21日）；利用本刊設(shè)計、制作發(fā)布平面廣告；教學儀器及用品、文化用品、辦公用品、機械設(shè)備的批零兼營；房屋租賃及物業(yè)管理；會展、物業(yè)服務(wù)等。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
12、湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司
住所：洪山區(qū)雄楚大街268號出版文化城出版大廈B座5層
法定代表人：徐德歡
注冊資本：人民幣1，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420111000085192
稅務(wù)登記證號碼：420111688818029
經(jīng)營范圍：計算機數(shù)據(jù)庫開發(fā)、應(yīng)用，圖文設(shè)計及動漫制作，計算機網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計、施工，計算機系統(tǒng)集成，計算機信息系統(tǒng)開發(fā)，計算機軟硬件及配件的研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)站建設(shè)；計算機軟硬件及配件的銷售；公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊、電子出版物（新華書店包銷類除外）。（國家有專項規(guī)定的，須經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營）
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
13、湖北省新華書店（集團）有限公司
住所：湖北省武漢市硚口區(qū)發(fā)展大道33號
法定代表人：華應(yīng)生
注冊資本：人民幣50，000萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000041720
稅務(wù)登記證號碼：420104698024732
經(jīng)營范圍：圖書、期刊、電子出版物總發(fā)行及全國連鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)（有效期至2014年4月30日止）音像制品批發(fā)、零售（有效期至2015年5月31日止）；文化辦公用品、電子計算機及配件、百貨、五金、交電、數(shù)碼產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、音像器材、工藝美術(shù)品、建筑材料、金屬材料連鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)；物業(yè)管理及房屋租賃；物資儲存代運咨詢服務(wù)；預(yù)包裝食品、散裝食品零售（限湖北省新華書店（集團）有限公司宜昌天賜書城經(jīng)營）。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并口徑）：
單位：元
■
14、湖北天一國際文化有限公司
住所：洪山區(qū)雄楚大街268號湖北出版城C座6樓C0606室
法定代表人姓名：周百義
注冊資本：人民幣200萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420111000069021
稅務(wù)登記證號碼：420111682341450
經(jīng)營范圍：出版物的設(shè)計、策劃，公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊（新華書店包銷類除外）的銷售，圖文設(shè)計、制作，影視劇本策劃，廣告設(shè)計、制作，禮儀服務(wù)，教育咨詢（不含出國留學與中介）。（經(jīng)營期限與許可證核定的經(jīng)營期限一致，國家有專項審批的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
15、湖北新華印務(wù)有限公司
住所：武漢市漢口解放大道145號
法定代表人：田武英
注冊資本：人民幣7，500萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000001861
稅務(wù)登記證號碼：420104726104992
經(jīng)營范圍：書刊印刷裝訂、紙質(zhì)包裝品的印刷；批零兼營文化用品、紙張；印刷機械、印刷器材的生產(chǎn)與銷售；設(shè)計、制作印刷品廣告；為客戶提供數(shù)字資源管理和服務(wù)。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并口徑）：
單位：元
■
16、湖北長江出版印刷物資有限公司
住所：武漢市漢口解放大道211號
法定代表人：田武英
注冊資本：人民幣1，651.30萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420000000021743
稅務(wù)登記證號碼：420104737118310
經(jīng)營范圍：批零兼營紙張、印刷機械及配件、印刷器材、文化用品、裝幀材料、造紙材料；為印刷物資的展銷和技術(shù)交流提供服務(wù)；紙張加工；貨物進出口、技術(shù)進出口（國家禁止或限制進出口的貨物和技術(shù)除外）；道路普通貨運（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批發(fā)（限票面，有效期至2011年9月2日）。
近二年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
■
五、最近5 年之內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、訴訟及仲裁事項
截至本報告書簽署日，收購人自設(shè)立以來（2008年設(shè)立），未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、董事、監(jiān)事及主要管理人員情況
收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本資料如下：
■
截至本報告書簽署日，上述人員最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。不存在《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。
七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份情況
截至本報告書簽署之日，收購人不存在持有、控制境內(nèi)外其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 本次收購的決定及收購目的
一、 收購目的
（一）收購起因
1、上市公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損
華源發(fā)展于1996年10月在上交所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為紡織品、服裝的生產(chǎn)和銷售，以及以紡織品為主的出口貿(mào)易。公司2005年、2006年連續(xù)虧損，2007年度通過債務(wù)豁免實現(xiàn)扭虧為盈，此后公司財務(wù)狀況繼續(xù)惡化，資不抵債，業(yè)務(wù)大幅萎縮，2008年、2009年均出現(xiàn)巨額虧損。
2、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)上市公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算
由于華源發(fā)展2010年經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，債權(quán)人上海香榭里家用紡織品有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且公司已嚴重資不抵債為由向上海市第二中級人民法院提出破產(chǎn)重整申請。2010年8月30日，上海二中院裁定公司進入破產(chǎn)重整程序，并指定華源發(fā)展清算組擔任管理人。
3、上市公司破產(chǎn)重整、《重整計劃》如期執(zhí)行完成
2010年11月12日，華源發(fā)展第二次債權(quán)人會議表決通過了《重整計劃》。2010年11月29日，上海二中院以（2010）滬二中民四（商）破字第1-3號《民事裁定書》批準公司的重整計劃，終止公司的重整程序，公司進入《重整計劃》的執(zhí)行期。2010年12月31日，華源發(fā)展管理人向上海二中院提交了《關(guān)于上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司重整計劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報告》，《重整計劃》執(zhí)行完畢、公司管理人監(jiān)督工作結(jié)束。至此，華源發(fā)展已經(jīng)徹底化解了破產(chǎn)清算的法律風險。
4、長江出版?zhèn)髅郊瘓F利用上市公司平臺實現(xiàn)跨越式發(fā)展
長江出版?zhèn)髅郊瘓F作為湖北省最大的文化產(chǎn)業(yè)集團，2010年5月，長江出版?zhèn)髅郊瘓F入選由中宣部頒布的2008-2009年度中國“文化企業(yè)30強”名單，排名第12。此外，據(jù)新聞出版總署2010年7月發(fā)布的《2009年新聞出版產(chǎn)業(yè)分析報告》披露，長江出版?zhèn)髅郊瘓F在全國出版集團總體經(jīng)濟規(guī)模綜合評價中的綜合排名為第7位。
根據(jù)國家及地方政策對文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的要求和大力支持，以及文化產(chǎn)業(yè)良好的發(fā)展前景，長江出版?zhèn)髅郊瘓F作為湖北省最大的文化產(chǎn)業(yè)集團、中國具有發(fā)展?jié)摿Φ拇笮臀幕瘋髅郊瘓F之一，擬將其持有的優(yōu)質(zhì)出版?zhèn)髅筋愘Y產(chǎn)注入上市公司，取得上市公司資本運作平臺，借助文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展契機，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。
（二）收購目的
本次收購一方面是為挽救瀕臨退市的華源發(fā)展，使其恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力并保持繼續(xù)上市目標；另一方面是實現(xiàn)長江出版集團主業(yè)資產(chǎn)上市目的。
華源發(fā)展為上海證券交易所掛牌交易的上市公司。公司2005年、2006年連續(xù)虧損，2007年度通過債務(wù)豁免實現(xiàn)扭虧為盈，但由于華源發(fā)展歷史負債較重，缺乏經(jīng)營主業(yè)，基本喪失償債能力，導(dǎo)致2008 和2009 會計年度連續(xù)虧損，如果2010年繼續(xù)虧損，將面臨暫停上市的風險。
2010年11月12日，華源發(fā)展第二次債權(quán)人會議表決通過了《重整計劃》。2010年11月29日，上海市二中院以（2010）滬二中民四（商）破字第1-3號《民事裁定書》批準公司的重整計劃，終止公司的重整程序，公司進入《重整計劃》的執(zhí)行期。在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)，經(jīng)確認華源發(fā)展全部破產(chǎn)債權(quán)人為52家，其中對特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人2家，職工債權(quán)人1家，稅款債權(quán)人2家，普通債權(quán)人47家。根據(jù)重整計劃的規(guī)定，華源發(fā)展在管理人的監(jiān)督下，將股東讓渡的部分股票，按照每100元債權(quán)分配10.49股的比例，向華源發(fā)展的債權(quán)人進行清償。截至2010年12月31日，華源發(fā)展共計向47名債權(quán)人清償了108，447，199股華源發(fā)展股票，除同意將股票提存與華源發(fā)展管理人賬戶內(nèi)即視為向其清償?shù)膫鶛?quán)人以外，其他所有債權(quán)人均已經(jīng)獲得受償股票。在股票進行分配的同時，華源發(fā)展也按照重整計劃將相應(yīng)的現(xiàn)金向債權(quán)人進行清償。截至2010年12月31日，華源發(fā)展將資產(chǎn)變現(xiàn)資金償還勞動債權(quán)人、稅款債權(quán)人、擔保債權(quán)人的清償比例為100%，償還普通債權(quán)人的清償比例為3.35% ，華源發(fā)展對債權(quán)人的現(xiàn)金清償完畢。2010年12月31日，華源發(fā)展管理人向上海二中院提交了《關(guān)于上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司重整計劃執(zhí)行情況的監(jiān)督報告》，《重整計劃》執(zhí)行完畢，華源發(fā)展已經(jīng)徹底化解了破產(chǎn)清算的法律風險。
破產(chǎn)重整計劃實施完畢后，ST源發(fā)原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)已不復(fù)存在，不具備持續(xù)經(jīng)營能力。
華源發(fā)展通過向長江出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行股份購買其持有的出版、發(fā)行、印刷和印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愘Y產(chǎn)可以改善上市公司目前的困難局面，同時實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)向出版?zhèn)髅筋惖霓D(zhuǎn)變。長江出版?zhèn)髅郊瘓F注入的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，具有較強的盈利能力，將極大地改善上市公司的經(jīng)營狀況，恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司長遠發(fā)展，符合全體股東的利益。
二、未來十二個月繼續(xù)增持計劃
截至本報告書簽署日，收購人未有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加或者處置其已擁有上市公司股份的計劃。
三、收購人作出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
1、2009年12月19日，湖北省文化體制改革與文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組以鄂文改發(fā)[2009]10號《關(guān)于湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司改制重組及上市總體方案的批復(fù)》，批準長江出版?zhèn)髅郊瘓F改制重組上市。
2、2010年10月25日，長江出版?zhèn)髅郊瘓F召開黨委會議，決議參與競拍華源集團和華源投發(fā)分別持有的華源發(fā)展190，127，100股、3，560，100股有限售條件的流通股，藉此取得華源發(fā)展的控股權(quán)。
3、2010年11月1日，長江出版?zhèn)髅郊瘓F通過司法拍賣的方式，競得公司原公司控股股東華源集團及一致行動人上海華源投發(fā)分別持有的公司190，127，100股、3，560，100股有限售條件的流通股（經(jīng)執(zhí)行《重整計劃》讓渡后實際取得120，586，064股）。
4、2010年12月21日，湖北省財政廳下發(fā)《關(guān)于授權(quán)湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司黨委集體行使重大事項決策權(quán)的批復(fù)》鄂財教復(fù)字【2010】1359號文，同意授權(quán)長江出版?zhèn)髅郊瘓F黨委在其董事會未設(shè)立之前通過會議決議方式集體行使公司重大事項的決策權(quán)，并對長江出版?zhèn)髅郊瘓F黨委對以往重大事項集體行使決策權(quán)并形成決議的有效性進行確認。
5、2011年1月14日，中共中央宣傳部下發(fā)中宣辦發(fā)函[2011]18號《關(guān)于同意湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司改制上市的函》，同意長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司改制并借殼上市的申請。
6、2011年1月14日，新聞出版總署下發(fā)新出審字[2011]30號《關(guān)于同意湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司改制上市的批復(fù)》，同意長江出版?zhèn)髅郊瘓F改制并借殼上市。
7、2011年3月9日，湖北省財政廳以《關(guān)于湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司資產(chǎn)評估項目核準意見的批復(fù)》（鄂財教［2011］192號），核準長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入華源發(fā)展資產(chǎn)評估結(jié)果。
8、2011年3月11日，長江出版?zhèn)髅郊瘓F召開第一屆第一次董事會會議，同意以其持有的本部教材中心相關(guān)凈資產(chǎn)以及下屬的15家全資子公司100%的股權(quán)，按照5.2元/股的發(fā)行價格認購華源發(fā)展為本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份，并以資產(chǎn)評估機構(gòu)確定的交易標的之評估價值（經(jīng)湖北省財政廳核準）作為標的資產(chǎn)的作價依據(jù)。
9. 2011年3月12日，長江出版?zhèn)髅郊瘓F與華源發(fā)展簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》。
10. 2011年3月13日，本次交易方案獲得華源發(fā)展第五屆董事會第二次會議決議通過。
11、2011年3月24日，湖北省財政廳以《關(guān)于湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（鄂財教復(fù)字【2011】247號），同意長江出版?zhèn)髅郊瘓F對華源發(fā)展實施的重大資產(chǎn)重組方案。
12、2011年3月30日，本次交易方案獲得華源發(fā)展2011年第二次臨時股東大會決議通過。
13、2011年12月29日，本次交易方案經(jīng)過中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可[2011]2131號文件核準；同日，中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可[2011]2132號文件同意豁免長江出版?zhèn)髅郊瘓F的要約收購義務(wù)。
第四節(jié) 收購方式
一、收購人收購前后持有華源發(fā)展的股份數(shù)量
本次收購前，收購人已持有華源發(fā)展發(fā)行在外的股份120，586，064股，占21.84%。本次收購后，收購人將以其擁有的出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)取得華源發(fā)展股份的數(shù)量為487，512，222股，同時收購人在本次交易方案附屬條款生效后，將取得的華源發(fā)展股東讓渡的75，586，200股有限售條件的流通股，收購人完成交易后持有華源發(fā)展股份的數(shù)量為683，684，486股。
按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》之預(yù)計，收購人本次交易完成及考慮到收購人在本次交易方案附屬條款生效后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
■
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的為準。
二、本次收購方案
本次收購的方式為收購人湖北長江出版集團有限公司以資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行新增股份從而收購上市公司。本次收購方案可概述如下：
1、上市公司非公開發(fā)行股份
華源發(fā)展本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
2、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的對象為華源發(fā)展的股東長江出版?zhèn)髅郊瘓F。長江出版?zhèn)髅郊瘓F以其擁有的標的資產(chǎn)為對價全額認購上市公司發(fā)行的股份。
3、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股份的定價適用《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》之規(guī)定：“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。”
本次交易采用協(xié)商定價。經(jīng)相關(guān)各方協(xié)商，本次股份發(fā)行價格為5.2元/股。該發(fā)行價格尚需提交股東大會進行審議。
4、發(fā)行股數(shù)
華源發(fā)展暫定以每股5.2元的價格，向長江出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行487，512，222股的股份，收購標的資產(chǎn)。長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入資產(chǎn)折股數(shù)不足1股的余額由華源發(fā)展以現(xiàn)金方式向長江出版?zhèn)髅郊瘓F返還，但最終以中國證監(jiān)會核準的股票數(shù)量為準。
5、鎖定期安排
長江出版?zhèn)髅郊瘓F認購本次非公開發(fā)行的股份，自登記日起三年（36個月）內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
6、上市地點
在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上交所上市交易。
7、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)決議的有效期為本議案提交上市公司股東大會審議通過之日起12個月。
本次收購的協(xié)議—《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容：
1、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，長江出版集團用于認購華源發(fā)展發(fā)行股份的資產(chǎn)，包括：長江出版集團本部教材中心相關(guān)凈資產(chǎn)及其下屬的15家全資子公司100%的股權(quán)，分別為：湖北人民出版社有限公司、長江文藝出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年兒童出版社有限公司、湖北科學技術(shù)出版社有限公司、湖北美術(shù)出版社有限公司、崇文書局有限公司、湖北九通電子音像出版社有限公司、湖北大家報刊傳媒有限責任公司、湖北教育報刊傳媒有限公司、湖北省新華書店（集團）有限公司、湖北新華印務(wù)有限公司、湖北長江出版印刷物資有限公司、湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司、湖北天一國際文化有限公司。
2、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，交易雙方約定依據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限責任公司以2010 年12月31日為評估基準日評估標的資產(chǎn)評估值作為作價依據(jù)，標的資產(chǎn)的總評估值為2，535，063，558.04元，進行本次資產(chǎn)購買交易。《協(xié)議》約定華源發(fā)展本次非公開發(fā)行股份的價格為每股5.2元。
3、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，交易雙方互相配合共同辦理標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)在中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，6個月內(nèi)辦理完成。
4、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，該協(xié)議自下述條件全部成就之日起生效：
(1) 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；
(2) 本次重大資產(chǎn)重組取得湖北省財政廳的批準；
(3) 本次重大資產(chǎn)重組取得甲方（華源發(fā)展）股東大會的批準；
(4) 本次重大資產(chǎn)重組取得中國證監(jiān)會批準；
(5) 乙方（長江出版?zhèn)髅郊瘓F）豁免要約收購的申請取得中國證監(jiān)會批準。
5、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，華源發(fā)展《重整計劃》規(guī)定，長江出版?zhèn)髅郊瘓F作為重組方受讓出資人讓渡股票的條件全部滿足時，華源發(fā)展將協(xié)助長江出版?zhèn)髅郊瘓F將華源發(fā)展股東讓渡的7，558.62萬股有限售條件的流通股過戶至長江出版?zhèn)髅郊瘓F名下。
三、本次收購支付股權(quán)標的的基本情況
本次收購為收購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)――長江出版?zhèn)髅郊瘓F擁有的“編、印、發(fā)、供”完整產(chǎn)業(yè)鏈，包括出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)認購華源發(fā)展新增發(fā)行的股份。具體包括：
1、出版業(yè)務(wù)
長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入出版業(yè)務(wù)板塊的本部教材中心、湖北人民出版社有限公司、長江文藝出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年兒童出版社有限公司、湖北科學技術(shù)出版社有限公司、湖北美術(shù)出版社有限公司、崇文書局有限公司、湖北九通電子音像出版社有限公司、湖北大家報刊傳媒有限責任公司、湖北教育報刊傳媒有限公司、湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司等的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
2、發(fā)行業(yè)務(wù)
長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入發(fā)行業(yè)務(wù)板塊的湖北省新華書店（集團）有限公司、湖北天一國際文化有限公司的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
3、印刷業(yè)務(wù)
長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入湖北新華印務(wù)有限公司的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
4、印刷物資供應(yīng)
長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入湖北長江出版印刷物資有限公司的主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
■
（二）擬注入資產(chǎn)最近兩年一期財務(wù)狀況
根據(jù)天健會計師事務(wù)所有限公司對長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬投入上市公司資產(chǎn)備考財務(wù)報表出具的《審計報告》（天健審〔2011〕1-92號），擬注入資產(chǎn)最近兩年一期的模擬合并財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
單位：元
■
四、標的資產(chǎn)的評估情況
天健會計師事務(wù)所有限公司對長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬投入上市公司資產(chǎn)備考財務(wù)報表出具的《審計報告》（天健審〔2011〕1-15號），截至2010年12月31日，擬注入資產(chǎn)模擬合并的賬面凈資產(chǎn)為236，637.36萬元。本次交易以成本法的評估值為定價基準，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2011）第80號《資產(chǎn)評估報告書》，以2010年12月31日為評估基準日，本次交易標的資產(chǎn)按成本法評估值為253，506.36萬元，評估增值77，670.35萬元，評估增值率44.17%。具體如下：
■
2011年3月9日，根據(jù)湖北省財政廳《關(guān)于湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司資產(chǎn)評估項目核準意見的批復(fù)》（鄂財教復(fù)字[2011]192號），本次交易擬購買資產(chǎn)評估結(jié)果獲得湖北省財政廳核準。
第五節(jié) 其他重大事項
收購人承諾，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，即收購人未負有數(shù)額較大債務(wù)，未有到期未清償債務(wù)，未有持續(xù)負債的狀態(tài)；最近3年未有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3年未有嚴重的證券市場失信行為。
收購人承諾，截至本報告書簽署之日，收購人不存在與本次收購有關(guān)的應(yīng)當披露的其他重大事項和為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。
收購人/長江出版?zhèn)髅郊瘓F/集團公司
指
湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司
華源發(fā)展/上市公司/公司/ST源發(fā)
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司
本報告書/本報告/《收購報告書》
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司收購報告書
本次重大資產(chǎn)重組/本次重組/本次交易/本次收購
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司向長江出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行股份購買其出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)之行為
定價基準日
指
本次非公開發(fā)行董事會決議公告日
重整計劃
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司重整計劃
上海二中院
指
上海市第二中級人民法院
擬注入資產(chǎn)/標的資產(chǎn)/目標資產(chǎn)
指
長江出版?zhèn)髅郊瘓F合法擁有的出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)資產(chǎn)，具體指：長江出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入的本部教材中心相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)以及湖北人民出版社有限公司、長江文藝出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年兒童出版社有限公司、湖北科學技術(shù)出版社有限公司、湖北美術(shù)出版社有限公司、崇文書局有限公司、湖北九通電子音像出版社有限公司、湖北大家報刊傳媒有限責任公司、湖北教育報刊傳媒有限公司、湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司、湖北省新華書店（集團）有限公司、湖北天一國際文化有限公司、湖北新華印務(wù)有限公司、湖北長江出版印刷物資有限公司的股權(quán)資產(chǎn)（以上均指100%股權(quán)）
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司與湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書
《資產(chǎn)評估報告》
指
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2011）第80號《湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司以資產(chǎn)認購上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股份項目資產(chǎn)評估報告書》
股東大會
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司股東大會
董事會
指
上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)
上交所/交易所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
登記公司
指
中國證券登記結(jié)算有限責任公司
元、萬元
指
人民幣元、萬元
序號
公司名稱
注冊資本（萬元）
業(yè)務(wù)范圍
持股比例
1
湖北人民出版社有限公司
3，000
社會科學類圖書的出版、發(fā)行（有效期至
2011年12月30日）。
100%
2
長江文藝出版社有限公司
3，000
文藝圖書、雜志、畫刊以及音像制品的編輯、出版發(fā)行（有效期至2011年12月30日）；設(shè)計、制作、代理發(fā)布印刷品廣告。
100%
3
湖北教育出版社有限公司
8，000
出版教育圖書 （有效期至2011年12月30日）；房屋租賃。
100%
4
湖北少年兒童出版社有限公司
8，000
少年兒童讀物、少年兒童雜志的出版。
100%
5
湖北科學技術(shù)出版社有限公司
3，000
科學技術(shù)圖書出版（有效期至2011年12月30日）、展覽策劃服務(wù)。科學技術(shù)圖書配套的音像制品發(fā)行。
100%
6
湖北美術(shù)出版社有限公司
3，000
出版畫冊、連環(huán)畫、年畫、掛歷、宣傳畫、圖片、書法等美術(shù)讀物；以及美術(shù)理論、技法讀物和美術(shù)工具書（有效期2011年12月30日）。
100%
7
崇文書局有限公司
1，000
編輯、出版辭書、工具書。
100%
8
湖北九通電子音像出版社有限公司
2，000
出版文化、教育、科技方面的電子出版物（有效期至2012年5月31日）；經(jīng)批準的音像制品的拍攝、制作、加工、出版發(fā)行及音像帶的零售兼批發(fā)（有效期至2011年3月31日）、書刊（有效期至2012年3月24日）、紙張的批零兼營；利用批準的音像制品制作、發(fā)布國內(nèi)廣告；服裝的設(shè)計、加工、銷售；房屋裝飾；工藝美術(shù)品（不含金銀飾品）的制作銷售；五金交電的零售兼批發(fā)。
100%
9
湖北大家報刊傳媒有限責任公司
1，000
《大家報刊》、《古今故事報》、《當代汽車報》、《英語廣場》、《讀書文摘》、《成功》、《新課程研究》、《自我藥療》、《中外服飾》、《少年寫作》等報刊資產(chǎn)經(jīng)營及廣告業(yè)務(wù)。
100%
10
湖北教育報刊傳媒有限公司
8，000
《湖北教育》、《學校黨建與思想教育》、《小學生天地》、《初中生天地》、《高中生學習》等刊物資產(chǎn)經(jīng)營、房屋租賃；銷售教學儀器及用品；利用本刊設(shè)計、制作發(fā)布平面廣告；文化用品、辦公用品機械設(shè)備的批零兼營；會展、物業(yè)服務(wù)等。
100%
11
《行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)》雜志社
40
《行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)》雜志的編輯出版發(fā)行（有效期至2013年12月31日）及廣告業(yè)務(wù)。
100%
12
湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司
1，000
計算機數(shù)據(jù)庫開發(fā)、應(yīng)用，圖文設(shè)計及動漫制作，計算機網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計、施工，計算機系統(tǒng)集成，計算機信息系統(tǒng)開發(fā)，計算機軟硬件及配件的研發(fā)及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)站建設(shè)；計算機軟硬件及配件的銷售；公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊、電子出版物（新華書店包銷類除外）。（國家有專項規(guī)定的，須經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營）
100%
13
湖北省新華書店（集團）有限公司
50，000
出版物經(jīng)營業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營）連鎖經(jīng)營文化辦公用品、電子計算機及配件、百貨、五金、交電、數(shù)碼產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、音像器材、工藝美術(shù)品、建筑材料、金屬材料；提供物資儲存代運咨詢服務(wù)。
100%
14
湖北天一國際文化有限公司
200
出版物的設(shè)計、策劃、公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊（新華書店包銷類除外）的銷售，圖文設(shè)計、制作，影視劇本策劃，廣告設(shè)計、制作，禮儀服務(wù)，教育咨詢（不含出國留學與中介）。（經(jīng)營期限與許可證核定的經(jīng)營期限一致，國家有專項審批的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）
100%
15
湖北新華印務(wù)有限公司
7，500
書刊印刷裝訂、紙質(zhì)包裝品的印刷；批零兼營文化用品、紙張；印刷機械、印刷器材的生產(chǎn)與銷售；設(shè)計、制作印刷品廣告；為客戶提供數(shù)字資源管理和服務(wù)。
100%
16
湖北長江出版印刷物資有限公司
1，651.30
批零兼營紙張、印刷機械及配件、印刷器材、文化用品、裝幀材料、造紙材料；為印刷物資的展銷和技術(shù)交流提供服務(wù)；紙張加工；貨物進出口、技術(shù)進出口（國家禁止或限制進出口的貨物和技術(shù)除外）；道路普通貨運（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批發(fā)（限票面，有效期至2011年9月2日）。
100%
17
湖北長江崇文文化地產(chǎn)有限公司
8，000
房地產(chǎn)開發(fā)及銷售、文化業(yè)投資建設(shè)；房屋租賃、物業(yè)管理；市場、工業(yè)區(qū)及市政工程的建設(shè)。
100%
18
湖北省新華資產(chǎn)管理有限公司
10，000
資產(chǎn)管理、投資管理、物業(yè)租賃與服務(wù)、商務(wù)咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)。
100%
19
湖北省新華印刷產(chǎn)業(yè)園有限公司
3，309
房地產(chǎn)開發(fā)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)、物業(yè)管理、房屋租賃、水電維修、普通貨物運輸（有效期至2013年7月31日）。
100%
20
湖北長江嘉寶文化藝術(shù)發(fā)展有限公司
1，000
古玩字畫、藝術(shù)品銷售；工藝品制作、銷售；平面、影視廣告策劃、設(shè)計、發(fā)布；會議會展服務(wù)。（國家有專項規(guī)定的經(jīng)審批后方可經(jīng)營）
100%
21
湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F后勤服務(wù)有限公司
300
非學歷教育培訓(xùn)，會務(wù)服務(wù)，物業(yè)服務(wù)，日用品、工藝美術(shù)品的銷售單位食堂、含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海產(chǎn)品；散裝食品、預(yù)包裝食品零售；卷煙、雪茄煙零售（經(jīng)營期限與許可證核定的經(jīng)營期限一致）。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效許可證方可經(jīng)營）
100%
22
湖北長江崇文國際文化交流股份有限公司
1，000
組織文化交流活動；商品進出口（不含國家禁止或限制商品的進出口）；會展服務(wù)；廣告設(shè)計、制作及代理發(fā)布；圖書、只讀光盤及交互式光盤的進口業(yè)務(wù)（有效期至2011年4月30日）；廢舊物資回收。
51%
23
湖北長江東光物業(yè)管理有限責任公司
300
物業(yè)管理；針紡織品、工藝美術(shù)品、文化用品、五金交電、日用雜品、家具、建筑材料銷售；攝影、日用品修理服務(wù)；裝飾裝修工程施工；酒店管理和咨詢服務(wù)。
100%
24
湖北長江崇文文化廣場有限責任公司
2，000
百貨、珠寶首飾（需持證經(jīng)營的除外）、針紡織品、電子通訊器材（不含衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、五金、機械產(chǎn)品、家用電器、建筑裝飾材料的銷售；驗光配鏡；房屋及柜臺租賃；經(jīng)營預(yù)包裝食品、冷熱飲（有效期至2011年6月3日）。
100%
25
湖北省魯湖垂釣有限公司
50
垂釣、商務(wù)會議、休閑度假、娛樂健身服務(wù)。
100%
26
湖北長江教育研究院
50
教育課題研究；文化、教育項目、圖書、電子音像出版物策劃。
100%
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
資產(chǎn)總額
7，053，890，761.56
6，562，566，987.30
6，287，676，816.23
其中：流動資產(chǎn)
2，383，642，572.91
2，037，630，889.82
1，904，344，802.54
負債總額
2，523，269，457.98
1，644，226，433.08
1，836，177，808.21
其中：流動負債
1，401，757，999.44
1，259，707，053.83
1，351，249，146.52
所有者權(quán)益合計
4，530，621，303.58
4，918，340，554.22
4，451，499，008.02
歸屬于母公司所有者權(quán)益
4，473，308，418.43
4，859，977，197.49
4，379，591，412.91
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業(yè)收入
2，411，579，673.27
2，378，128，034.11
2，167，177，996.75
營業(yè)利潤
182，972，161.07
108，855，663.15
102，820，768.30
利潤總額
253，789，447.60
183，921，219.71
124，737，168.15
凈利潤
239，213，487.36
121，872，034.19
81，340，726.21
歸屬于母公司股東的凈利潤
233，818，236.35
124，002，767.48
79，713，175.50
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
119，131，670.94
103，225，417.69
262，283，310.96
凈資產(chǎn)
44，279，928.40
36，520，043.70
223，983，302.91
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
147，913，734.38
351，693，696.83
327，291，102.68
凈利潤
26，110，220.03
23，354，349.52
21，803，358.04
凈利潤（剔除租金因素）
26，110，220.03
41，080，067.60
39，434，854.51
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
49，992，904.65
52，925，116.40
58，608，071.17
凈資產(chǎn)
32，765，019.25
31，696，771.61
37，220，228.25
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
16，586，111.56
46，234，139.80
34，904，733.77
凈利潤
1，068，247.64
-4，206，622.36
1，906，474.96
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
93，611，450.12
91，891，133.64
75，393，985.52
凈資產(chǎn)
76，569，425.13
75，113，668.95
60，213，762.05
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
13，066，260.15
36，407，037.18
34，937，750.35
凈利潤
1，455，756.18
14，899，906.90
5，240，355.10
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
282，566，544.72
293，820，934.34
353，698，671.37
凈資產(chǎn)
263，317，626.89
252，929，718.73
246，705，534.50
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
44，883，797.17
118，492，656.62
98，862，035.87
凈利潤
10，387，908.16
11，321，647.95
7，269，995.59
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
339，398，684.48
365，485，264.03
386，596，037.23
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計
159，804，071.01
156，186，399.27
161，760，313.70
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
67，888，780.86
244，228，935.66
184，563，368.60
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-31，661.50
15，478，418.25
4，711，726.36
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
50，100，559.02
62，268，067.41
66，700，535.44
凈資產(chǎn)
46，277，793.39
45，946，586.38
47，933，032.39
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
11，274，523.19
45，526，066.82
36，146，806.66
凈利潤
331，207.01
1，770，927.73
1，751，214.21
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
120，248，895.37
123，354，409.45
114，478，097.91
凈資產(chǎn)
89，428，250.33
87，304，707.41
77，163，638.13
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
20，596，398.32
50，548，880.86
49，483，196.17
凈利潤
2，123，542.92
9，933，369.28
6，331，253.29
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
21，186，928.97
23，701，521.71
21，053，410.27
凈資產(chǎn)
15，410，794.06
15，173，596.25
14，097，224.00
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
5，754，377.31
20，205，748.57
18，660，018.41
凈利潤
237，197.81
1，076，372.25
808，486.90
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
52，642，278.36
57，125，687.74
46，796，231.13
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計
31，785，503.61
33，191，412.10
33，246，507.19
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
13，034，764.54
43，072，532.36
54，661，794.17
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-1，405，908.49
-87，795.09
11，026，615.00
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
22，582，429.62
23，389，740.56
23，329，096.83
凈資產(chǎn)
15，765，406.88
15，839，078.00
12，732，289.76
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
5，886，313.45
19，000，330.23
26，010，887.45
凈利潤
-1，053，671.12
3，106，788.24
2，092，623.44
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
270，393，524.25
262，205，460.09
287，959，959.12
凈資產(chǎn)
201，099，354.12
188，137，202.31
160，659，993.34
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
61，057，032.73
163，345，364.17
260，187，545.94
凈利潤
12，703，521.01
29，817，907.63
22，847，874.96
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
12，484，607.32
14，037，399.08
12，316，040.83
凈資產(chǎn)
10，038，807.34
10，438，629.42
9，978，674.60
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
610，712.91
3，686，787.98
--
凈利潤
-399，822.08
459，954.82
-21，325.40
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
2，044，343，585.94
1，736，504，558.91
1，614，333，305.07
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計
1，227，144，841.81
1，191，513，425.24
977，365，296.69
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
574，721，437.91
1，463，268，629.15
1，337，823，780.30
歸屬于母公司所有者的凈利潤
35，450，291.57
104，213，501.19
85，914，460.58
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
11，494，419.62
10，217，904.29
7，420，253.27
凈資產(chǎn)
8，096，964.53
7，946，218.37
5，529，893.98
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
1，458，171.36
5，446，338.84
122，019.79
凈利潤
150，746.16
416，324.39
-470，106.02
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
356，385，388.28
415，492，523.57
373，132，948.64
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計
178，613，456.21
186，516，876.38
191，395，445.49
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
68，879，663.72
242，036，021.52
216，395，254.72
歸屬于母公司所有者的凈利潤
-4，764，299.99
18，839，669.97
18，177，474.00
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
總資產(chǎn)
190，731，167.48
174，589，554.84
150，492，427.92
凈資產(chǎn)
29，915，072.12
29，308，705.12
7，054，858.51
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
125，473，581.64
303，350，773.43
286，716，746.34
凈利潤
606，367.00
2，253，846.61
2，918，570.30
姓名
性別
職務(wù)
國籍
居住地
在其他國家居留權(quán)情況
王建輝
男
董事長
中國
武漢
無
劉志田
男
董事、總裁
中國
武漢
無
宋丹娜
女
董事、副總裁
中國
武漢
無
那拓祺
男
董事、副總裁
中國
武漢
無
周百義
男
董事、副總裁
中國
武漢
無
趙亞平
男
董事、副總裁
中國
武漢
無
周藝平
男
董事
中國
武漢
無
史可榮
男
董事
中國
武漢
無
梅鐵懷
男
董事
中國
武漢
無
劉道清
男
監(jiān)事會主席
中國
武漢
無
馮芳華
男
監(jiān)事
中國
武漢
無
孫杰才
男
監(jiān)事
中國
武漢
無
羅偉明
男
監(jiān)事
中國
武漢
無
喻樹良
男
監(jiān)事
中國
武漢
無
股東名稱
交易前
交易后
數(shù)量（萬股）
比例
數(shù)量（萬股）
比例
長江出版?zhèn)髅郊瘓F
12，058.61
21.84%
68，368.45
65.76%
華源發(fā)展破產(chǎn)財產(chǎn)企業(yè)處置專戶
7，558.62
13.69%
-
-
其他股東
35，599.99
64.47%
35，599.99
34.24%
總股本
55，217，22
100.00%
103，968.44
100.00%
項目
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
資產(chǎn)總額
3，722，980，661.45
3，649，199，014.67
3，559，013，481.94
其中:流動資產(chǎn)
1，950，142，299.46
1，888，418，767.60
1，889，672，595.47
負債總額
1，225，430，374.07
1，233，335，899.60
1，246，754，199.26
其中:流動負債
1，217，424，712.41
1，224，283，864.54
1，196，946，610.11
所有者權(quán)益合計
2，497，550，287.38
2，415，863，115.07
2，312，259，282.68
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計
2，450，749，266.83
2，366，373，602.96
2，268，061，675.55
項目
2011年1-5月
2010年度
2009年度
營業(yè)收入
900，814，859.50
2，301，348，212.60
2，154，402，336.85
營業(yè)利潤
78，581，168.39
205，311，352.27
195，272，962.50
利潤總額
84，016，619.08
250，113，124.54
242，150，544.12
凈利潤
82，465，834.25
236，769，960.92
191，373，439.22
歸屬于母公司所有者的凈利潤
83，684，325.81
232，646，654.18
190，996，498.53
資產(chǎn)項目
股權(quán)投資
賬面價值
成本法評估值
增值額
增值率%
本部教材中心凈資產(chǎn)
3，652.00
3，935.84
283.84
7.77
持有湖北人民出版社有限公司100%股權(quán)
3，548.88
3，209.60
-339.27
-9.56
持有長江文藝出版社有限公司100%股權(quán)
5，078.85
7，850.88
2，772.02
54.58
持有湖北教育出版社有限公司100%股權(quán)
24，126.70
26，462.65
2，335.95
9.68
持有湖北少年兒童出版社有限公司100%股權(quán)
8，700.97
16，887.50
8，186.53
94.09
持有湖北科學技術(shù)出版社有限公司100%股權(quán)
4，634.43
4，833.62
199.19
4.30
持有湖北美術(shù)出版社有限公司100%股權(quán)
7，104.01
9，071.88
1，967.88
27.70
持有崇文書局有限公司100%股權(quán)
1，328.87
1，576.46
247.59
18.63
持有湖北九通電子音像出版社有限公司100%股權(quán)
2，679.21
3，375.84
696.63
26.00
持有湖北大家報刊傳媒有限責任公司100%股權(quán)
1，063.97
1，592.92
528.95
49.71
持有湖北教育報刊傳媒有限公司100%股權(quán)
14，431.21
21，188.65
6，757.44
46.83
持有湖北省新華書店（集團）有限公司100%股權(quán)
80，883.67
128，500.60
47，616.93
58.87
持有湖北新華印務(wù)有限公司100%股權(quán)
16，921.35
20，229.66
3，308.30
19.55
持有湖北長江出版印刷物資有限公司100%股權(quán)
81.87
2，874.41
2，792.54
3，410.79
持有湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F數(shù)字出版有限公司100%股權(quán)
1，000.00
1，040.28
40.28
4.03
持有湖北天一國際文化有限公司100%股權(quán)
600.00
875.55
275.55
45.93
合計
175，836.00
253，506.36
77，670.35
44.17
分享到: 歡迎發(fā)表評論 我要評論
|
|
|
|