上海華源企業發展股份有限公司
（上接A23版）
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上述1－4個商標均已取得相應的《商標注冊證》。但該等《商標注冊證》的權利人為長江文藝出版社，尚未變更到改制后的有限責任公司即長江文藝出版社有限公司名下，目前文藝社正在辦理上述《商標注冊證》的變更手續。
上述5－6個商標均已取得相應的《商標注冊證》。但該等《商標注冊證》的權利人為湖北教育出版社，尚未變更到改制后的有限責任公司即湖北教育出版社有限公司名下，目前教育社正在辦理上述《商標注冊證》的變更手續。
上述10－12個商標均已取得相應的《商標注冊證》。但該等《商標注冊證》的權利人為湖北大家報刊社，尚未變更到改制后的有限責任公司即湖北大家報刊傳媒有限責任公司名下，目前大家報刊正在辦理上述《商標注冊證》的變更手續。
上述13－14個商標均已取得相應的《商標注冊證》。但該等《商標注冊證》的權利人為湖北教育報刊社，尚未變更到改制后的有限責任公司即湖北教育報刊傳媒有限公司名下，目前教育報刊正在辦理上述《商標注冊證》的變更手續。
上述商標的權屬并未發生實質性變更，相關權利人名稱變更僅因為整體改制為公司制企業而更名。目前相關權利主體正在積極辦理變更手續，預計2011年12月31日之前可辦理完畢，相關手續辦理不存在實質性障礙。
上述第29個商標為已注冊商標，但《商標注冊證》尚在辦理過程中。
七、本次交易擬購買資產生產經營狀況
（一）標的資產產能產量情況
本次交易擬購買資產所涉及的主要業務為出版、發行、印刷及印刷物資供應，相關業務的產能、產量（采購量、銷售量）情況如下：
1． 出版業務產量情況
2009 年、2010年的出版業務產量情況如下：
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注1：數字出版2009年度無業務，從2010年開始主要經營“現在網”，不從事傳統圖書出版業務。
長江出版傳媒集團2009年、2010年的出版業務總碼洋分別為18．27億和19．34億元，2010年比2009年增長5．85％。
2． 發行業務的進銷情況
2009年以及2010年發行業務的進銷情況如下（未抵消）：
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長江出版傳媒集團通過下屬全資子公司省新華書店集團負責全省圖書、教材等的發行業務。省新華書店集團對外集中采購，然后對內部的各縣、市、地區的新華書店批發或配送，再通過各地新華書店門店對外零售，或對大客戶配售。
全省中小學教材按照有關規定，需要保證“課前到書，人手一冊”，主要通過長江出版傳媒集團的各地新華書店和物流系統完成；一般圖書包括已經進行市場化運作的教輔用書，主要都是通過各地門店對外銷售。
3． 印刷業務的進銷情況
2009年度、 2010 年度印刷業務實際產量如下：
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注：以上數據包括高速彩印的產量情況。
長江出版傳媒集團的印刷業務由新華印務及其全資子公司高速彩印承擔，印刷量總體保持在150萬色令，年裝訂數量總體保持在6，400萬冊左右。
4． 物資貿易采購量及銷售量情況
（1）采購
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（2）銷售（未抵銷）
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物資公司構成長江出版傳媒集團全部的印刷物資供應業務，其主要為長江出版傳媒集團及下屬的新華印務供應紙張、紙漿等印刷物資。
5． 對前五大供應商的采購情況（單位：萬元）
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6． 對前五大客戶的銷售情況（單位：萬元）
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（二）主要產品成本構成情況
1． 出版成本構成情況
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如上表所示，長江出版傳媒集團的出版業務成本構成基本穩定，主要為紙張用和印刷費，2010年分別占總成本的44．78％和28．05％，2009年分別占總成本的44．36％和27．37％。由于長江出版傳媒集團擁有完整的產業鏈，紙張由物資公司供應，印刷主要由新華印務完成，因此可以嚴格控制該類成本。
2． 印刷成本構成情況
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長江出版傳媒集團印刷業務的成本構成主要為紙張費用、油墨等輔助材料以及人工成本等，2010年占印刷總成本的比重分別為56．85％、19．84％和12．27％，2009年分別占比60．51％、16．90％和12．53％，成本構成基本穩定。
（三）主要資產情況
1．主要固定資產
（1）本次交易擬購買資產中的房屋建筑物情況詳見本報告書本章“五、本次交易擬進入上市公司的房產情況”。
（2）主要生產設備
本次交易擬購買資產中主要機器設備如下：
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2、主要無形資產
擬購買資產中無形資產主要為土地使用權。
截至本報告書簽署日，擬注入資產范圍內各單位的土地使用權情況，詳見本報告書“第四章／四、本次交易擬進入上市公司的土地資產情況”
長江出版傳媒集團下屬各單位的土地分為出讓地和劃撥地，出讓地均為購買取得，劃撥地根據湖北省國土資源廳《關于湖北長江出版傳媒集團有限公司改制土地估價結果備案及土地資產處置的函》（鄂土資函【2009】1457號文），長江出版傳媒集團及下屬各企業原占有和使用的426宗國有劃撥土地使用權以國家作價出資方式投入到長江出版傳媒集團。上述擬注入資產范圍內的土地均權屬明確、權證明晰。
（四）擬進入上市公司各單位的存貨構成及狀況
存貨管理是出版企業的核心經營管理問題。長江出版傳媒集團目前庫存圖書以一般圖書為主，大部分是近幾年出版的，品種結構較為合理、周轉正常，具有較強的變現能力；同時還有一部分專業性強、學術價值高的長銷書，這些圖書可以在較長的時間內銷售，但存在占用流動資金和形成滯銷的風險。
1．存貨的構成
據天健所審計報告顯示，長江出版傳媒集團擬注入資產2009年、2010年、2011年5月31日的存貨賬面值為6．12億元、6．69億元和7．58億元占流動資產的比例為 32．39％、35．42％、38．85％。2011年5月31日，存貨的主要構成：（1）原材料0．81億元，占全部存貨的10．71％；（2）庫存商品6．08億元，占全部存貨的80．28％，主要包含省新華書店集團圖書庫存2．91億，物資公司紙張采購庫存1．16億元，海豚傳媒圖書庫存1．11億元。2011年1－5月間因全年春秋兩季教材、教輔基本印制完畢，而秋季教材、教輔還未開始銷售，導致期末圖書庫存增長；（3）委托代銷商品0．68億元，占全部存貨的8．99％。
2．存貨跌價準備
本次交易擬注入資產存貨減值準備的計提方法如下：
（1）紙質圖書：
出版系統實行分年核價，按規定的比例分三年計提存貨跌價準備，出版物跌價準備計提的方法：
1）當年出版的不提；
2）前一年出版的按年末庫存圖書總定價提取 10％；
3）前二年出版的按年末庫存圖書總定價提取20％；
4）前三年及三年以上出版的按年末庫存圖書總定價提取30％。
5）新華書店系統按照庫存商品和委托代銷商品年末圖書碼洋價的3％并結合個別認定法提取存貨跌價準備。
（2）紙質期刊：包括年鑒和掛歷、年畫，
1）出版系統：當年出版的按年末庫存實際成本提取；
2）新華書店系統：按年末庫存實際成本提取。
（3）音像制品、電子出版物和投影片（含縮微制品）：
①按年末庫存實際成本的30％提取。
②如遇上述出版物升級，升級后的原有出版物仍有市場的，保留該出版物庫存實際成本10％，升級后的原有出版物已無市場的，全部報廢。
（4）各類提成差價的累計提取額不得超過實際成本。
3．存貨周轉率
本次交易擬注入資產2009年、2010年、2011年1－5月存貨周轉率分別為2．13、2．19次和1．90次／年。可比上市公司2010年存貨周轉率數據如下：
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八、本次交易的業務與技術情況
（一）主要產品的用途
本次交易標的資產的主營業務是圖書、期刊、報紙、音像、電子出版物的出版、發行、印制、貿易。本次交易標的資產主營相關的產品服務于廣大人民群眾的知識需求以及精神文化的需求，并向中小學生提供教材、教輔等學習材料，努力提高人們的文化、教育素養。
（二）主要經營模式
圖書出版社的經營模式及價值鏈如下圖所示：
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1．采購模式
本次交易標的資產所屬各出版經營單位，其采購業務主要涉及印刷采購、印刷物資采購和出版物采購。
印刷采購：各出版經營單位圖書出版經營中所涉及的印刷業務，主要委托新華印務完成；各經營單位也可根據實際需要，自主通過公開招標方式或協商定價方式，根據價格、印刷質量、服務質量等選擇印刷商。
印刷物資采購：印刷業務涉及的小額物資采購由各相關單位自主采購，即由相關單位與供應商單獨談判、簽訂采購合同的方式進行物資采購，或者由相關單位自主組織招標比價、公開采購。對于紙張、油墨、熱熔膠等大宗物資采購上，實行集中采購方式，即統一組織招標比價、公開采購方式進行。
出版物采購：本次交易標的資產所屬單位省新華書店集團新華崇文連鎖事業部的采購中心統一向長江出版傳媒集團內部和外部的各大出版社以及電子音像、數碼產品供應商等采購各類圖書、電子音像制品、數碼產品，然后通過其覆蓋全省的85家新華書店分公司對外銷售。
2．生產模式
各出版經營單位出版業務的選題策劃、報批、組稿、編輯等工作均由各出版社自主進行；排版、印刷主要委托新華印務印刷，部分業務也可由有關單位自主選定的印刷廠進行。
在出版環節，選題策劃與報批由各出版經營單位經過適當的市場調研，結合閱讀者的消費偏好、適應消費人群以及作者知名度等，提出出版選題內容，經責任編輯、編輯室主任、總編輯、出版選題論證委員會進行論證，最終由選題審核委員會審核通過，報湖北省新聞出版局批準通過后報國家新聞出版總署備案。出版選題經過嚴格審核，確保選題符合《出版管理條例》等法律法規的有關規定，符合經濟效益原則，有利于形成并加強公司品牌的特色和市場號召力。組稿一般分為直接向作者約稿以及委托作者代理組織稿件。為保證擁有出版物的自主知識產權，各出版社與作者簽訂出版合同，約定和保護作者和出版社雙方的合作條件和權利，約定稿酬的支付標準和支付方式等。編輯工作則主要由各出版經營單位內部編輯部門完成。
在印刷復制環節，本次交易標的資產所屬各出版社的圖書、期刊印刷業務主要委托新華印務進行印刷和包裝，光盤業務主要委托湖北東湖光盤技術有限公司進行制作和包裝。九通社根據本社出版需要自行制作和復制磁帶。在生產高峰期，集團下屬各出版社也可自主選擇其它印刷復制單位進行加工制作。
3．銷售模式
（1）出版業務
Ａ．渠道發行
本次交易標的資產所屬各出版經營單位出版物的發行方式主要采取系統發行和零售發行兩大主要發行方式。
系統發行主要針對中小學教材和進入學校征訂范圍的教輔材料，學校圖書銷售商預先訂購，相關出版經營單位根據征訂情況向圖書銷售商銷售相應圖書。系統發行由于采用預訂方式，基本無退貨。
本次注入資產及各社出版的中小學教材和進入學校征訂范圍的教輔材料，按照國家和地方政府規定，必須通過地方新華書店系統發行，長江出版傳媒集團所屬單位省新華書店集團以打造區域性中盤為目標，快速拓展連鎖市場，目前，在湖北省連鎖店已達85家，連鎖經營體系逐步建立。
零售發行主要針對一般圖書以及未進入征訂范圍的教輔材料，指與圖書發行商簽訂協議，向圖書發行商提供圖書，并由出版社將成品書從印刷廠發運到發行商；在約定期限內，書店將未售出的圖書退回。
Ｂ．營銷推廣
本次交易標的資產主營業務活動涉及的營銷推廣，主要分兩個層面組織執行，一是在長江出版傳媒集團層面，由長江出版傳媒集團統一策劃和執行營銷推廣活動；二是各經營單位根據具體業務經營需要，自主策劃和執行營銷推廣活動。
在長江出版傳媒集團層面，長江出版傳媒集團主要通過自行組織大中專教材推介會、館配圖書看樣訂貨會、參與每年定期舉辦的主要圖書訂貨活動、以及網絡推廣等方式進行圖書銷售推廣活動。
長江出版傳媒集團每年定期參加的主要圖書訂貨活動有北京圖書訂貨會、北京國際圖書博覽會、全國書市、各類專業出版社訂貨會、民營書店聯合舉辦的圖書訂貨會以及各種圖書團體采購活動，以及國外的一些圖書博覽會。本次交易標的資產所屬各出版經營單位也經常自主組織區域性、主題性的營銷推廣活動。
近年來，長江出版傳媒集團大力推動傳統業務的數字化、網絡化轉型，積極開展數字出版、網絡出版、手機出版等數字出版項目，利用現代網絡加強推廣：由長江數字出版實施的“圖書網絡推廣計劃”和“報刊網絡互動計劃”，得到出版社和報刊社廣大編輯的支持；由湖北省委宣傳部、長江出版傳媒集團等主辦舉辦的“長江杯”網絡小說大賽，影響越來越大；長江出版傳媒集團主辦的閱讀類門戶網站“現在網”目前位居國內出版業網站前列，被中國版協評為中國出版業網站百強。
（2）印刷復制業務
新華印務主要承接圖書、期刊、教材教輔的印刷業務和商業印刷業務。除直接承接長江出版傳媒集團下屬出版社的圖書印刷業務外，其他的圖書印刷業務，以及包裝物、彩印、煙標等印刷業務，主要通過市場化運作進行承攬。
（3）印刷物資供應
印刷物資供應業務由長江出版傳媒集團和物資公司根據長江出版傳媒集團所屬企業經營需要和其他外部客戶需要自主經營和銷售，目前客戶包括長江出版傳媒集團所屬各出版社、印刷復制企業、造紙企業、廣告公司、期刊雜志社等。
4．物流模式
本次交易標的資產所屬單位省新華書店集團具有完全自主的物流體系，目前，長江出版傳媒集團通過加強重點工程圖書分撿中心項目建設，打造國內具有先進水平的自動化管理系統和物流設施，為長江出版傳媒集團實現物流、商流、信息流、資金流等業務環節的數字化、網絡化、智能化運營打下基礎。
本次交易標的資產所屬其他各出版單位主要借助社會第三方物流公司力量完成圖書發行配送。
（三）主要產品和服務的質量控制情況
1．質量控制標準
出版行業作為國家發展戰略中的特殊行業，對國家的文化產業、教育事業的發展起到了至關重要的作用，同時出版行業對廣大社會公眾的思想教育和精神文化需求有著重要的影響。因此出版行業出版物的質量標準也受到國家相關監管部門的嚴格控制，制定了一系列的質量控制標準。本次交易標的資產所屬各經營單位均嚴格按照《新聞出版行業標準化管理辦法》、《出版管理條例》、《印刷業管理條例》、《圖書質量管理規定》、《圖書編校質量差錯認定細則》、《圖書雜志開本及其幅面尺寸》、《中小學教科書用紙、印制質量標準和校驗辦法》、《中小學教科書幅面尺寸及版面通用標準》等規定的質量標準進行出版、印刷等生產活動。
2．質量控制措施
新聞出版行業的質量控制措施主要分成兩個部分。
第一、國家相關監管部門通過宏觀調控以及監管控制相關產品的質量控制措施。
第二、為滿足市場競爭的需要，各新聞出版企業所采取的內部質量控制措施。
（1）國家相關控制質量的措施
出版行業作為具有意識形態特殊屬性的重要產業，受到國家有關法律、法規及政策的嚴格監督、管理。國家嚴格的行業準入和監管政策，保證了進入出版行業的企業對新聞出版行業有著深刻的理解和認識，因此在宏觀上，國家的嚴格的行業準入和監管政策在源頭上控制了新聞出版行業的服務質量。國家相關的控制措施如下：
出版行業：根據《出版管理條例》、《圖書出版管理規定》、《音像制品制作管理規定》、《電子出版物出版管理規定》等規定，設立出版單位，必須經過國家相關部門的批準，取得相應的《出版許可證》，并須針對不同類別的出版物取得各種出版許可證，如《圖書出版許可證》、《期刊出版許可證》、《音像制品出版許可證》、《電子出版物出版許可證》、《互聯網出版許可證》等，出版社必須遵守專業分工和出書范圍，按核定的出書范圍出書，不得隨意突破專業分工和擴大出書范圍。
發行行業：根據國務院2001年12月25日發布的《出版管理條例》和《出版物市場管理規定》（新聞出版總署令第23號），國家實行出版物發行許可制度，未經許可，任何單位和個人不得從事出版物發行活動。出版物發行的監督管理，實行分級管理制度，各級新聞出版行政部門負責本級出版物發行的監督管理以及行業發展規劃。
印刷行業：印刷許可監管根據國務院發布并從2001年8月2日開始實施的《印刷業管理條例》，國家實行印刷經營許可制度，未取得印刷經營許可證的，任何單位和個人不得從事印刷經營活動。設立從事出版物、包裝裝潢印刷品和其他印刷品印刷經營活動的企業，應取得所在地省、自治區、直轄市人民政府出版行政部門審核批準取得《印刷經營許可證》，并按照國家有關規定經公安部門核準取得《特種行業許可證》后，取得營業執照并從事許可范圍內的印刷業務。
光盤復制行業：根據國務院2001年12月25日頒布的《音像制品管理條例》規定，國家對出版、制作、復制、進口、批發、零售、出租音像制品，實行許可制度；未經許可，任何單位和個人不得從事音像制品的出版、制作、復制、進口、批發、零售、出租等活動。國務院出版行政部門、文化行政部門負責制定音像事業的發展規劃，按照國務院規定的職責分工分別確定全國音像出版單位、音像復制單位和音像制品成品進口經營單位的總量、布局和結構。設立音像出版單位，由所在地省、自治區、直轄市人民政府出版行政部門審核同意后，報國務院出版行政部門批準發給《音像制品出版許可證》，依法領取。
從業人員的資格控制：根據《出版專業技術人員職業資格管理規定》、《新聞出版行業領導崗位持證上崗辦法》等，國家對出版單位從事出版專業技術工作的人員實行職業資格制度，對職業資格實行登記注冊管理。新聞出版行業的從業人員必須經過全國出版專業技術人員職業資格考試，才能夠有從業的資格。同時在出版單位擔任社長、總編輯、主編、編輯室主任（均含副職）職務的人員，除應具備國家規定的任職條件外，還必須具有中級以上出版專業職業資格并履行登記、注冊手續。出版單位擬擔任責任編輯的人員，應首先進行職業資格登記，然后申請責任編輯注冊，取得責任編輯證書后，方可從事責任編輯工作。
（2）內部質量控制措施
Ａ．出版質量控制
ａ．出版質量管理體系
本次交易標的資產所屬各經營單位按照《圖書質量管理規定》、《出版管理條例》等法律法規，制定了圖書質量管理辦法、編制工作三審規定、圖書出版前審讀規定、校對規范以及圖書質量獎懲辦法等一系列質量控制管理規定及操作規范。在選題及組稿環節，實行責任編輯初審、編輯室主任復審、總編輯終審的編輯工作三級審稿制度；在出版前，實行版前審讀制度，并進行嚴格的三次校樣校對、對紅樣校等，保證印前出片的質量；在交付印刷后進行印刷過程跟蹤控制；在入庫過程中進行嚴格的抽檢，確保出版物的質量。
ｂ．出版質量考核制度
本次交易標的資產所屬各經營單位制定了圖書質量管理獎懲辦法，對圖書質量針對成書前、成書后將質量控制標準進行量化考核，并成立圖書質量檢查小組，進行日常性的圖書質量檢查活動，抽查圖書差錯并界定相關方的獎懲，做到程序明確、責任清晰。
Ｂ．印刷復制質量控制
本次交易目標公司新華印務的主營業務為印刷業務，其對印刷質量控制主要情況為：
ａ．印刷質量管理體系
新華印務在2003年11月順利通過了ＩＳＯ9001質量管理體系論證，以“優質、高效、客戶滿意”的質量目標，按照ＩＳＯ9001質量管理標準，采取切實有效的措施把質量目標分解、實施在各關鍵環節上，不斷提高工作質量。
ｂ．印刷質量管理制度
新華印務制定了《車間質量考核管理制度》、《車間班組質量考核規定》等規定，對材料損耗（質量事故）、產品質量（包括返工、緊急放行、客戶投訴、退貨、索賠等）、安全生產、文明生產等進行綜合考評，將產品質量與管理人員的考核獎罰掛鉤。新華印務針對與產品質量關系密切的部門制定實施《部門質量考核管理制度》，對相應部門進行質量考核，強化相應部門監督落實。
新華印務自2007年以來，一直堅持推行《數字化印刷生產流程》和ＥＲＰ信息管理體系，改變過去經驗型管理的習慣和做法，實現管理和流程規范化、制度化、數字化和資源集成。每月堅持檢查和考核，發現問題及時解決。通過推行《數字化印刷生產流程》和ＥＲＰ，使生產流程和管理標準化、規范化縮短生產周期、提高生產效率，保證客戶對產品周期和質量的要求。
Ｃ．磁帶復制質量控制
本次交易目標公司九通社的主營業務之一為磁帶復制業務，該公司針對磁帶復制加工已制定了明確的磁帶生產流程和質檢流程和質量責任獎懲辦法，做到了流程清晰、責任到位、獎懲分明。
Ｄ．發行業務質量控制
長江出版傳媒集團下屬省新華書店集團以各市、州、縣新華書店為主體，由總部新華崇文連鎖事業部統一協調調度，通過省新華書店集團圖書分撿中心與各新華書店分公司進行產品配送，并通過ＥＲＰ系統在各個業務流程上實施嚴格監督，用各項規章制度和工作質量標準對實施人員進行約束，在采購、銷售、配貨、存貨、退貨、結算等環節實施嚴格控制，確保發行業務的高效、有序。
為保證教材發行質量，省新華書店集團建立了教材發行質量督導制度，使教材征訂、接收、包裝、分送及售后服務的各個環節都能按照嚴格要求執行。全程監控教材征訂、庫存（備貨）、發運、結算全部環節，確保了教材的“課前到書，人手一冊”。
3．產品質量糾紛
長江出版傳媒集團及下屬各子公司通過各項管理制度和具體措施嚴格控制產品質量，不斷改進以確保顧客滿意。自成立至今，長江出版傳媒集團未發生因產品及所提供服務存在質量問題而導致重大糾紛、訴訟或仲裁的情形。
第五章 本次交易發行股份情況
一、發行股份的價格及定價原則
本公司是經過破產重整的上市公司，按照中國證監會2008年11月8日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過，且經出席會議的社會公眾股東所持表決權的2／3以上通過。關聯股東應當回避表決。”
重整中，本公司全體股東經歷了讓渡股份給公司債權人，公司所有資產已經處置完畢并全部用于清償債權人；重整后，公司已無經營性資產和業務，已成為一個凈殼。本次重組停牌前公司股票市場價格已經背離公司的實際價值。
基于上述實際情況，并且綜合考慮中小股東、債權人以及重組方等各方利益，經本次重組相關各方充分協商與論證，確定本次新增股份的發行價格為每股5．20元，提交給公司董事會及股東大會協商并表決。
二、擬發行股份的種類及每股面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。
三、擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例
本次發行股份數量為487，512，222股，發行后公司股本將增至1，039，684，449股，本次發行股份數量占發行后總股本的比例為46．89％。
四、關于本次發行股份的鎖定承諾
長江出版傳媒集團于2011年3月9日出具承諾：
（一）自本次股份發行結束之日起36個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的華源發展本次重大資產重組前已持有的120，586，064股；
（二）自本次股份發行結束之日起36個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的本公司在本次重大資產重組中獲得的華源發展其他股東讓渡的7，558．62萬股有限售條件的流通股；
（三）自本次股份發行結束之日起36個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的本公司通過本次華源發展重大資產重組所增持的其他股份。
本次發行的股份將在上海證券交易所上市，待限售期屆滿后股份將依據中國證監會及上海證券交易所的有關規定進行交易。
五、發行前后主要財務數據和財務指標對照表
根據經天職國際審計的本公司2010年度財務報表，天健所審計的本公司2010年度備考財務報表，本次發行前后本公司主要財務數據如下：
（一）資產負債情況
單位：元
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（二）盈利能力情況
單位：元
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注：本次發行前，本公司2010年營業收入主要來自于資產拍賣收入；2010年利潤總額主要來源于重整計劃中的債務重組收益。
（三）主要財務指標
單位：元
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上述財務指標的計算公式為：
（ａ）流動比率＝流動資產／流動負債
（ｂ）速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
（ｃ）資產負債率＝總負債／總資產
（ｄ）毛利率＝（營業收入－營業成本）／營業收入
（ｅ）加權平均凈資產收益率＝Ｐ0／（Ｅ0＋ ＮＰ÷2＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ0 － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ0±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ0）
其中：Ｐ0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；ＮＰ為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；Ｅ0為歸屬于公司普通股股東的年初凈資產；Ｅｉ為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ｅｊ為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ｍ0為報告期月份數；Ｍｉ為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ｍｊ為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ｅｋ為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Ｍｋ為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。
（ｆ）基本每股收益＝歸屬于母公司股東的凈利潤／上市公司股份總數
（ｇ）扣除非經常性損益后的每股收益＝扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤／上市公司股份總數
（ｈ）歸屬于上市公司股東的每股凈資產＝歸屬于母公司股東的權益／上市公司股份總數
六、本次發行前后股本結構的變化
本次發行前，長江出版傳媒集團持有本公司21．84％股份，為本公司控股股東。本次交易公司擬向長江出版傳媒集團非公開發行487，512，222股，發行完成后（并考慮長江出版傳媒集團在本次交易后，將取得華源發展股東讓渡的7，558．62萬股有限售條件的流通股），長江出版傳媒集團將直接持有本公司65．76％的股權。公司發行前后股本結構變化如下表所示：
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第六章 財務會計信息
一、擬購買資產最近兩年一期的財務資料
本次交易擬購買資產為長江出版傳媒集團擁有的出版傳媒類主營資產及下屬企業股權。擬購買資產最近兩年一期的備考財務報表已經具有證券從業資格的天健會計師事務所有限公司審計，并出具了天健審〔2011〕1－92號標準無保留意見的《審計報告》。
（一）本次擬購買資產的財務狀況
根據天健所審計的本次擬購買資產最近兩年一期備考合并資產負債表數據如下：
備考合并資產負債表
單位：元
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備考合并資產負債表（續）
單位：元
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擬購買資產相關資產及負債余額2011年5月31日較2010年12月31日變動原因如下：
1．貨幣資金增加27，417．18萬元，增長71．38％；主要系本期擬投入上市公司資產各單位收回了存放于長江出版傳媒集團資金結算中心的存款所致。
2．應收賬款增加26，192．82萬元，增長153．49％；主要系政府采購春季教材款未結算所致。
3．其他應收款減少56，016．26萬元，減少94．97％；主要系本期擬投入上市公司資產各單位收回了存放于長江出版傳媒集團資金結算中心的存款所致。
4．在建工程增加3，345．54萬元，增加170．27％，主要系新華書店集團分揀中心二期工程投資增加所致。
5．應付職工薪酬減少3，760．92萬元，減少44．01％，主要系上期預提的2010年度獎金在本期發放所致。
6．應交稅費減少2，028．59萬元，減少36．18％，主要系本期繳納了企業所得稅。
（二）本次擬購買資產的經營狀況
經天健所審計的本次擬購買資產最近兩年一期備考合并利潤表如下：
備考合并利潤表
單位：元
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擬購買資產主要利潤表項目2010年度與2009年度進行對比，各項經營指標除銷售費用、財務收入有一定幅度的增長，資產減值損失略有下降外，其它指標均略有增長。
利潤總額小幅增長3．29％，受所得稅費用減少的影響，凈利潤2010年度較2009年度增加4，539．65萬元，增長23．72％。 所得稅費用減少3，743．39萬元，減少73．72％，主要系根據財政部、國家稅務總局《關于文化體制改革中經營性文化事業單位轉制為企業的若干稅收政策問題的通知》（財稅【2009】34 號）的規定，經營性文化事業單位轉制為企業，自轉制注冊之日起免征企業所得稅，政策執行期限自2009年1月1日至2013年12月31日。長江出版傳媒集團本次交易擬注入上市公司的改制單位根據湖北省財政廳、湖北省國家稅務局、湖北省地方稅務局、中共湖北省委宣傳部《關于公布享受經營性文化事業單位轉制為企業稅收優惠政策的長江出版傳媒集團有限公司及其子公司名單的通知》（鄂財稅發【2011】2號），獲得主管稅務機關關(微博)于2010年度所得稅減免的《稅收減免備案準予登記通知書》。
二、華源發展最近兩年一期的備考財務報表
（一）備考財務報表編制基礎
備考財務報表的編制基礎如下：
1．本備考財務報表主要就公司本次擬向長江出版傳媒集團發行股票購買資產事宜，按中國證券監督管理委員會有關上市公司重大收購、出售、置換資產行為的規范和要求而編制，供本公司用于向中國證劵監督管理委員會等政府相關主管部門報送有關申請文件之用途。
2．按照《上海華源企業發展股份有限公司重整計劃》及《關于上海華源企業發展股份有限公司重整計劃執行情況的監督報告》，截止2010年12月31日，公司已將其全部資產拍賣完成，并按重整計劃的規定清償了全部債務。
本備考合并財務報表系假設重整計劃及發行股票購買資產事宜在報告期期初已經存在，以此假定的公司架構和以擬購入資產為持續經營的會計主體而編制。
3．根據《企業會計準則第20號－企業合并》應用指南及《上市公司執行新會計準則備忘錄第4號》的有關規定。
（二）備考合并財務報表的編制方法
公司將其控制的所有子公司納入合并財務報表的合并范圍。合并財務報表以公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由公司按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》編制。
（三）華源發展最近兩年一期的備考財務資料
本次交易模擬實施后，本公司最近兩年一期的備考財務報表已經具有證券從業資格的天健會計師事務所有限公司審計，并出具了天健審〔2011〕1－94號標準無保留意見的《審計報告》。
1．華源發展最近兩年一期備考財務狀況
經天健所審計的本次交易模擬實施后本公司最近兩年一期備考合并資產負債表數據如下：
備考合并資產負債表
單位：元
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備考合并資產負債表（續）
單位：元
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2．華源發展最近兩年一期備考經營狀況經天健所審計的本次交易模擬實施后，本公司最近兩年一期備考合并利潤表數據如下：
備考合并利潤表
單位：元
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三、擬購買資產盈利預測數據
（一）擬購買資產盈利預測的編制基礎
長江出版傳媒集團擬以其持有的15家子公司的股權以及長江出版傳媒集團與教材業務相關的凈資產作為對價購買上海華源企業發展股份有限公司的股權，2011年度、2012年度合并盈利預測表和盈利預測報告以上述資產范圍為編制基礎。
本盈利預測報告是以業經天健會計師事務所有限公司審計的長江出版傳媒集團擬投入上市公司資產2010年度、2011年1－5月的備考經營業績和相關產業的實際營運情況為基礎，綜合市場環境和未來發展前景，并充分考慮公司的經營情況和經營能力及發展計劃，遵循本盈利預測說明和盈利預測假設所述之基本假設，本著謹慎性原則，經過分析而編制的。
長江出版傳媒集團編制該盈利預測表所采用的會計政策和會計估計符合《企業會計準則》的規定，與公司實際采用的會計政策、會計估計一致。
（二）擬購買資產盈利預測的基本假設
1．國家及地方現行的法律法規、監管、財政、經濟狀況或國家宏觀調控政策無重大變化；
2．國家現行的利率、匯率及通貨膨脹水平等無重大變化；
3．對公司生產經營有影響的法律法規、行業規定和行業質量標準等無重大變化；
4．本公司組織結構、股權結構及治理結構無重大變化；
5．本公司經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
6．本公司制定的各項經營計劃、資金計劃及投資計劃等能夠順利執行；
7．本公司經營所需的能源和主要原材料供應及價格不會發生重大波動；
8．本公司經營活動、預計產品結構及產品市場需求狀況、價格在正常范圍內變動；
9．無其他人力不可抗拒及不可預見因素對本公司造成的重大不利影響。
10．其他具體假設詳見本盈利預測說明之盈利預測表項目說明所述。
（三）擬購買資產合并盈利預測表
根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審〔2011〕1－93號《審核報告》，本次交易擬購買資產盈利預測情況如下：
單位：元
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特別說明：
根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審〔2011〕1－ 92號《審計報告》，2011年1－5月已實現的凈利潤為83，684，325．81元，根據長江出版傳媒集團的行業經營特點，公司的凈利潤主要來源于下半年，集團公司將確保實現2011年預測的凈利潤。
四、華源發展盈利預測主要數據
（一）華源發展盈利預測的編制基礎
本公司擬向長江出版傳媒集團定向發行股票為對價，收購其持有的15家子公司的股權以及集團本部與教材業務相關的凈資產。本次盈利預測假設該定向發行新股將完成，按照擬收購資產自期初成為本公司資產的口徑模擬計算。
本盈利預測報告是以業經天健會計師事務所有限公司審計的上述資產范圍2010年度、2011年度1－5月的備考經營業績和相關產業的實際營運情況為基礎，綜合市場環境和未來發展前景，并充分考慮公司的經營情況和經營能力及發展計劃，遵循本盈利預測報告“三盈利預測假設”所列基本假設，本著謹慎性原則，經過分析而編制的。
本公司編制該盈利預測表所采用的會計政策和會計估計符合《企業會計準則》的規定，與公司實際采用的會計政策、會計估計一致。
（二）華源發展盈利預測的基本假設
1．國家及地方現行的法律法規、監管、財政、經濟狀況或國家宏觀調控政策無重大變化；
2．國家現行的利率、匯率及通貨膨脹水平等無重大變化；
3．對公司生產經營有影響的法律法規、行業規定和行業質量標準等無重大變化；
4．本公司組織結構、股權結構及治理結構無重大變化；
5．本公司經營所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；
6．本公司制定的各項經營計劃、資金計劃及投資計劃等能夠順利執行；
7．本公司經營所需的能源和主要原材料供應及價格不會發生重大波動；
8．本公司經營活動、預計產品結構及產品市場需求狀況、價格在正常范圍內變動；
9．無其他人力不可抗拒及不可預見因素對本公司造成的重大不利影響。
10．其他具體假設詳見本盈利預測說明之盈利預測表項目說明所述。
本公司盈利預測表是管理層在最佳估計假設的基礎上并遵循謹慎性原則編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。
（三）華源發展合并盈利預測表
根據天健會計師事務所有限公司出具的天健審〔2011〕1－95號《審核報告》，本公司 2011年度、2012年度盈利預測情況如下：
單位：元
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第七章 備查文件
一、備查文件
1．華源發展本次發行股份購買資產暨關聯交易的董事會決議
2．華源發展獨立董事關于本次重大資產重組事項的意見
3．華源發展獨立董事關于本次重大資產重組有關資產評估事項的意見
4．華源發展與湖北長江出版傳媒集團有限公司簽訂的《發行股份購買資產協議書》
5．華源發展與湖北長江出版傳媒集團有限公司簽訂的《盈利預測補償協議》
6．長江證券(微博)承銷保薦有限公司出具的本次發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
7．北京德恒律師事務所出具的本次發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書
8．天健會計師事務所有限公司出具的本次擬購買資產2009年、2010年、2011年1－5月備考合并財務報告和審計報告
9．天健會計師事務所有限公司出具的華源發展2009年、2010年、2011年1－5月的備考合并財務報告和審計報告
10．天健會計師事務所有限公司出具的本次擬購買資產2011年度、2012年度盈利預測報告的審核報告
11．天健會計師事務所有限公司出具的華源發展2011年度、2012年度備考盈利預測報告的審核報告
12．天健會計師事務所有限公司出具的湖北長江出版傳媒集團有限公司2010年的審計報告
13．北京天健興業資產評估有限公司出具的本次擬購買資產的資產評估報告書
14．天職國際會計師事務所有限公司出具的華源發展2010年的審計報告
15．湖北長江出版傳媒集團有限公司董事會關于重組華源發展的決議
16．湖北長江出版傳媒集團有限公司的營業執照復印件
17．上海華源企業發展股份有限公司董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明
18． 湖北長江出版傳媒集團有限公司關于股份鎖定的承諾函
19．湖北長江出版傳媒集團有限公司關于保證上市公司獨立性的承諾函
20．湖北長江出版傳媒集團有限公司關于避免同業競爭的承諾函
21．湖北長江出版傳媒集團有限公司關于規范和減少關聯交易的承諾函
22．人民教育出版社、人民美術出版社、人民教育電子音像出版社、人民出版社、紅旗出版社、中央廣播電視大學出版社有限公司等原創出版機構分別與湖北長江出版傳媒集團有限公司、華源發展簽訂的租型出版《補充協議》
23．華源發展、湖北長江出版傳媒集團有限公司及中介機構等相關當事人對于本次交易中買賣上市公司股票的自查報告
二、備查地點
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本報告書和有關備查文件：
上海華源企業發展股份有限公司
注冊地址：上海市浦東新區商城路660號
聯系地址：湖北省武漢市武昌雄楚大街268號Ｂ座1108室
電話：027－87673688
傳真：027－87673688
聯系人：李蓬
上海華源企業發展股份有限公司
2011年12月30日
總印數
（萬冊／張／盤／份／套）
總印張
（千印張）
總碼洋
（萬元）
2010 年度
2009 年度
2010 年度
2009 年度
2010 年度
2009 年度
教材中心
7，531
7，195
532，201
518，512
56，075
52，238
人民社
411
341
50，513
39，851
13，811
11，241
文藝社
284
289
49，759
50，243
8，465
9，310
教育社
5，019
4，017
29，550
25，002
28，411
28，373
少兒社
4，331
4，212
189，409
179，440
28，147
24，543
科技社
1，288
1，565
50，192
66，388
9，003
8，647
美術社
1，028
970
39，340
31，500
9，506
9，050
崇文書局
290
278
27，058
25，276
5，233
3，899
九通社
1，268
1，563
24，000
22，400
9，250
10，500
大家報刊傳媒
1，996
2，831
43，595
63，545
3，506
5，216
教育報刊傳媒
330
300
13，200
12，000
22，000
19，700
數字出版
－
－
－
－
－
－
合計
23，776
23，561
1，048，817
1，034，157
193，407
182，717
期間
項目
采購量
采購碼洋
銷售量
銷售收入
（萬冊）
（萬元）
（萬冊）
（萬元）
2010年
一般圖書
3，549
48，949
5，390
39，255
教材
15，291
104，964
17，044
99，679
2009年
一般圖書
3，418
51，164
4，390
30，579
教材
13，530
91，725
13，699
96，304
主要指標
2010年度
2009年度
印刷量
（平版）
印刷量
（輪轉和ＢＢ機）
裝訂量
印刷量
（平版）
印刷量
（輪轉和ＢＢ機）
裝訂量
萬色令
萬令
萬冊
萬色令
萬令
萬冊
新華印務（匯總）
66
90
6，492
74
80
6，395
主要指標
物資公司
2010 年度
2009 年度
紙張（萬噸）
5．50
4．50
紙漿（萬噸）
0．74
1．06
主要指標
物資公司
2010 年度
2009 年度
紙張（萬噸）
5．30
4．80
紙漿（萬噸）
0．69
1．24
供應商名稱
2010 年度
采購量
占總采購量的比例
山東晨鳴紙業銷售有限公司
11，491．68
31．05％
湖北金光紙業產品服務有限公司
2，056．66
5．56％
金城造紙股份有限公司
1，618．57
4．37％
湖南駿泰漿紙有限責任公司
3，512．25
9．50％
武漢市銀歌物資有限責任公司
1，897．44
5．13％
合計
20，576．60
55．61％
供應商名稱
2009 年度
采購量
占總采購量的比例
山東晨鳴紙業銷售有限公司
8，943．31
31．62％
湖北金光紙業產品服務有限公司
1，189．11
4．13％
海南金海漿紙業有限公司
2，835．00
9．85％
金城造紙股份有限公司
2，141．90
7．44％
山東博匯紙業股份有限公司
1，543．79
5．36％
合計
16，653．11
58．40％
客戶名稱
2010 年度
銷售量
占總銷售量的比例
湖北省教育廳
41，229．39
17．92％
武漢市新華書店
3，845．05
1．67％
北京當當網信息技術有限公司
3，008．02
1．31％
湖北知音印務有限公司
2，259．49
0．98％
武漢育童文化服務有限公司
1，585．74
0．69％
湖北長江商報社
2，460．82
1．06％
小計
54，388．52
23．63％
客戶名稱
2009 年度
銷售量
占總銷售量的比例
湖北省教育廳
46，384．87
21．53％
武漢市新華書店
3，083．38
1．43％
湖北金光紙業產品服務有限公司
2，471．38
1．15％
金紙源貿易（上海）有限公司
2，488．17
1．15％
武漢育童文化服務有限公司
1，645．49
0．77％
小計
56，073．30
26．03％
產品種類
成本項目
成本結構比例
2010年度
2009年度
教材教輔
紙張費
46．30％
46．15％
印刷費
27．38％
27．02％
租型費及稿費
13．26％
13．22％
其他
13．07％
13．61％
小計
100．00％
100．00％
一般圖書
紙張費
39．95％
38．40％
印刷費
29．60％
27．64％
租型費及稿費
14．97％
16．39％
其他
15．49％
17．57％
小計
100．00％
100．00％
期刊雜志
紙張費
47．34％
47．91％
印刷費
31．41％
32．79％
租型費及稿費
7．25％
6．30％
其他
14．00％
13．00％
小計
100．00％
100．00％
出版總成本
紙張費
44．78％
44．36％
印刷費
28．05％
27．37％
租型費及稿費
13．49％
13．74％
其他
13．69％
14．54％
小計
100．00％
100．00％
成本項目
2010 年度
2009 年度
紙張
56．85％
60．51％
油墨等輔助材料成本
19．84％
16．90％
人工成本
12．27％
12．53％
折舊費
7．40％
7．06％
其他
3．64％
3．00％
合計
100．00％
100．00％
序號
設備名稱
規格型號
單位
數量
啟用
使用
賬面凈值
成新率
日期
情況
（元）
（％ ）
1
報機Ｕ70
ＵＮＩＳＥＴ70
臺
1
2010－12－29
正常
15，102，321．42
97
2
商業輪轉膠印機
ＰＯＬＹＭＡＮ45
臺
1
2004－6－1
正常
11，657，898．08
49
3
海德堡五色機（6＃）
ＣＤ102－5
臺
1
2010－11－30
正常
10，232，293．13
97
4
小森膠印機
ＬＲ440／625
臺
1
2010－12－29
正常
8，937，631．57
97
5
高斯八色輪轉－塔機
ＭＡＧＮＵＭ40
臺
1
2007－9－30
正常
4，604，791．58
70
6
高斯八色輪轉機
ＭＡＧＮＵＭ40
臺
1
2007－3－16
正常
4，390，312．44
69
7
高斯八色輪轉機
ＭＡＧＮＵ40
臺
1
2006－10－31
正常
4，191，718．75
68
8
高斯八色輪轉機
ＳＳＣ－100
臺
1
2005－7－1
正常
3，422，643．52
64
9
針型折頁機
ＫＦ1
臺
1
2004－6－30
正常
2，747，901．70
53
10
桑拿八色膠輪機
ＳＤＬＮＡ－Ｄ600
臺
1
1999－12－1
正常
2，705，002．72
0．00
11
對開四色膠印機 海5＃
ＳＭＣＤ102－4
臺
1
2007－9－30
正常
2，083，585．10
64
12
柯爾布斯膠訂生產線 2＃
8000型
臺
1
2001－7－1
正常
1，852，737．77
36
13
小森膠印機配套供氣系統
臺
1
2010－12－29
正常
1，554，391．36
97
14
高壓進線柜
ＫＹＮ28Ａ
臺
15
2009－12－1
正常
1，450，410．05
94
15
對開四色膠印機 海3＃
ＳＭＣＤ102－4
臺
1
2001－11－24
正常
1，430，575．65
37
16
柯達ＣＴＰ直接制版機
ＴＳ800
臺
1
2010－7－30
正常
1，304，228．99
96
17
柯爾布斯膠訂生產線 1＃
8000型
臺
1
2000－6－12
正常
1，264，802．02
30
18
對開四色平版膠印機
ＹＰ4Ｂ1Ｂ－ＢＲ（Ｎ300）
臺
1
2003－5－6
正常
1，242，285．13
47
19
4890八色膠輪機
ＹＰ4890
臺
1
2001－7－1
正常
1，214，224．55
36
20
對開四色膠印機
105ＨＳ－4
臺
1
2003－9－11
正常
1，208，497．04
50
21
四開四色膠印機 海4＃
ＳＭ74－4 ＨＳＥ
臺
1
2001－11－24
正常
1，167，926．37
37
22
騎馬聯動生產線
ＮＯＶＡ12（6＋1）
臺
1
2010－1－29
正常
1，127，741．67
92
23
膠訂自動線
ＺＸＪＤ440Ａ
臺
1
2002－7－17
正常
1，079，078．85
42
24
膠印輪轉印刷機（2880改4880）
ＷＳ－Ｃ4880
臺
1
2009－10－27
正常
874，118．94
87
25
高斯折頁機
Ｎ40（ＳＸ08001）
臺
1
2008－6－30
正常
770，000．10
79
26
紙架
ＤＣＬＳ－154050
臺
1
2006－11－30
正常
730，875．00
66
27
干式變壓器
ＳＣＢ10－800／10
臺
2
2009－12－1
正常
700，808．38
94
28
低壓柜
ＧＣＳ
臺
9
2009－12－1
正常
624，792．02
94
29
騎馬聯動機
ＬＱＤ8Ｅ（6＋1）
臺
1
2006－6－1
正常
613，186．15
62
30
紙架
ＤＣＬＳ－154050
臺
1
2007－3－16
正常
590，624．85
68
次／年
出版傳媒
中文傳媒
平均
存貨周轉率
3．65
2．3
1．69
8．98
4．34
4．19
項目
2010年12月31日
發行前
發行后
資產總計
93，421，871．30
3，649，199，014．67
負債總計
93，421，871．30
1，233，335，899．60
所有者權益
－
2，415，863，115．07
歸屬于母公司股東的權益
－
2，366，373，602．96
項目
2010年1－12月
發行前
發行后
營業收入
630，362，179．39
2，301，348，212．60
利潤總額
696，622，084．07
250，113，124．54
凈利潤
718，970，978．97
236，769，960．92
歸屬于母公司股東的凈利潤
851，925，956．05
232，646，654．18
項目
2010年1－12月
發行前
發行后
流動比率
1．00
1．54
速動比率
1．00
1．00
資產負債率
100．00％
33．80％
毛利率
4．74％
38．96％
加權平均凈資產收益率
－
9．76％
基本每股收益（元／股）
1．54
0．22
扣除非經常性損益后的每股收益（元／股）
－0．47
0．20
歸屬于母公司股東的每股凈資產（元／股）
－
2．28
資 產
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流動資產：
貨幣資金
658，268，436．67
384，096，590．48
391，118，940．98
交易性金融資產
1，125，215．98
1，244，443．90
1，517，400．79
應收票據
559，201．00
716，591．90
27，884，812．43
應收賬款
432，580，055．00
170，651，900．85
131，885，748．08
預付款項
49，415，109．52
48，977，789．08
37，067，093．26
應收利息
－
－
－
應收股利
20，795，255．80
23，761，040．55
－
其他應收款
29，653，528．44
589，816，095．33
687，382，531．33
存貨
757，607，201．68
668，914，640．92
612，030，592．07
一年內到期的非流動資產
－
－
－
其他流動資產
138，295．37
239，674．59
785，476．53
流動資產合計
1，950，142，299．46
1，888，418，767．60
1，889，672，595．47
非流動資產：
－
可供出售金融資產
121，712，651．30
122，067，686．64
191，365，737．49
持有至到期投資
－
－
－
長期應收款
－
－
－
長期股權投資
13，566，929．61
14，535，388．18
23，454，514．55
投資性房地產
346，716，380．40
350，611，549．59
365，718，182．89
固定資產
862，367，492．48
877，817，348．08
556，097，620．91
在建工程
53，103，839．42
19，648，472．09
264，933，278．00
工程物資
－
－
－
固定資產清理
－
－
－
生產性生物資產
－
－
－
油氣資產
－
－
－
無形資產
372，766，667．30
372，456，463．03
265，523，271．66
開發支出
－
－
－
商譽
－
－
－
長期待攤費用
2，604，401．48
3，643，339．46
2，248，280．97
遞延所得稅資產
－
－
－
其他非流動資產
－
－
－
非流動資產合計
1，772，838，361．99
1，760，780，247．07
1，669，340，886．47
資產總計
3，722，980，661．45
3，649，199，014．67
3，559，013，481．94
股東名稱
交易前
交易后
持股數額（萬股）
持股比例
持股數額（萬股）
持股比例
長江出版傳媒集團
12，058．61
21．84％
68，368．45
65．76％
華源發展破產財產企業處置專戶
7，558．62
13．69％
－
－
其他股東
35，599．99
64．47％
35，599．99
34．24％
總股本
55，217，22
100．00％
103，968．44
100．00％
負債和所有者權益
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流動負債：
短期借款
95，000，000．00
150，000，000．00
10，161，679．79
交易性金融負債
－
－
－
應付票據
155，131，278．95
144，263，717．97
174，982，371．34
應付賬款
686，002，489．35
537，337，174．98
502，814，203．29
預收款項
87，231，688．17
96，175，922．00
77，626，253．40
應付職工薪酬
47，844，150．27
85，453，391．95
76，212，236．62
應交稅費
35，779，884．02
56，065，782．90
86，542，350．94
應付利息
389，287．45
－
－
應付股利
－
－
－
其他應付款
107，813，947．25
151，295，526．77
266，294，095．13
一年內到期的非流動負債
－
－
－
其他流動負債
2，231，986．95
3，692，347．97
2，313，419．60
流動負債合計
1，217，424，712．41
1，224，283，864．54
1，196，946，610．11
非流動負債：
長期借款
－
－
－
應付債券
－
－
－
長期應付款
－
－
－
專項應付款
－
－
10，000，000．00
預計負債
－
－
－
遞延所得稅負債
8，005，661．66
9，052，035．06
39，807，589．15
其他非流動負債
－
－
－
非流動負債合計
8，005，661．66
9，052，035．06
49，807，589．15
負債合計
1，225，430，374．07
1，233，335，899．60
1，246，754，199．26
所有者權益：
歸屬于母公司所有者權益合計
2，450，749，266．83
2，366，373，602．96
2，268，061，675．55
少數股東權益
46，801，020．55
49，489，512．11
44，197，607．13
所有者權益合計
2，497，550，287．38
2，415，863，115．07
2，312，259，282．68
負債和所有者權益總計
3，722，980，661．45
3，649，199，014．67
3，559，013，481．94
項 目
2011年1－5月
2010年度
2009年度
一、營業收入
900，814，859．50
2，301，348，212．60
2，154，402，336．85
減：營業成本
564，129，945．54
1，404，643，822．66
1，326，647，999．06
營業稅金及附加
7，238，104．51
20，943，340．15
20，318，184．64
銷售費用
88，993，866．19
248，915，953．97
207，129，388．17
管理費用
147，141，077．06
414，595，358．03
387，965，803．43
財務費用
1，741，065．67
－2，133，392．38
－197，408．13
資產減值損失
12，301，945．65
24，338，418．42
31，162，992．88
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
－119，227．92
－181，846．89
823，523．79
投資收益（損失以“－”號填列）
－568，458．57
15，448，487．41
13，074，061．91
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
－568，458．57
11，070，479．43
5，848，863．21
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
78，581，168．39
205，311，352．27
195，272，962．50
加：營業外收入
7，598，746．89
64，383，714．33
56，927，047．68
減：營業外支出
2，163，296．20
19，581，942．06
10，049，466．06
其中：非流動資產處置損失
452，483．66
7，447，124．87
1，012，929．53
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
84，016，619．08
250，113，124．54
242，150，544．12
減：所得稅費用
1，550，784．83
13，343，163．62
50，777，104．90
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
82，465，834．25
236，769，960．92
191，373，439．22
歸屬于母公司所有者的凈利潤
83，684，325．81
232，646，654．18
190，996，498．53
少數股東損益
－1，218，491．56
4，123，306．74
376，940．69
五、每股收益：
（一）基本每股收益
－
－
（二）稀釋每股收益
－
－
六、其他綜合收益
691，338．06
－46，698，746．76
75，436，338．46
歸屬于母公司股東的其他綜合收益
691，338．06
－46，698，746．76
75，436，338．46
歸屬于少數股東的其他綜合收益
－
－
七、綜合收益總額
83，157，172．31
190，071，214．16
266，809，777．68
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
84，375，663．87
185，947，907．42
266，432，836．99
歸屬于少數股東的綜合收益總額
－1，218，491．56
4，123，306．74
376，940．69
資 產
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流動資產：
貨幣資金
658，268，436．67
384，096，590．48
391，118，940．98
交易性金融資產
1，125，215．98
1，244，443．90
1，517，400．79
應收票據
559，201．00
716，591．90
27，884，812．43
應收賬款
432，580，055．00
170，651，900．85
131，885，748．08
預付款項
49，415，109．52
48，977，789．08
37，067，093．26
應收利息
－
－
－
應收股利
20，795，255．80
23，761，040．55
－
其他應收款
29，653，528．44
589，816，095．33
687，382，531．33
存貨
757，607，201．68
668，914，640．92
612，030，592．07
一年內到期的非流動資產
－
－
－
其他流動資產
138，295．37
239，674．59
785，476．53
流動資產合計
1，950，142，299．46
1，888，418，767．60
1，889，672，595．47
非流動資產：
－
可供出售金融資產
121，712，651．30
122，067，686．64
191，365，737．49
持有至到期投資
－
－
－
長期應收款
－
－
－
長期股權投資
13，566，929．61
14，535，388．18
23，454，514．55
投資性房地產
346，716，380．40
350，611，549．59
365，718，182．89
固定資產
862，367，492．48
877，817，348．08
556，097，620．91
在建工程
53，103，839．42
19，648，472．09
264，933，278．00
工程物資
－
－
－
固定資產清理
－
－
－
生產性生物資產
－
－
－
油氣資產
－
－
－
無形資產
372，766，667．30
372，456，463．03
265，523，271．66
開發支出
－
－
－
商譽
－
－
－
長期待攤費用
2，604，401．48
3，643，339．46
2，248，280．97
遞延所得稅資產
－
－
－
其他非流動資產
－
－
－
非流動資產合計
1，772，838，361．99
1，760，780，247．07
1，669，340，886．47
資產總計
3，722，980，661．45
3，649，199，014．67
3，559，013，481．94
負債和所有者權益
2011年5月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流動負債：
短期借款
95，000，000．00
150，000，000．00
10，161，679．79
交易性金融負債
－
－
－
應付票據
155，131，278．95
144，263，717．97
174，982，371．34
應付賬款
686，002，489．35
537，337，174．98
502，814，203．29
預收款項
87，231，688．17
96，175，922．00
77，626，253．40
應付職工薪酬
47，844，150．27
85，453，391．95
76，212，236．62
應交稅費
35，779，884．02
56，065，782．90
86，542，350．94
應付利息
389，287．45
－
－
應付股利
－
－
－
其他應付款
107，813，947．25
151，295，526．77
266，294，095．13
一年內到期的非流動負債
－
－
－
其他流動負債
2，231，986．95
3，692，347．97
2，313，419．60
流動負債合計
1，217，424，712．41
1，224，283，864．54
1，196，946，610．11
非流動負債：
長期借款
－
－
－
應付債券
－
－
－
長期應付款
－
－
－
專項應付款
－
－
10，000，000．00
預計負債
－
－
－
遞延所得稅負債
8，005，661．66
9，052，035．06
39，807，589．15
其他非流動負債
－
－
－
非流動負債合計
8，005，661．66
9，052，035．06
49，807，589．15
負債合計
1，225，430，374．07
1，233，335，899．60
1，246，754，199．26
所有者權益：
歸屬于母公司所有者權益合計
2，450，749，266．83
2，366，373，602．96
2，268，061，675．55
少數股東權益
46，801，020．55
49，489，512．11
44，197，607．13
所有者權益合計
2，497，550，287．38
2，415，863，115．07
2，312，259，282．68
負債和所有者權益總計
3，722，980，661．45
3，649，199，014．67
3，559，013，481．94
項 目
2011年1－5月
2010年度
2009年度
一、營業收入
900，814，859．50
2，301，348，212．60
2，154，402，336．85
減：營業成本
564，129，945．54
1，404，643，822．66
1，326，647，999．06
營業稅金及附加
7，238，104．51
20，943，340．15
20，318，184．64
銷售費用
88，993，866．19
248，915，953．97
207，129，388．17
管理費用
147，141，077．06
414，595，358．03
387，965，803．43
財務費用
1，741，065．67
－2，133，392．38
－197，408．13
資產減值損失
12，301，945．65
24，338，418．42
31，162，992．88
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
－119，227．92
－181，846．89
823，523．79
投資收益（損失以“－”號填列）
－568，458．57
15，448，487．41
13，074，061．91
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
－568，458．57
11，070，479．43
5，848，863．21
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
78，581，168．39
205，311，352．27
195，272，962．50
加：營業外收入
7，598，746．89
64，383，714．33
56，927，047．68
減：營業外支出
2，163，296．20
19，581，942．06
10，049，466．06
其中：非流動資產處置損失
452，483．66
7，447，124．87
1，012，929．53
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
84，016，619．08
250，113，124．54
242，150，544．12
減：所得稅費用
1，550，784．83
13，343，163．62
50，777，104．90
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
82，465，834．25
236，769，960．92
191，373，439．22
歸屬于母公司所有者的凈利潤
83，684，325．81
232，646，654．18
190，996，498．53
少數股東損益
－1，218，491．56
4，123，306．74
376，940．69
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．08
0．22
0．18
（二）稀釋每股收益
0．08
0．22
0．18
六、其他綜合收益
691，338．06
－46，698，746．76
75，436，338．46
歸屬于母公司股東的其他綜合收益
691，338．06
－46，698，746．76
75，436，338．46
歸屬于少數股東的其他綜合收益
－
－
七、綜合收益總額
83，157，172．31
190，071，214．16
266，809，777．68
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
84，375，663．87
185，947，907．42
266，432，836．99
歸屬于少數股東的綜合收益總額
－1，218，491．56
4，123，306．74
376，940．69
項 目
2010年度
2011年度
2012年度
已審實際數
預測數
預測數
一、營業收入
2，301，348，212．60
2，503，031，245．75
2，793，335，050．02
減：營業成本
1，404，643，822．66
1，555，464，454．69
1，745，488，134．40
營業稅金及附加
20，943，340．15
22，357，941．01
24，702，204．40
銷售費用
248，915，953．97
263，290，510．46
287，749，839．52
管理費用
414，595，358．03
416，319，400．98
456，583，672．03
財務費用
－2，133，392．38
80，116．31
1，991，007．81
資產減值損失
24，338，418．42
24，425，752．32
29，517，000．00
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
－181，846．89
－
－
投資收益（損失以“－”號填列）
15，448，487．41
6，820，247．73
5，561，000．00
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
11，070，479．43
2，115，247．73
2，055，000．00
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
205，311，352．27
227，913，317．71
252，864，191．86
加：營業外收入
64，383，714．33
66，969，801．60
63，818，293．93
減：營業外支出
19，581，942．06
18，469，000．00
12，512，000．00
其中：非流動資產處置損失
7，447，124．87
6，610，000．00
1，270，000．00
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
250，113，124．54
276，414，119．31
304，170，485．79
減：所得稅費用
13，343，163．62
14，952，144．28
14，349，826．52
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
236，769，960．92
261，461，975．03
289，820，659．27
歸屬于母公司所有者的凈利潤
232，646，654．18
256，861，655．13
283，923，530．74
少數股東損益
4，123，306．74
4，600，319．90
5，897，128．53
五、每股收益：
（一）基本每股收益
－
－
－
（二）稀釋每股收益
－
－
－
六、其他綜合收益
－46，698，746．76
－
－
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
－46，698，746．76
－
－
歸屬于少數股東的綜合收益總額
－
－
－
七、綜合收益總額
－
－
－
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
185，947，907．42
256，861，655．13
283，923，530．74
歸屬于少數股東的綜合收益總額
4，123，306．74
4，600，319．90
5，897，128．53
項 目
2010年度
2011年度
2012年度
已審實際數
預測數
預測數
一、營業收入
2，301，348，212．60
2，503，031，245．75
2，793，335，050．02
減：營業成本
1，404，643，822．66
1，555，464，454．69
1，745，488，134．40
營業稅金及附加
20，943，340．15
22，357，941．01
24，702，204．40
銷售費用
248，915，953．97
263，290，510．46
287，749，839．52
管理費用
414，595，358．03
416，319，400．98
456，583，672．03
財務費用
－2，133，392．38
80，116．31
1，991，007．81
資產減值損失
24，338，418．42
24，425，752．32
29，517，000．00
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
－181，846．89
－
－
投資收益（損失以“－”號填列）
15，448，487．41
6，820，247．73
5，561，000．00
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
11，070，479．43
2，115，247．73
2，055，000．00
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
205，311，352．27
227，913，317．71
252，864，191．86
加：營業外收入
64，383，714．33
66，969，801．60
63，818，293．93
減：營業外支出
19，581，942．06
18，469，000．00
12，512，000．00
其中：非流動資產處置損失
7，447，124．87
6，610，000．00
1，270，000．00
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
250，113，124．54
276，414，119．31
304，170，485．79
減：所得稅費用
13，343，163．62
14，952，144．28
14，349，826．52
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
236，769，960．92
261，461，975．03
289，820，659．27
歸屬于母公司所有者的凈利潤
232，646，654．18
256，861，655．13
283，923，530．74
少數股東損益
4，123，306．74
4，600，319．90
5，897，128．53
五、每股收益：
（一）基本每股收益
－
－
－
（二）稀釋每股收益
－
－
－
六、其他綜合收益
－46，698，746．76
－
－
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
－46，698，746．76
－
－
歸屬于少數股東的綜合收益總額
－
－
－
七、綜合收益總額
－
－
－
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
185，947，907．42
256，861，655．13
283，923，530．74
歸屬于少數股東的綜合收益總額
4，123，306．74
4，600，319．90
5，897，128．53
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