以鄭亞光的專業能力和從業經驗來看，不可能看不出公司的財務問題

　　理財周報見習記者 田小蕾/文

　　2285家上市公司，共7595個獨立董事職位，平均年薪在5.65萬元，37.6%的職位薪酬超過5萬，有508個職位每年收入超過10萬元。

　　其中中國銀行獨董梁定邦和黃世忠以每年高達55萬元的收入，當仁不讓地成為身價最高獨董。

　　不少獨董都拿著頗高的薪酬，卻很少獨董積極參與公司的經營管理。

　　某上市公司的董秘王先生告訴理財周報記者：“大部分公司的獨董很少現身，除非特別重大的事項，否則只會通過通訊方式參加董事會。”

　　更有大玩缺席的原國泰君安研究所資深分析師李質仙，在任魯泰A和孚日股份的獨立董事期間，分別連續三次未出席魯泰紡織股份有限公司和孚日股份召開的董事會，且均未委托其他董事代理表決。

　　獨立董事只拿錢，卻鮮有作為。這項旨在防止控制股東及管理層的內部控制、維護中小投資者利益的獨立董事制度，非但沒有對公司形成外部約束力，反而成了一種為自己謀福利的工具。

　　問題公司獨董只拿錢不作為

　　綠大地、紫鑫藥業、重慶啤酒……今年以來，頻頻有公司陷入造假丑聞。其實，這些丑聞爆出的，不僅僅是公司的違規操作，還有獨董的集體失職。

　　首當問責的，是*ST大地（原綠大地）的獨董。

　　*ST大地自2007年12月21日上市以來就沒讓投資者過上消停的日子。一年五次變更業績預告、董事監事頻繁離職、三換審計機構、實際控制人持股遭司法凍結，最后狀況惡化為董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票被捕。

　　2011年3月，何學葵鋃鐺入獄，從2009年開始擔任該公司獨董的鄭亞光火線接任董事長一職。

　　資料顯示，2009年，綠大地共召開9次董事會、1次年度股東大會、3次臨時股東大會。鄭亞光均親自參加。2010年，共召開18次董事會，鄭亞光親自出席16次，委托出席兩次。這份出席記錄還算讓人滿意。

　　但事實上，這位被公司認為專業知識和管理經驗過硬的前獨立董事。在東窗事發前，他從未在會議上投過一次反對票或棄權票。

　　其實，這位救火獨董，早在2010年7月9日就被深交所通報批評。原因是：*ST大地2008年年度報告存在重大會計差錯、對銷售退回未進行賬務處理；2009年度業績預告、業績快報披露違規；2009年年度報告相關文件存在多處錯漏。

　　究竟是何原因導致鄭亞光對公司明顯的財務漏洞視而不見？

　　記者查閱鄭亞光的簡歷發現，鄭亞光從1999年3月便開始于西南財經大學任教，現任西南財經大學副教授、財務系副主任、碩士生導師，至今從事財務方面的教學工作長達12年之久，并曾于1996年7月～1999年3月在財政部駐四川省財政監察專員辦事處任職。

　　“以鄭亞光的專業能力和從業經驗來看，他不可能看不出公司的財務問題，很有可能是在其位卻不謀其政，根本沒關注過公司。”某上市公司不愿署名的獨立董事王先生認為。

　　而最無法向中小投資者交代的，當數其對*ST大地多年來自設關聯公司虛增資產的行為一言不發。

　　2007年至2009年間，綠大地通過偽造合同和會計資料，虛增馬龍縣月望鄉貓洞村9000畝荒山土地使用權、月望基地土壤改良及灌溉系統工程、文山州廣南縣1.283萬畝林業用地土地使用權的資產2.88億元。

　　而鄭亞光在“2009年述職報告中”對《關于購買廣南縣蓮城鎮林地使用權的議案》發表獨立意見，認為本次交易價格參照林地的開發條件，經交易雙方協商定價，價格公平合理。

　　事情敗露后，鄭亞光只簡單表態：“責成管理層對可能存在的關聯方及其交易進行清查，如果涉及關聯方交易及時進行信息披露。”并仍然聲稱自己：“深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、業務發展和投資項目的進度等相關事項。”

　　除鄭亞光外，在2011年之前，其他三位獨董也從未對公司的決策發表過任何反對意見。

　　今年，*ST大地中小投資者終于盼來了一位敢說話的獨董，他就是于4月8日上任的尹曉冰。繼半年報投出反對票后，他又對公司的三季報提出質疑，認為公司存在財務造假、非正常使用募集資金等行為，并指出公司治理、內部控制有問題。

　　然而，記者致電*ST大地，其證券部工作人員堅持認為，尹曉冰提出反對意見是基于何學葵被捕之前的歷史，而并非現在的真實情況。

　　其實，這位“敢言”獨董的記錄也不光彩。自2009年至今，尹曉冰擔任羅平鋅電和云煤能源的獨董。據統計，羅平鋅電去年召開了13次董事會，尹曉冰電話參與11次，僅兩次是現場出席。2010年，云煤能源（前身*ST馬龍）共召開兩次董事會涉及重組事項，尹曉冰一次電話參與，一次委托他人表決。而尹曉冰每年可從上述公司手中輕松拿到高達10萬元的薪酬。

　　面對造假，獨董集體失語的還有紫鑫藥業和近日鬧得沸沸揚揚的重慶啤酒。

　　7月13日紫鑫藥業被舉報以人參貿易為托，大肆注冊空殼公司，隱瞞關聯交易，進行自買自賣。而該公司獨立董事發表《關于2010年及2011年日常關聯交易的意見》，堅持認為公司與正德藥業、通化鴻濤及草還丹藥業與正德藥業、通化鴻濤的日常關聯交易行為屬于公司正常經營業務，符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　重慶啤酒疫苗失敗，涉嫌數據造假，四位獨董“啞火”，至今未發一言。

　　“平時當花瓶，一遇事就腳底抹油。”上述不愿署名的獨立董事描述了目前獨董的現狀。除了丑聞公司，還有業績下滑的公司也理應接受拷問。

　　2011年4月22日上市的龐大集團，先是破發，后是跳水，一路讓投資者心驚膽戰。受薩博收購案破產的影響，龐大股價更是一路下跌。12月22日收盤報于6.18元 /股，復權價僅為15.45元/股，與45元的發行價相去甚遠。

　　關于龐大收購薩博一事，之前就有不少業內人士指出風險很大。翻看上市以來龐大召開的董事會公告，多涉及收購薩博事項，四名董事無一提出異議。公司董秘王寅的解釋是：“公司的獨董比較盡責，收購薩博失敗是因為通用公司的為難實在超出了所有利益相關方的預料。”

　　獨董“跑場”分身乏術如何盡職？

　　在國外顯盡作用的獨立董事制度，為什么到了中國就變了味兒？

　　知名財經評論員皮海洲認為：“一人多職，獨董根本就無暇關心上市公司事務。獨董基本上都有自己的本職工作，在此基礎上要兼職做好5家公司的獨董，這是不可能的事情。”

　　數據顯示，A股上市公司中共有5593位獨立董事，超過90%身兼多家上市公司獨董一職。

　　曾任電子工業部計算機司副司長、信息產業部電子信息產品管理司副司長及正司級巡視員陳沖，目前是寶信軟件、遠光軟件、萬利達、久其軟件、神州泰岳的獨立董事，并現任中國軟件行業協會理事長。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，獨董原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。陳沖已達到上限。

　　而像陳沖一樣忙于“跑場”的還有中國發展戰略研究會戰略管理咨詢中心主任陳楓。他今年需要應對亞寶藥業、金陵飯店、金智科技、常鋁股份、中利科技五個公司。

　　另外，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授指出，獨立董事基本都是大股東和經理人找來的，這決定了他們必須是服務于大股東和經理人的；同時，獨立董事們的身上擔著很大的風險，當他們發表反對意見的時候，就是他們要離開崗位的時候。

　　2009年，巴曙松(微博)在徽商銀行的獨立董事職位未獲續任。據了解，他和另外兩名獨立董事經常在董事會上提出意見，其中最激烈的一次是2008年進行的增資擴股。

　　違規獨董熱衷交易股票

　　比起不作為，情節更為嚴重的是交易股票。

　　記者翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責公告，多半以上是因為違規交易股票。

　　12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監會調查通知書，因涉嫌違規交易股票要接受立案調查。業內猜測，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。

　　時任中信證券研究所電力及公用事業首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會提交了辭職報告，辭職前，楊治山同時還擔任著粵電力A的獨立董事。

　　此次違規交易并非孤例。去年4月初，青島堿業的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內違規賣股。3月23日，劉毓源以7.7元/股的價格賣出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業公布了公司2009年年報，違反了證監會的規定。

　　“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器。”上述王先生遺憾地說。