鄭世鳳

　　“會(huì)計(jì)圈子里，吳建敏雖然個(gè)性較活絡(luò)，但非常謹(jǐn)慎，犯這種低級(jí)錯(cuò)誤我們都想不通。”上海一位與吳建敏相熟的會(huì)計(jì)人士12月6日告訴本報(bào)記者。

　　身為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理、證監(jiān)會(huì)第三屆并購重組委委員的吳建敏，讓并購重組審核委員會(huì)(下稱并購重組委)，成了熱門詞匯。

　　在此之前，這個(gè)對借殼上市握有審核大權(quán)的機(jī)構(gòu)，并不為投資者們所了解。而今吳建敏及其身后的并購重組委，成為關(guān)注焦點(diǎn)。

　　內(nèi)幕交易還是瀆職受賄？

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)介紹，吳在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規(guī)定提出回避申請，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購重組方案，因此解聘其并購重組委委員。

　　實(shí)際上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因連續(xù)三年虧損而暫停上市，直到今年7月8日被北京新華聯(lián)控股有限公司重組后才復(fù)牌交易。

　　上述時(shí)點(diǎn)意味著與吳建敏相關(guān)的“他人賬戶”買入*ST圣方的時(shí)間，應(yīng)在2006年3月17日前；而吳建敏直到2007年12月才獲聘擔(dān)任并購重組委委員，2010年10月吳建敏獲聘繼續(xù)擔(dān)任委員。

　　但奇怪的是，在2010年3月審核*ST圣方的重組案例時(shí)，吳建敏并未按照規(guī)定申請回避表決。

　　上海一位不愿公開姓名的投行人士則告訴本報(bào)記者，吳建敏案屬于“內(nèi)幕交易的可能性極小”。

　　據(jù)該專業(yè)人士分析，吳建敏的關(guān)聯(lián)賬戶買入*ST圣方時(shí)，公司的重組方案還沒有形成，吳建敏也并非并購重組委委員，即使買入了公司股票，也屬于正當(dāng)?shù)耐顿Y行為。

　　因此，在審核*ST圣方的重組方案時(shí)，吳建敏完全可以通過申請回避表決的方式，規(guī)避不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

　　*ST圣方復(fù)牌前的前十大流通股股東名單顯示，自然人股東中，江冬雪持股數(shù)量最多，為156.65萬股，持股數(shù)量最少的李堅(jiān)寶則僅持有80萬股。

　　對應(yīng)停牌前的1.17元，上述自然人股東持股市值最高也不過183萬元，而*ST圣方從2005年4月底便進(jìn)入2元以下區(qū)間，一度甚至跌至0.93元。

　　在前述不愿公開姓名的人士看來，相對于北京新華聯(lián)借殼*ST圣方，經(jīng)吳建敏審核的更具誘惑力的借殼方案為數(shù)眾多，“真的想搞內(nèi)幕交易，也沒必要選一個(gè)借殼的地產(chǎn)股吧”。

　　證監(jiān)會(huì)公布的信息顯示，在擔(dān)任第二屆并購重組委委員期間，吳建敏曾參與審核重慶百貨(600729.SH)注入新世紀(jì)百貨的方案，上述方案使重慶百貨股價(jià)從停牌前的21.66元，最高曾漲至審核通過之后的57元。

　　而在第三屆并購重組委委員任內(nèi)，吳建敏曾參與義煤集團(tuán)借殼欣網(wǎng)視訊(600403.SH，現(xiàn)名“大有能源”)的方案審核。該公司股價(jià)從停牌前的12.97元，最高曾漲至38.92元。

　　此外，吳建敏參與審核的東方傳媒借殼廣電信息(600637.SH)、中航電子借殼ST昌河(600372.SH)，股價(jià)表現(xiàn)同樣是一飛沖天。

　　并購重組委解構(gòu)

　　吳建敏事件的曝光，同樣讓*ST圣方的重組再度引發(fā)外界的關(guān)注。

　　在2010年證監(jiān)會(huì)全面暫停房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市審批之后，當(dāng)年3月3日，*ST圣方曾因?yàn)槠涫准彝ㄟ^房企借殼審批的身份，而備受關(guān)注。

　　在此之后的3月22日，ST蘭光(000981.SZ)也享受到了同一待遇，而借殼ST東源(000656.SZ)的金科股份，則早在2009年11月30日就拿到了上市通行證。

　　“這些房企成功借殼上市，都是在‘限制令’出臺(tái)前已經(jīng)受理的房地產(chǎn)類并購重組申請。”證監(jiān)會(huì)一位負(fù)責(zé)人曾表示。

　　相關(guān)公告顯示，*ST圣方的重組方案被證監(jiān)會(huì)受理的時(shí)間為2010年1月13日，而ST蘭光1月20日公告其重組方案被受理。

　　值得注意的是，在三家借殼房企相繼完成重組并上市之后，同為房地產(chǎn)企業(yè)借殼的*ST德棉(002072.SZ)，其重組方案早在2010年1月21日便被證監(jiān)會(huì)受理，卻無果而終。

　　“吳建敏的事情出來后，我們回過頭來分析，事情還真是不簡單。”前述接受記者采訪的投行人士坦言。

　　至此，并購重組委裁量權(quán)過大而又不受監(jiān)督的問題開始浮出水面。

　　“我們經(jīng)常會(huì)遇到這類問題，明明跟別人已經(jīng)通過的方案一樣，但就是通不過審核。”上海另一家券商并購部的負(fù)責(zé)人對此頗有感觸。

　　“拿大家經(jīng)常會(huì)遇到的關(guān)聯(lián)交易和銷售額過于集中問題來講，恐怕沒有比冀東集團(tuán)重組ST唐陶(000856.SZ)的案例更厲害的了，但是有時(shí)候我們做的方案就是不行。”上述并購人士坦言。

　　據(jù)該并購人士介紹，最能體現(xiàn)并購重組委裁量權(quán)過大的案例，應(yīng)該是富龍熱電(000426.SZ)的重組過程。

　　由興業(yè)集團(tuán)旗下有色金屬資產(chǎn)借殼富龍熱電的方案，早在2010年1月底就已公布，但在其后的兩年時(shí)間里，該重組方案歷經(jīng)波折，與之相伴的則是富龍熱電股價(jià)過山車式的巨幅波動(dòng)。

　　2011年5月23日，富龍熱電的重組方案最終在并購重組委2011年度第15次會(huì)議上被否。

　　此后，富龍熱電再次向證監(jiān)會(huì)提出重組申請，有意思的是，同一份未經(jīng)改動(dòng)的重組方案，在今年8月24日再度擺上并購重組委委員們的案頭，而這一次方案卻獲得了通過。

　　而對比兩次并購重組委委員名單，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，兩次審核工作會(huì)議的名單僅有一名委員發(fā)生變動(dòng)，前一次參與審核的楊利在第二次審核工作中被換成了朱玉栓，另外四名委員仍為邱靖之、楊志明、顧文賢和薛榮年。

　　實(shí)際上，對于并購重組委裁量權(quán)過大的問題，證監(jiān)會(huì)并非沒意識(shí)到。

　　今年10月24日，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布《上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程(2011年修訂)》的征求意見稿，提出要“建立并購重組委會(huì)后申訴機(jī)制，強(qiáng)化權(quán)力制約”。

　　“除非證監(jiān)會(huì)將每一次審核的依據(jù)和委員們的意見公開，并允許大家將其作為今后審核的判例和申訴的依據(jù)，否則誰敢執(zhí)行申訴權(quán)，和并購重組委過不去？”上述并購人士坦言。