《投資者報》記者 賴智慧

　　因造假而身陷囹圄的*ST大地(原“綠大地”，002200.SZ)前董事長何學葵不惜讓出控股股東位置，以“營救”公司。

　　11月15日無故漲停并隨即停牌兩日后，*ST大地于11月18日公告稱，已于11月15日收到控股股東何學葵與云南省投資集團簽訂的股份轉讓意向協議書，何學葵將向云投集團協議轉讓不超20%股份。云投集團出面救火，背后顯然是云南當地政府在推動。

　　就在案件遲遲沒有宣判之時，《投資者報》通過多方了解到，*ST大地四年前之所以能過關斬將叩開上市大門，靠的是以何學葵為首的公司管理人員與中間機構合謀虛增資產，瞞天過海。公司現已虧損累累，財務黑洞很難填平。

　　目前，云投集團能否真正拯救*ST大地尚無定論。更大的疑問在于，對于*ST大地這樣一家通過弄虛作假欺騙上市并且屢教不改的公司，為什么還要對其挽救？

　　圓謊手段

　　盡管作為上市公司一把手的何學葵此前很少與媒體打交道，而且東窗事發后*ST大地新任管理層也一直試圖與何學葵撇清關系，但何學葵作為公司創始人的個人基因已深嵌其中�！肮�司是她一手做起來的，造假也是她親自操刀，”*ST大地一名張姓員工這樣描述何學葵與公司的關系，并強調何是個“很有事業心和野心的女強人”。

　　案發后不少人認為，原四川華源會計師事務所所長龐明星成立華源事務所是為了給綠大地做審計，從而規避鵬城事務所的責任，但《投資者報》從深圳當地數名會計師處了解的情況并非如此。他們表示，四川華源事務所規模不大，根本不具有證券資格，也就是說不能審計上市公司。其成立目的不是為了審計需要，而是為了配合綠大地做假賬。

　　事實上，綠大地在2006年11月首度闖關IPO時，由于業績遭到懷疑，曾被證監會發審委否決，但之后公司于2007年12月21日正式在深交所掛牌上市。

　　造假上市后，綠大地財務上有著很大窟窿，何學葵需要做的是及時彌補公司財務黑洞，但對一家財務暴露于廣大投資者面前的上市公司而言，這樣做的風險很大，因此何學葵選擇了繼續造假圓謊。

　　其手段之一是上市三年三次更換審計機構，第一次更換是上市一年后的2008年10月，公司中斷了此前與深圳市鵬城會計師事務所長達7年的合作關系，改聘中和正信會計師事務所。2009年11月改聘中審亞太會計師事務所，中審所隨后給綠大地出具了帶“保留意見”的審計報告。今年初公司第三次更換審計機構，聘請中準會計師事務所。

　　此時公司已遭立案調查，會計師出具的審計意見是“無法表示意見”。

　　“公司頻繁更換審計機構的原因是雙方面的，公司由于業績造假，不希望和同一家會計師事務所合作太久，事務所前期因為服務費高而接手，發現公司財務問題后也不敢貿然合作�！鼻笆錾钲诋數貢�計師如此表示。

　　《投資者報》就綠大地更換審計機構致電鵬城會計師事務所，該所相關人士表示，當時是綠大地主動提出不與其合作，具體原因要問公司，他們并不知情。而中和正信會計師事務所此前有過表態，認為“云南當地證監會還是希望本地審計機構做，方便溝通。”

　　綠大地圓謊第二個手段是頻繁更換財務總監。2010年公司在不到一年時間里換了三個財務總監。2010年5月7日蔣凱西被免職后，王躍光被聘任為新的財務總監。但2010年12月2日，王躍光突然以個人原因辭去董事、常務副總經理及財務總監等全部職務。之后李鵬接任綠大地財務總監，并任公司董事。但李鵬任財務總監僅四個月，就因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，于今年4月7日被云南省公安機關采取強制措施。

　　與此相對的是，綠大地的四位原始股東在綠大地案發之前紛紛減持套現。其中，中國科學院昆明植物研究所通過大宗交易，以40.72元/股的價格減持了130萬股，套現5200余萬元，外資股東Treasure Land Enterprises Limited減持1678萬股，北京歌元減持數量為873萬股，個人股東嚴文艷減持400萬股左右。

　　三大蹊蹺

　　盡管當初直接參與造假的何學葵、原綠大地公司財務總監蔣凱西、龐明星和原綠大地出納主管趙海麗、原綠大地大客戶中心負責人趙海艷五人目前均已作為被告人接受公開審理，但綠大地案仍存在三個蹊蹺之處。

　　第一個蹊蹺之處是，今年9月6日*ST大地涉嫌欺詐發行股票一案在昆明市官渡區人民法院開庭審理時，被臨時調換到第四審判庭舉行。法院人員比照事先確定的名單，依次將公訴人、代理律師、被告人親屬以及綠大地公司員工代表放入，眾多媒體記者和一些參與旁聽的人員被拒之門外。

　　數位法警拉起一道警戒線，場外人員包括記者被要求全部退出警戒線。官渡區人民法院刑事審判庭相關負責人梁成銳對此解釋稱，該案件是新聞性案件，牽扯到上市公司，會對中國證監體制造成影響。審理過程中涉及商業秘密，包括內幕信息，如此行為與公開審理性質有出入。

　　 第二個蹊蹺之處是，盡管官渡區人民檢察院認為，綠大地和上述五人的行為均已觸犯《中華人民共和國刑法》第160條、第161條規定，應當以欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪追究刑事責任。但何學葵的辯護律師云南劉胡樂律師事務所主任萬立卻不能接受，認為公訴機關的指控事實不清、證據不足，不足以認定其構成犯罪。

　　萬立的理由是，在公訴機關的指控證據中，最核心的證據是一份司法會計鑒定報告，但這份核心證據存在重大瑕疵。一是這份會計鑒定報告居然是由‘審計師’來進行‘會計司法鑒定’，所以鑒定人的主體資格存在問題；二是在鑒定程序、鑒定標準、鑒定方法等方面，這份鑒定報告也存大重大問題。所以他認為就現在證據來說，無法證明其構成犯罪。

　　該案第三個蹊蹺之處在于沒有作出對中介機構深圳鵬城會計師事務所的處罰。目前龐明星已被追究刑事責任，他所在的華源事務所已經被注協暫停執業，包括龐明星在內的10名注冊會計師也被迫“失業”。

　　為綠大地出具審計報告的深圳鵬城會計師事務所本該難逃處罰，但目前尚沒有鵬城事務所受罰的消息。目前業內對此爭議很大。

　　一部分認為，龐明星替綠大地造假時已離開鵬城事務所，因此與鵬城事務所關系不大，也就沒有理由將龐的行為和審計報告舞弊聯系起來，這意味著，龐并不是以執業CPA的角度或者事務所合法經營業務為綠大地提供“特殊服務”，所以對他的量刑也不是CPA的法律責任。

　　另一部分觀點認為，龐在鵬城審計綠大地的時候，就幫助造假并出具審計報告，龐對綠大地作假申報是知情的。作為鵬城的注冊會計師，鵬城脫不了干系，這不是沒查出來，而是故意隱瞞、幫助作假。而且，如果鵬城明知龐為綠大地提供“咨詢”服務，那么其作為審計機構的獨立性也必然存疑。

　　河北功成律師事務所的薛洪增律師表示，龐明星雖然是綠大地案件的主謀者之一，但是簽字的深圳鵬城會計師事務所也難辭其咎。薛洪增表示，會計師事務所簽署的審計報告具有法律效力，因此綠大地這個案子，深圳鵬城事務所和簽字注冊會計師都應該負相應責任。

　　或應退市

　　對于*ST大地這樣一家長年作假的公司，到底是該退市還是該挽救？從日前何學葵與云投集團簽訂的股份轉讓意向協議書看，云南當地政府選擇了后者。

　　資料顯示，何學葵目前尚持有*ST大地4325.8萬股限售流通股，占公司總股本的28.63%。何學葵轉讓股份不超過20%。這意味著云投集團一旦接手，將成為*ST大地第一大股東，而何學葵僅剩下1300余萬股，將退居二股東之位。

　　在約定前提下，雙方同意以*ST大地首次公開發行股票時的價格9.16元/股作為交易基準價。云投集團表示，可以在過渡期為“*ST大地提供適當融資支持”，解決*ST大地資金燃眉之急。也意味著傷痕累累的*ST大地可能迎來了云投集團這個救世主。

　　但*ST大地很難在短時內得到救贖。一方面，此次雙方簽署的僅為意向性協議，正式簽署股權轉讓協議前云投集團需獲得有關部門批準。若三個月內未能簽署正式協議，交易意向協議將自行終止。

　　另一方面雙方約定的前提還有三個條件，一是*ST大地上市前的資產虛增部分，以司法部門的認定數為準，由何學葵夯實，即用部分股權轉讓款來補償；二是如果司法部門認定轉讓方在上市后有侵占、挪用*ST大地資產或者虛增資產套現的行為，應向*ST大地進行賠償或歸還相應的資金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的應收款項，出讓方有義務協助公司正�；厥�。

　　公司目前業績同樣令人揪心。從今年第一季度開始，*ST大地連續虧損，截至三季報，凈利潤虧損規模擴大到1657萬元，并預計全年虧損將在4000萬~4500萬元。同時面臨銀行的貸款到期壓力。

　　一個值得關注的事件是，公司獨董尹曉冰前不久在董事會的投票中提出了五大質疑，表達了強烈的反對意見。截至目前，公司尚未主動更正相關會計賬戶及財務報告相關項目。

　　而且，公司營業收入的確認存在不符合會計準則以及預付款項回收面臨重大不確定性；個別股東與公司之前存在非正常資金往來、主要管理層在個別股東支持下把持公司全部經營管理的內部人控制狀況等一系列嚴重的問題。

　　可以預見的是，一系列訴訟對*ST大地都可能形成大量負債，從而加大公司虧損。同時*ST大地在公告中也指出，2010年財務報告被中準會計師事務所出具無法表示意見的情形尚未完全消除。再加上尹曉冰對三季報提出了如此多的質疑，意味著2011年*ST大地也極有可能發生被會計師事務所出具無法表示意見報告的情況。