證券代碼：000547證券簡稱：閩福發Ａ公告編號：2011－041

　　神州學人集團股份有限公司

　　第六屆董事會第三十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　神州學人集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十九次會議通知于2011年11月4日以電子郵件、書面、傳真方式發出，會議于2011年11月15日在公司會議室召開。會議應到董事7名，實到董事6名。董事邊勇壯先生因出差委托董事章高路先生參加會議并表決。會議由公司董事長章高路先生主持。會議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議經過認真審議，一致通過如下事項：

　　一、審議通過《關于公司符合發行公司債券條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規的規定，對照公司實際情況，經公司董事會自查，公司已具備發行公司債券的條件。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于發行公司債券方案的議案》；

　　1、發行規模

　　本次發行公司債券票面總額為不超過人民幣4億元，具體發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求和發行時市場情況，在上述范圍內確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2、向公司股東配售的安排

　　本次發行公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況以及發行具體事宜確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　3、債券期限

　　本次公司債券為6年期固定利率債券，附發行人第3年末上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　4、債券利率

　　本次發行的公司債券票面利率及支付方式，公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據市場情況確定，并在本次公司債券的《募集說明書》中予以披露。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　5、募集資金用途

　　本次發行公司債券的募集資金擬用于償還公司銀行貸款，補充營運資金。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　6、擬上市場所

　　本次發行結束后，在滿足上市條件的前提下，公司將向深圳證券交易所申請公司債券上市交易。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　7、擔保方式

　　福建國力民生科技投資有限公司為本次發行公司債券提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　8、決議有效期

　　本次發行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行公司債券相關事項的議案》；

　　根據公司擬公開發行公司債券的安排，為合法、高效地完成公司本次發行工作，公司董事會擬提請公司股東大會依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行試點辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，授權董事會辦理本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限于：

　　（1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發行的具體方案，以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行數量、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機（包括是否分期發行及發行期數等）、擔保方案、是否設置回售條款和贖回條款等創新條款、評級安排、具體申購辦法、還本付息的安排、債券上市等與發行條款有關的全部事宜；

　　（2）決定并聘請參與本次發行的中介機構；

　　（3）辦理本次公司債券發行申請的申報、發行、上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；

　　（4）為本次發行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；

　　（5）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　（6）在市場環境和政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次發行工作；

　　（7）辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他具體事項。

　　本授權在自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案》；

　　公司提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時做出如下決議并采取相應措施：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）主要責任人不得調離。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過《公司章程修正案》；

　　因公司權益分派事項已完成，公司擬對《公司章程》的相關條款進行如下修改：

　　（1）原“第六條 公司注冊資本為人民幣309，214，163元。”

　　修改為：“第六條 公司注冊資本為618，428，326元。”

　　（2）原“第十九條公司股份總數為309，214，163股，全部為人民幣普通股。”

　　修改為：“第十九條 公司股份總數為618，428，326股，全部為人民幣普通股。”

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過《關于聘請公司證券事務代表的議案》；

　　結合公司的實際工作需要，經董事長章高路先生的提名，聘任許多女士擔任公司證券事務代表職務，聘期至本屆董事會屆滿。許多女士的個人簡歷請見附件。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過《關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案》；

　　公司決定于2011年12月1日14：00在公司會議室召開公司2011年第二次臨時股東大會，審議上述一、二、三、四、五項議案。詳見《公司關于召開2011年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　神州學人集團股份有限公司董事會

　　2011年11月15日

　　附件：

　　許多，女，1986年出生，本科學歷。2009年7月至今就職于神州學人集團股份有限公司辦公室、董事會辦公室。

　　證券代碼：000547證券簡稱：閩福發Ａ公告編號：2011－042

　　神州學人集團股份有限公司

　　關于召開2011年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召集人：公司第六屆董事會

　　2、召開時間

　　（1）現場會議的時間：2011年12月1日 14：00開始

　　（2）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間：2011年12月1日9：30－11：30和13：00－15：00

　　（3）通過互聯網投票系統進行網絡投票的時間：2011年11月30日15：00至2011年12月1日15：00期間的任意時間

　　3、現場會議召開地點：福州市五一南路17號工行五一支行大樓十三層

　　4、召開方式

　　本次會議采取現場會議與網絡投票（含深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統兩種方式）相結合的方式。

　　5、出席對象

　　（1）本次會議股權登記日（2011年11月25日）登記在冊的所有股東均有權出席現場會議或通過網絡投票系統行使表決權，不能親自出席現場會議的股東可書面委托代理人（該代理人不必是股東）代為出席并在授權范圍內行使表決權（授權委托書樣式詳見附件）或通過網絡投票系統行使表決權；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的律師及公司董事會邀請的其他人員。

　　二、會議議題

　　1、審議事項：

　　（1）《關于公司符合發行公司債券條件的議案》；

　　（2）《關于發行公司債券方案的議案》；

　　① 發行規模

　　② 向公司股東配售的安排

　　③ 債券期限

　　④ 債券利率

　　⑤ 募集資金用途

　　⑥ 擬上市場所

　　⑦ 擔保方式

　　⑧ 決議有效期

　　（3）《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行公司債券相關事項的議案》；

　　（4）《關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案》；

　　（5）《公司章程修正案》。

　　2、披露情況：具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《神州學人集團股份有限公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告》。

　　3、特別強調事項：上述第（5）項議案需以特別決議通過。

　　三、現場會議登記方法

　　1、登記時間：2011年11月30日9：00～11：30和14：00～17：00

　　2、登記地點：福州市五一南路17號工行五一支行大樓十三層

　　3、登記方式：

　　（1）法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人親自出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋法人公章的營業執照復印件、股票帳戶卡、持股憑證；委托代理人出席的，代理人還應出示本人身份證、法定代表人出具的授權委托書。

　　（2）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股票帳戶卡和持股憑證；委托代理人出席的，代理人還應出示本人身份證、股東出具的授權委托書。

　　（3）股東可以現場、信函或傳真方式登記。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　（一）通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票代碼：360547；

　　2、投票簡稱：福發投票

　　3、投票時間： 2011年12月1日的交易時間，即9：30－11：30 和13：00－15：00。

　　4、在投票當日，“福發投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

　　5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1．00元代表議案1，2．00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

　　對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2．00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2．01元代表議案2中子議案（1），2．02元代表議案2中子議案（2），依此類推。

　　表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表

　　議案序號

　　議案名稱

　　委托價格（元）

　　100

　　總議案

　　100．00

　　1

　　關于公司符合發行公司債券條件的議案

　　1．00

　　2

　　關于發行公司債券方案的議案

　　2．00

　　（1）

　　發行規模

　　2．01

　　（2）

　　向公司股東配售的安排

　　2．02

　　（3）

　　債券期限

　　2．03

　　（4）

　　債券利率

　　2．04

　　（5）

　　募集資金用途

　　2．05

　　（6）

　　擬上市場所

　　2．06

　　（7）

　　擔保方式

　　2．07

　　（8）

　　決議有效期

　　2．08

　　3

　　關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行公司債券相關事項的議案

　　3．00

　　4

　　關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案

　　4．00

　　5

　　公司章程修正案

　　5．00

　　（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

　　表2 表決意見對應“委托數量”一覽表

　　表決意見類型

　　委托數量

　　同意

　　1股

　　反對

　　2股

　　棄權

　　3股

　　（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。

　　如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

　　（6）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。

　　（二）通過互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2011年11月30日15：00，結束時間為2011年12月1日15：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　（三）網絡投票其他注意事項

　　1、網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　2、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。

　　五、現場會議其他事項

　　1、會議聯系方式：

　　通訊地址：福州市五一南路17號工行五一支行大樓十三層

　　郵政編碼：350009

　　聯系人： 林琴

　　聯系電話：0591－83283128

　　傳真：0591－83296358

　　2、與會股東食宿及交通等費用自理。

　　六、備查文件

　　公司第六屆董事會第三十九次會議決議。

　　特此公告。

　　神州學人集團股份有限公司董事會

　　2011年11月16日

　　附：授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人出席神州學人集團股份有限公司于2011年12月1日召開的2011年第二次臨時股東大會，受托人對會議審議事項具有表決權，本人對會議審議事項投票指示如下表：

　　序號

　　會議審議事項

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1

　　審議《關于公司符合發行公司債券條件的議案》

　　2

　　審議《關于發行公司債券方案的議案》

　　（1）

　　發行規模

　　（2）

　　向公司股東配售的安排

　　（3）

　　債券期限

　　（4）

　　債券利率

　　（5）

　　募集資金用途

　　（6）

　　擬上市場所

　　（7）

　　擔保方式

　　（8）

　　決議有效期

　　3

　　審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次發行公司債券相關事項的議案》

　　4

　　審議《關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案》

　　5

　　審議《公司章程修正案》

　　備注：1、上述審議事項，委托人可在“同意”、“反對”或者“棄權”方框內劃“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，則受托人可按自己的意愿表決。

　　3、本授權委托書的剪報、復印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情況

　　1、委托人姓名： 2、委托人身份證號：

　　3、委托人股東賬號： 4、委托人持股數：

　　二、受托人情況

　　1、受托人姓名： 2、受托人身份證號：

　　本委托有效期為股東大會召開當天。

　　委托人簽名（蓋章）受托人簽名（蓋章）

　　委托日期：年月日