本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次限售流通股上市數(shù)量為825萬(wàn)股

　　●本次限售流通股上市日期為2011年11月15日

　　●本次上市后限售流通股剩余數(shù)量為：4，950萬(wàn)股

　　一、介紹股改方案的相關(guān)情況

　　（一）公司股改于2005年11月2日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2005年11月11日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005年11月15日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　（二）公司股改方案是否安排追加對(duì)價(jià)：否

　　公司股改方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股改方案中關(guān)于限售流通股上市的有關(guān)承諾

　　公司原唯一非流通股股東大楊集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“大楊集團(tuán)”）在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，對(duì)于其獲得流通權(quán)的股份的出售或轉(zhuǎn)讓作出如下承諾：保證所持有的大楊創(chuàng)世非流通股股份自股改方案實(shí)施之日（即2005年11月15日）起，在六十個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期屆滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原大楊創(chuàng)世非流通股股份數(shù)量占大楊創(chuàng)世股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的原大楊創(chuàng)世非流通股股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但無(wú)需停止出售股份。

　　大楊集團(tuán)嚴(yán)格遵守了上述承諾。

　　三、股改方案實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　（一）股改實(shí)施后至今，是否發(fā)生過(guò)除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化：否

　　（二）股改實(shí)施后至今，各股東持有限售流通股的比例是否發(fā)生變化：否

　　公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類別

　　股數(shù)（股）

　　占總股本比例（％）

　　有限售條件的流通股份

　　大楊集團(tuán)

　　66，000，000

　　40．00

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　社會(huì)公眾股

　　99，000，000

　　60．00

　　股份總額

　　165，000，000

　　100．00

　　為履行股權(quán)分置改革計(jì)劃中穩(wěn)定股價(jià)的承諾，大楊集團(tuán)于2005年11月18日至2006年1月15日以2．809元／股的平均單價(jià)增持公司股票總計(jì)2，481，098股，并于2007年6月20日至2007年8月22日將上述股份全部予以出售。

　　2008年10月13日起至2009年10月12日止，大楊集團(tuán)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)實(shí)施了為期12個(gè)月的增持公司股份計(jì)劃。在增持計(jì)劃實(shí)施期間，大楊集團(tuán)共增持了公司股份531，000股。

　　2010年11月15日，股改限售流通股上市流通825萬(wàn)股。

　　目前，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類別

　　股數(shù)（股）

　　占總股本比例（％）

　　有限售條件的流通股份

　　大楊集團(tuán)

　　57，750，000

　　35．00

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　大楊集團(tuán)

　　8，781，000

　　5．32

　　社會(huì)公眾股

　　98，469，000

　　59．68

　　股份總額

　　165，000，000

　　100．00

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金：否

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)為平安證券有限責(zé)任公司，保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)為：截止本核查報(bào)告出具日，本次申請(qǐng)所持限售股份流通的股東履行了其在公司股權(quán)分置改革時(shí)所作出的有關(guān)承諾。本次有限售條件的流通股可上市流通的數(shù)量為8，250，000股，為限售流通股東大楊集團(tuán)持有的股數(shù)，與股權(quán)分置改革說(shuō)明書所載情況一致，這次系公司第二次安排與股權(quán)分置改革有關(guān)的有限售條件的流通股上市。公司本次8，250，000股限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次部分限售股份上市流通。

　　六、本次限售流通股上市情況

　　本次限售流通股上市數(shù)量為8，250，000股；

　　本次限售流通股上市日期為2011年11月15日；

　　限售流通股上市明細(xì)清單

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有限售流通股數(shù)量

　　持有限售流通股占公司總股本比例

　　本次上市數(shù)量（單位：股）

　　剩余限售流通股數(shù)量

　　1

　　大楊集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　57，750，000

　　35％

　　8，250，000

　　49，500，000

　　合計(jì)

　　57，750，000

　　35％

　　8，250，000

　　49，500，000

　　本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況的差異情況：

　　本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況完全一致。

　　七、此前限售流通股上市情況：

　　2010年11月15日，股改限售流通股上市流通825萬(wàn)股，大楊集團(tuán)未曾出售；本次限售流通股上市為公司第2次安排限售流通股的上市。

　　八、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動(dòng)數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國(guó)家持有股份

　　2、國(guó)有法人持有股份

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份

　　57，750，000

　　－8，250，000

　　49，500，000

　　8、其他

　　有限售條件的流通股份合計(jì)

　　57，750，000

　　－8，250，000

　　49，500，000

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　Ａ股

　　107，250，000

　　＋8，250，000

　　115，500，000

　　其他

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)

　　107，250，000

　　＋8，250，000

　　115，500，000

　　股份總額

　　165，000，000

　　0

　　165，000，000

　　九、備查文件目錄

　　1、有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表；

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告。

　　大連大楊創(chuàng)世股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年11月10日