肖君秀

　　11月2日，陰沉的上海機場。中國平安旗下子公司平安信托與海航集團旗下子公司海航商業控股有限公司(簡稱“海航商業”)的投資人在下機后不期而遇，相熟的他們并無寒暄。他們都是趕往上海市國資委遞交競購書，競購的目標是上海家化集團100%股權，掛牌價為51.09億。

　　11月7日，上海國資委將會揭開謎底——兩家巨頭之中將有一家成為上海家化(600315.SH)的新東家。“會盡一切力量去做！”負責上海家化項目競購的海航實業董事長兼海航商業董事長張翼對記者表示。而平安信托董事長兼CEO童愷頗有信心，他表示對此項目“志在必得！”作為平安方面該項目的負責人，他于3日將競標材料交至上海市國資委。

　　為此已準備兩年的平安信托被認為勝出的可能性較大，而海航的突然殺出，令競購陡然生變。記者獨家了解到，此次競購并非價高者得，上海市國資委評判的重點還包括受讓方的資源支持、實力以及保障上海家化穩定等因素。而上海國資委之所以要在上海家化業績最好的時期出售，也意在只許成功，不許失敗。這是國退民進、企業體制改革的一次重大嘗試。

　　財務投資者和產業投資者對決

　　平安信托和海南航空還處于暗戰階段，而上海家化先已出招。

　　10月3日，上海家化公告稱，未來幾年內現金流持續增長，公司董事會承諾未來三年(2012-2014年)除股權激勵增發外不提交其他任何形式的再融資方案。這則公告立刻引起市場的揣測，市場將其解讀為，這則公告的出臺旨在防止海航收購后，將上海家化作為融資擴張平臺。海航一向以“超杠桿、廣并購”著稱。

　　對于之所以要出上述公告，上海家化董事長葛文耀稱，此決議是對上海市國資委對家化集團100%股權轉讓條件的進一步完善。

　　此前，為防止收購者的短期投資行為，上海市國資委已規定“受讓方持有上海家化集團實際控制權5年內不得轉讓，且上海家化聯合股份有限公司實際控制人5年內不得發生變更”。

　　平安信托和海南商業雙方都表達了長期投資的意愿。平安方面表示，平安資金實力雄厚，資金來源廣泛，屆時會利用自身資源幫助上海家化集團解決資金問題，以及幫助上海家化的渠道拓展和管理提升。

　　海航商業董事長張翼否認了市場的看法：“我們絕不會的，我們看好家化這個企業。這些都不需要擔心，未來時間會證明�！�

　　海航商業認為作為產業資本進入更具有長期性。在張翼看來，產業投資人跟財務投資人是完全不同的，財務投資人更多地看到短期的利益，“海航作為產業投資人永遠是關注產業的發展，看好產業的發展前景和機會，支持產業抓住機會，把產業做強做大，這要有非常清晰的思路和戰略的眼光”。

　　此外，平安還稱，“五年”承諾肯定到位，且壽險資金超過20年的久期與之相適配。童愷稱，平安投資的長期性與其他普通PE周期性投資不同，而且保險資金的長期投資屬性與消費行業相適配，“巴菲特投資可口可樂，從來沒有賣過，這也是有保險資金的特點�！卑头铺氐墓�司超過七成的配置是保險資金。

　　據悉，平安此次收購資金來源包括保險資金、高端第三方客戶資金等。而早在9月份，平安壽險已成為首家獲得PE牌照的保險公司，其保險資金可以直接用于PE投資。

　　平安此次是通過旗下的平安信托中的PE業務平臺對上海家化進行收購，為此專門成立了收購殼公司“上海平浦投資有限公司”。童愷認為保險資金收益率的要求是多元化的，“長期做得好為什么要退出呢，收益率肯定比放在銀行要高�！备鶕�規定，保險資金的配置中，存款和債券占比要超過70%。

　　海航方面認為，中國的市場空間很大，上海家化本身擁有良好的品牌，加上海航產業鏈的優勢，完全能夠得到進一步的發展，“我們集團的相關產業包括機場、物流、旅游、金融服務，整個產業鏈都可以為上海家化提供產業的資源共享和支持�！焙：饺耸勘硎�。

　　并非價高者得

　　對于最后時刻沖出的海航，市場預計其會狂打價格戰，將會以20%-40%的溢價去血拼。

　　海航商業方面未對上述價格作出回應。對外界質疑海航遲遲未現身競購名單、事前也未對上海家化進行盡職調查一事，張翼表示海航集團和海航商業對該項目高度重視，今年3月開始重點研究，組成了專門的項目小組，“我們希望按程序化、規范化去做，無需大張旗鼓去宣傳從而形成一種先入為主的優勢，這是我們的策略�！�

　　對于平安的出價，童愷則稱不同角度估值不一樣，既不同于普通PE的估值出價，也不同于其他過高的估值出價。平安的出價或比一般的PE估值要高，而較海航可能出價要低。

　　但是，這場競購中并非價高者得，價格的權重只占到一半。據記者獨家了解，在上海市國資委設定的轉讓評分當中，價格總共占50分，其中價格基本分為30分，雙方出價達到掛牌價51.09億就能獲得30分，隨后每高1.7億元加一分。

　　第二大權重的分數為“資源支持”，分數共為25分。資源支持包括對上海家化的品牌管理、產業鏈的拓展、銷售網絡建設、財務支持等。

　　第三大權重分數則是有關“職工的穩定性”，占15分。另外占較大權重分數的還有受讓方的資質、資本、管理能力、經營能力等，占8分。

　　對于公司資源支持方面，平安和海航均稱公司擁有豐富的資源，足以支持上海家化快速發展。

　　平安方面稱，平安自信可以成為家化基業長青的最佳合作伙伴，公司擁有包括雄厚的資本實力、綜合金融服務、全方位資本市場運營、國際化視野與網絡、強大的投資執行力等八大資源，“這些資源將在家化未來快速發展中，在家化品牌推廣、產業鏈完善、時尚產業拓展、渠道網點建設、客戶資源共享、技術研發和法人治理等方面，都將給予難以匹敵的幫助和支持�！逼桨卜矫婊貜陀浾叻Q。

　　在童愷看來，未來上海家化的終端銷售如與平安保險渠道結合起來，將會達到“1+1＞10的效果”。目前上海家化主要通過連鎖店、百貨商場銷售，覆蓋率達99%，家化更需要的是將終端這塊做強，而不是增加百貨、商場的銷售渠道，因此直接面對終端銷售的直銷渠道將是上海家化今后快速發展的“利器”。平安表示，如果能夠收購成功，將幫助家化加入平安萬里通積分獎勵計劃、進入平安內部采購體系、進入1號店(微博)采購體系、進入平安財富高端客戶體系等，未來還可以考慮推進平安電銷與直銷網絡，共享平安45萬業務員銷售隊伍。

　　海航同樣認為自身在終端銷售擁有資源優勢，如機場的旅客運輸量2000多萬，擁有數百萬的會員體系、活躍的高端客戶群體，以及旅游業務中眾多的旅客資源……張翼介紹，在渠道銷售資源方面，海航在北京、上海、海南、重慶等大中城市以及紐約、歐洲擁有的高端商業物業、酒店，都可為上海家化提供專賣店賣場資源；在海陸空的物流公司可為家化提供方便；擁有飛機上和機場戶外的廣告資源。

　　“上海家化有很好的戰略規劃，借助海航產業鏈的優勢，把上海家化打造成規模更大、更具競爭力、更代表中國品牌優勢的企業是完全可能的�！睆堃碚J為如果海航入主，上海家化將有能力最終打敗外資。

　　從公司資產和業績各項指標來看，2010年，中國平安總資產11716　億元，凈利潤179億元，現金及等價物超過809億元，具備足夠的資本和資金實力投資家化。

　　2010年末，海航集團凈資產99億，對外擔保余額116.80　億，旗下13家控股子公司中有8家公司股權質押數超過90%，其負責率由2007年的57%上升至2010年的78%。對此，張翼表示：“海航企業是非常健康的，也具有強大的抗風險能力。在其看來海航很多資產價值沒有體現出來，包括�？谑兄行牡�3000畝土地資源，“很多年前取得的成本非常低，在財務上我們反映的是成本計價”。

　　上海市國資委為何要在此時出售上海家化集團？

　　上海家化三季報顯示，截至9月末，上海家化實現營業總收入28.7億元，同比增長18%，凈利潤為2.8億元，同比增長33.8%。而日化巨頭寶潔則在當季凈利潤下滑2%。

　　市場認為上海家化目前各項指標都處于歷史最優，上海家化董事會秘書馮珺也稱“可以這么說”。

　　據接近上海國資委人士透露，上海明確提出將上海家化改革作為國企改革的試點，將是多年來第一家真正做到國進民退的標志性項目。上海希望上海家化在改制之后，為上海家化注入新的活力，以幫助其再上一個臺階。上海家化目前的目標是追趕如寶潔一樣的外資日化巨頭。

　　來源：經濟觀察網