□本報記者 李少林

　　原本郎有情妾有意地談婚論嫁，卻因為第三者插足而情海泛波，徒生波折。這樣經典而老套的愛情橋段，正在上海家化集團股權轉讓中上演。

　　9月7日，上海家化公告，上海國資委將以公開掛牌方式出讓所持有的家化集團100%國有股權。這被媒體解讀為上海國資國企改制的加速，此次轉讓也注定成為國資改革進程中不能忽略的一幕大戲。

　　一者是，2010年上海國資旗下若干公司停牌重組，為上海國資改革的密集期，當年年底上海家化停牌宣告集團改制，將此次上海國資改革推向高潮；二者是，盡管2008年9月上海出臺的《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》明確提出“推動一般競爭性領域的國資的調整退出”，上海家化身處競爭激烈的快消費化妝品行業，推動市場化體制改革有利于公司未來發展，但作為國企運作的典范，上海國資委一直舍不得放手“非常賺錢”的上海家化，此次能夠放手改制，即意味著突破。

　　除此之外，上海家化集團股權轉讓還存在兩大看點：避免“國有資產流失”口實和管理層控制權設計。

　　國有股權轉讓最忌授人以“國有資產流失”的口實。按照慣例，持有上市公司股權的國有股權轉讓，一般要求按照市場價格估算售價。上海家化集團旗下資產主要是持有上海家化（600315）的控股權，按照去年12月上海家化停牌前30日交易均價和當時上海家化集團所持上海家化股權數計算，上海家化集團所持上海家化股權的市值高達59億元。算上其他資產，家化集團最后估值將接近70億元。這樣的價格，顯然難以找到合適的買家。

　　但從后續操作來看，上海家化集團巧妙地平衡了各方利益，既降低了報價，同時又不喪失對上海家化的控股權。今年4月初，國資委對上海家化的股權作出劃轉安排，將上海家化集團所持上海家化4145.71萬股股份分別無償劃轉給上海城投和上海久事，從而將上海家化集團持股比例由38.89％降至28.64％。正是這種安排，大幅度拉低了上海家化集團的報價。

　　據上海家化9月7日公告披露，上海家化集團100％股權的掛牌價格為510900萬元，其中主要資產為上海家化集團持有的上海家化12006.02萬股股權，這部分股權價值為438820萬元。

　　在管理層控制權設計上，上海家化集團原本進行得較為順利。財務投資者平安集團旗下的平浦投資成為上海家化集團股權最主要的競買者。如果平浦投資最終能夠獲得上海家化集團全部股權，上海家化集團管理層的決策權不會受到威脅和限制。業內人士也透露，上海家化管理層比較傾向平安的入主。

　　但隨著海航實業的“插足”，讓上海家化集團股權轉讓的設計面臨波折。如果海航實業以產業投資者接盤上海家化集團，盡管國資委要求受讓方持有上海家化集團實際控制權5年內不得轉讓，且上海家化實際控制人5年內不得發生變更，但很難避免海航將旗下資產與上海家化集團進行整合。這并不符合上海家化集團改制推動者的意愿。

　　上海家化日前宣布，未來三年內，除股權激勵增發外，不提交其他任何形式的再融資方案（含票據及債券融資）。分析人士指出，此舉類似“毒丸計劃”，目的就是要借此將慣用并購資產抵押進行資本運作的海航拒之門外。這也似乎是并購之戲中戲了。

　　上海家化集團國有股轉讓還在繼續，最終結果是有情人終成眷屬，還是第三者橫刀奪愛？市場觀察者有理由期待精彩繼續。