上海華源企業發展股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1．2 公司全體董事出席董事會會議。
1．3 公司第三季度財務報告未經審計。
1．4
承諾事項
承諾內容
履行情況
重大資產重組承諾
一、由于本次擬注入本公司資產中尚有四處房屋建筑物未辦理房屋產權證，為保護本公司全體股東權益，長江出版傳媒集團對本次擬注入公司的房產不能如期辦理完產權證書而可能導入擬注入公司資產的價值發生減損的情形給予如下承諾：
將盡力督促上述房產所屬單位盡快辦理完畢產權證書，若至本次交易之交割日尚未完成該等房產的產權證書辦理而致使長江出版傳媒集團注入本公司資產價值發生減損的，長江出版傳媒集團愿意以現金方式予以補足。
截止報告期末，上述房屋建筑物的房產權證尚在辦理中。
八、由于本次重組擬注入本公司資產涉及主體所持有的相關資質證書有效期有部分將于2012年12月31日前屆滿，為保護本公司全體股東權益，長江出版傳媒集團對本次重組擬注入本公司各主體持有的資質許可證書有效期于2012年12月31日前屆滿，而可能導入擬注入公司資產的價值發生減損的情形給予如下承諾：
長江出版傳媒集團承諾在上述資質許可證書有效期屆滿前，將督促本次重組擬注入上市公司各單位依法及時辦理續展。若因未及時續展、放棄續展或無法續展而造成長江出版傳媒集團擬注入上市公司的資產價值發生減損的，長江出版傳媒集團將以現金予以補足。
報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。
公司負責人王建輝、主管會計工作負責人張先立及會計機構負責人（會計主管人員）王勇聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2．1 主要會計數據及財務指標
幣種：人民幣
公司負責人姓名
王建輝
主管會計工作負責人姓名
張先立
會計機構負責人（會計主管人員）姓名
王勇
2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
本報告期末
上年度期末
本報告期末比上年度期末增減（％）
總資產（元）
91，460，541．59
93，421，871．30
－2．10
所有者權益（或股東權益）（元）
－427，323．00
0．00
不適用
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
0．00
0．00
不適用
年初至報告期期末
（1－9月）
比上年同期增減（％）
經營活動產生的現金流量凈額（元）
39，517，251．59
不適用
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
0．07
不適用
報告期
（7－9月）
年初至報告期期末
（1－9月）
本報告期比上年同期增減（％）
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）
－142，441．00
－427，323．00
－99．98
基本每股收益（元／股）
－0．0003
－0．0008
不適用
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
－0．0003
－0．0008
不適用
稀釋每股收益（元／股）
－0．0003
－0．0008
不適用
加權平均凈資產收益率（％）
0．00
0．00
不適用
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
0．00
0．00
不適用
§3 重要事項
3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
□適用 √不適用
3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
一、關于重組事項的說明
2011年3月30日，本公司召開2011年第二次臨時股東大會，大會審議并通過了公司重大資產重組方案的相關議題，詳細內容參見本公司臨時公告臨2011－033公告。
目前，本事項存在重大不確定性：
1、本次重大資產重組尚需獲得中國證監會核準；
2、由于湖北長江出版傳媒集團有限公司本次以資產認購本公司股份行為觸發要約收購義務，湖北長江出版傳媒集團有限公司申請豁免要約收購義務，也需獲得中國證監會的批準；
3、公司2006年8月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，尚未有正式結論，該事項可能影響本次重大資產重組的實施。
二、關于2010年年度報告中的財務會計報告被年審注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告事項的說明
天職國際會計師事務所有限公司對本公司2010年度年財務報告，出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。其強調的事項為：
截止2010年12月31日，本公司已停止生產經營活動，目前尚未恢復。公司擬采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五屆董事會第二次會議通過的將向長江出版傳媒集團定向發行股票購買其持有的教材中心相關業務資產以及下屬15 家全資子公司的股權使公司恢復盈利能力及持續經營能力的相關議案。但上述議案尚需經本公司股東大會審議通過及湖北省財政廳的批準，并獲得中國證監會的批準后才能實施。同時本公司2006 年8 月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，截止財務報告批準報出日尚無正式調查結論，該事項可能影響本次向特定對象非公開發行股票的實施。因此本公司的持續經營能力仍然存在重大不確定性。
董事會針對上述強調事項，說明如下：
1、公司2011年第二次臨時股東大會審議并通過了公司重大資產重組方案的相關議題，且該重組方案已獲湖北省財政廳批準，尚待中國證監會核準。如該重組方案獲得中國證監會核準，屆時公司將恢復持續經營能力，該強調事項帶來的影響將消除。
2、雖然公司2006年8月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，截止本報告出具日尚無正式調查結論，但本次重組符合中國證監會和證券交易所有關規定，相關措施正在穩步推進與實施。
因此，公司將穩步推進與實施相關改善持續經營能力的措施，同時提醒投資者關注該強調事項對公司持續經營能力存在重大不確定性的影響。
3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√適用 □不適用
其一、湖北長江出版傳媒集團有限公司（以下簡稱“長江出版傳媒集團”）通過司法拍賣的形式買受本公司股份，并成為本公司控股股東的相關承諾：
報告期末股東總數（戶）
23，194
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱（全稱）
期末持有無限售
條件流通股的數量
種類
中國工商銀行股份有限公司上海市分行
24，127，768
人民幣普通股
上海華源企業發展股份有限公司（破產企業財產處置專戶）
17，812，559
人民幣普通股
王國璞
17，643，000
人民幣普通股
中國農業銀行股份有限公司上海市分行
17，040，215
人民幣普通股
中國銀行股份有限公司安徽省分行
13，051，956
人民幣普通股
上工申貝（集團）股份有限公司
10，298，534
人民幣普通股
雅鹿集團股份有限公司
9，721，198
人民幣普通股
上海浦東發展銀行上海分行
8，552，090
人民幣普通股
袁克平
8，260，000
人民幣普通股
中國銀行股份有限公司上海市分行
7，907，519
人民幣普通股
其二、關于重大資產重組事項的承諾：
承諾事項
承諾內容
履行情況
通過司法拍賣成為公司控股股東的相關承諾
2、遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司利益的行為；
3、根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和上市公司章程的規定，督促上市公司依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。
報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項
報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。
其三、本公司于2006年8月31日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）“2006證監立通字001號”《立案調查通知書》，因“涉嫌違反證券法規”，證監會上海稽查局對本公司立案調查。截至目前，該項立案調查仍在進行中，尚無調查結論意見。作為本公司的控股股東，湖北長江出版傳媒集團有限公司對于因上述立案調查可能導致的行政處罰及可能由此產生的民事訴訟及相關的民事訴訟賠償事宜，承諾如下：
承諾事項
承諾內容
履行情況
控股股東對于公司立案調查事項作出的相關承諾
如果上市公司因中國證監會上海稽查局立案稽查導致任何行政處罰，且行政處罰費用超出上市公司實施重大資產重組前自有資金能夠承擔的范圍，或由上市公司原控股股東中國華源集團有限公司承擔后仍不足，或上市公司原控股股東中國華源集團有限公司無力承擔，則由長江出版傳媒集團負責承擔差額部分；若由于本次行政處罰導致相關的民事訴訟或賠償，相關的民事訴訟或賠償費用由華源發展原控股股東中國華源集團有限公司承擔后仍不足，或華源發展原控股股東中國華源集團有限公司無力承擔，則由長江出版傳媒集團負責承擔部分或全部民事訴訟或賠償費用。
報告期內，上市公司未因該立案調查事項導致任何行政處罰或產生民事訴訟事宜。
3．4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
雖然公司2010年實現了盈利，但盈利主要依靠債務豁免形成的非經常性收益取得的。在公司重大資產重組未完成前，公司無經營性資產和業務，而公司的運營需要發生一定的成本和費用，因此，預計公司2011年全年將繼續發生經營虧損。
3．5 報告期內現金分紅政策的執行情況
報告期內現金分紅執行情況符合《公司章程》之要求。
上海華源企業發展股份有限公司
法定代表人：王建輝
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