上海華源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書
證券代碼：600094 900940 證券簡稱：*ST華源 *ST華源B 編號：臨2011-021
上海華源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。
釋 義
公司、本公司、華源股份
指
上海華源股份有限公司
東福實業
指
福州東福實業發展有限公司
錦昌貿易
指
福州錦昌貿易有限公司
三嘉制冷
指
福州三嘉制冷設備有限公司
創元貿易
指
福州創元貿易有限公司
名城地產、標的公司
指
名城地產（福建）有限公司
交易對方、重組方、東福實業及其一致行動人
指
福州東福實業發展有限公司、福州錦昌貿易有限公司、福州三嘉制冷設備有限公司和福州創元貿易有限公司
交易標的、標的資產、擬購買資產
指
名城地產（福建）有限公司70%的股權
獨立財務顧問
指
國金證券股份有限公司
法律顧問、北京尚公
指
北京市尚公律師事務所
天職
指
天職國際會計師事務所有限公司
基準日
指
本次發行股份購買資產的審計、評估基準日為2009年3月31日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《補充規定》
指
《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
《公司章程》
指
《上海華源股份有限公司公司章程》
第一節本次資產重組概況
一、本次發行股份購買資產暨關聯交易的實施過程
1、2009年6月10日，上海市商務委員會原則同意華源股份本次重大資產重組涉及的增資擴股事項。
2、2009年7月28日，商務部原則同意華源股份本次重大資產重組涉及的增資擴股事項。
3、2009年9月25日，東福實業召開董事會會議，錦昌貿易、三嘉制冷召開股東會會議，創元貿易執行董事作出執行董事決定，審議通過以各自持有的名城地產股權作為認購華源股份本次發行股份的對價，審議并同意簽訂《發行股份購買資產協議》。
4、2009年9月30日，名城地產召開股東會，會議審議通過了股東東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易將其各自所持公司股權全部轉讓給華源股份，作為認購華源股份本次發行股份的對價。股東東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、錢江集團均同意放棄對前述股權的優先購買權。
5、2009年10月11日，華源股份召開公司2009年第三次臨時董事會會議，審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》，獨立董事對本次發行股份購買資產事宜發表了獨立意見。
6、2009年10月28日，華源股份召開公司2009年第二次臨時股東大會，會議審議通過了本次非公開發行股份購買資產相關議案。
7、2009年12月25日，公司收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核，公司發行股份購買資產暨關聯交易的申請獲有條件通過。
8、2010年11月3日，股東大會同意公司非公開發行股份購買資產方案的決議有效期延長十二個月至2011年10月28日；同時，同意授權董事會辦理本次重大資產重組的有關事宜的期限延長十二個月至2012年4月28日，授權其他內容不變
9、2011年6月13日，中國證監會出具了《關于核準上海華源股份有限公司向福州東福實業發展有限公司等發行股份購買資產的批復》，核準華源股份本次發行股份購買資產事宜。
同日，東福實業及其一致行動人收到中國證監會《關于核準福州東福實業發展有限公司及一致行動人公告上海華源股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準準豁免東福實業及一致行動人因以資產認購華源股份本次發行股份應履行的要約收購義務。
10、2011年8月16日，華源股份取得商務部《關于同意上海華源股份有限公司增資擴股及變更經營范圍的批復》（商資批[2011]916號）并領取了變更后的外商投資企業批準證書。
11、2011年8月23日，華源股份辦理完畢工商變更登記領取了新的營業執照。
二、本次交易基本情況
1、發行價格與定價依據
本次交易采用協商定價。經相關各方協商，本次股票發行價格確定為2.23元/股。該發行價格已提交華源股份第二次臨時股東大會審議通過。上述定價符合《重組辦法》和《補充規定》的相關規定。
2、發行股份的種類、每股面值
本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
3、發行股份的數量、占發行后總股本的比例
本次發行股票的數量為1，039，471，959股，占發行后總股本的68.77%。
4、發行對象及認購方式
本次發行對象為東福實業及其一致行動人（錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易）。
東福實業及其一致行動人以其合計持有的名城地產70%的股權認購本次發行股份。
5、發行股份的鎖定期
東福實業及其一致行動人承諾本次認購的股票自本次發行股份結束且華源股份恢復上市之日起三十六個月內不轉讓。
6、發行股票擬上市地點
上海證券交易所。
7、標的資產
東福實業及其一致行動人合計持有的名城地產70%股權。
8、標的資產定價
根據中興評估出具的閩中興評字[2009]第5003號《評估報告書》，名城地產截至2009年3月31日凈資產評估值為331，146.07萬元，名城地產70%股權本次交易作價231，802.25萬元（331，146.07萬元×70%）。
9、標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
標的資產自評估基準日至交割日期間運營所產生的盈利由華源股份享有；所產生的虧損（如有）由東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易承擔，并由東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易于審計完成后三十日內按其持股比例向華源股份以現金方式補足。
二、標的資產過戶情況
2011年6月15日，名城地產70%股權變更至本公司名下的工商登記變更完成，名城地產換發了由福州經濟技術開發區工商行政管理局頒發的注冊號為350100400001079號的《企業法人營業執照》。
三、驗資情況
根據天職滬QJ[2011]1536號的《驗資報告》，華源股份原股本472，084，983元；截至2011年6月15日，華源股份已收到東福實業及其一致行動人以標的資產新增股本1，039，471，959元，變更后的華源股份總股本為1，511，556，942元。
四、證券發行登記情況
2011年6月20日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次向東福實業及其一致行動人非公開發行股份的股權登記手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司已辦理完畢本次新增股份1，039，471，959股的登記手續。
五、本次交易相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
2009年10月11日，華源股份與重組方簽訂了《發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》；2009年12月12日，華源股份與重組方簽訂《〈業績補償協議〉之補充協議》；2011年4月20日，重組方向華源股份出具《補充承諾函》就有關業績追加補充承諾。
截至本報告書出具之日，上述協議均已生效，交易雙方已經或正在按照協議的約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。
（二）本次交易涉及到的相關承諾的履行情況
1、關于業績承諾
2009年10月11日，重組方與華源股份簽訂《業績補償協議》，東福實業承諾：如華源股份本次發行股份購買資產在2009年12月31日前實施完畢，東福實業保證重組完成后的華源股份2009年、2010年和2011年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于40，924.75萬元（其中，2009年4-12月歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于26，046.80萬元）、46，152.10萬元和68，490.75萬元。
2009年12月12日，重組方與華源股份簽訂《〈業績補償協議〉之補充協議》，若實際盈利數低于業績承諾數，重組方同意華源股份以總價人民幣 1.00 元定向回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本次重組方認購的上市公司非公開發行股份數。若定向回購未經公司股東大會表決通過，重組方承諾將等同于上述數量的股份贈送給除本次發行對象外的其他股東。
在簽訂《<業績補償協議>之補充協議》的同時，重組方還做出承諾：在上述協議約定的補償期限屆滿時，華源股份將對標的資產做減值測試，如果減值總額占標的資產作價的比例大于補償股份數量總數占認購股份總數的比例，則在減值測試結果確定后，重組方將另行補償股份。東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易分別補償的股份數按照本次交易中各方分別認購的股份數比例確定。
2011年4月20日，重組方向華源股份出具《補充承諾函》就有關業績追加補充承諾，承諾主要內容為：保證名城地產上述開發項目（即進入本次評估范圍內的房地產項目）2011－2013年實現的凈利潤合計不低于154，970萬元，其中2011年實現凈利潤不低于原承諾數97，843.93萬元。因本次注入華源股份的資產為名城地產70%股權，上述項目2011－2013年能為華源股份（合并報表）合計貢獻凈利潤108，479萬元，其中2011年貢獻凈利潤不低于原承諾數68，490.75萬元。若上述項目實際盈利數低于重組方承諾業績，業績補償采用股份回購的方式，具體辦法按照重組方2009年12月12日和華源股份簽訂的《<業績補償協議>之補充協議》約定的原則執行。
根據天職滬SJ[2011]345號審計報告，名城地產2009年合并報表歸屬母公司凈利潤61，557.90萬元，2010年合并報表歸屬母公司凈利潤68，288.72萬元。本次注入上市公司的標的資產為名城地產70%股權，名城地產的上述盈利能使華源股份在2009年、2010年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別達到43，210.81萬元、47，959.39萬元，高于業績承諾數。
2、關于避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，控股股東東福實業及其實際控制人承諾：本次重組完成后，在作為上市公司的控股股東或實際控制人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經營業務具有同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營。如在上述期間，本公司及本公司實際控制人獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。
錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易分別承諾：本次重組完成后，在作為上市公司的控股股東一致行動人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經營業務具有同業競爭或潛在同業競爭關系的生產與經營。如在上述期間，本公司獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。
截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內，承諾人未出現違反上述承諾的情形。
3、關于規范和減少關聯交易的承諾
為規范和減少關聯交易，東福實業及其一致行動人承諾：在重大資產重組完成后，將嚴格遵守有關上市公司監管法規，盡量避免與華源股份及華源股份關聯公司發生關聯交易，若本公司、本公司控股股東、實際控制人及相關關聯方未來與華源股份及其關聯方發生必要的關聯交易，本公司、本公司控股股東、實際控制人及相關關聯方將嚴格按市場公允公平原則，在華源股份履行上市公司有關關聯交易內部決策程序的基礎上，保證以規范公平的方式進行交易并及時披露相關信息，從制度上保證華源股份作為上市公司的利益不受損害。
截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內，承諾人未出現違反上述承諾的情形。
4、關于維護上市公司獨立性的承諾
為保證華源股份獨立性，東福實業及其一致行動人和東福實業實際控制人俞培俤先生承諾將保持上市公司在人員、資產、業務、財務、機構等方面的獨立性。
截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內，未出現承諾人違反上述承諾的情形。
5、關于股份鎖定期的承諾
東福實業及其一致行動人承諾：本次認購的股票自本次股份發行結束且華源股份股票恢復上市之日起三十六個月內不轉讓。
截至本報告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內，東福實業及其一致行動人未出現違反上述承諾的情形。
6、標的資產自評估基準日至交割日期間損益歸屬的承諾
交易雙方同意自評估基準日至交割日期間，標的資產運營所產生的盈利由華源股份享有。
根據交割日（2011年6月15日）審計報告，標的資產自評估基準日（2009年3月31日）至交割日（2011年6月15日）期間運營所產生的盈利為156，288.53萬元。
2011年6月15日，重組方和華源股份簽訂《資產交割確認書》，交易雙方同意并確認標的資產的權利和風險自交割日起發生轉移，華源股份自交割日起即為標的資產的唯一所有權人。
標的資產自評估基準日至交割日期間運營所產生的盈利已全部歸華源股份享有，重組方履行了承諾。
第二節本次交易前后相關情況
一、本次交易前后前十名股東情況
本次股份發行前，公司前十大股東持股數和持股比例如下表：
序號
股東名稱
持股總數（股）
持股比例（%）
1
福州東福實業發展有限公司
73，986，870
15.67
2
俞麗（B股）
47，691，464
10.10
3
交通銀行股份有限公司上海市分行
11，295，592
2.39
4
上海華源股份有限公司(破產企業財產處置專戶)
10，019，620
2.12
5
中國銀行股份有限公司江蘇省分行
9，341，512
1.98
6
中國工商銀行股份有限公司上海市分行
6，980，459
1.48
7
戰毓春（B股）
6，817，200
1.44
8
中國農業銀行股份有限公司上海市分行
6，150，780
1.30
9
中國建設銀行股份有限公司江蘇省分行
4，240，220
0.90
10
上海飛樂股份有限公司
4，056，216
0.80
本次股份發行后，公司前十大股東持股數和持股比例如下表：
序號
股東名稱
持股總數（股）
持股比例（%）
1
福州東福實業發展有限公司
823，891，641
54.51
2
福建錦昌貿易有限公司
100，234，796
6.63
3
福建三嘉制冷設備有限公司
96，522，396
6.39
4
福州創元貿易有限公司
92，809，996
6.14
5
俞麗（B股）
47，691，464
3.16
6
交通銀行股份有限公司上海市分行
11，295，592
0.75
7
上海華源股份有限公司(破產企業財產處置專戶)
10，019，620
0.66
8
中國銀行股份有限公司江蘇省分行
9，535，202
0.63
9
中國工商銀行股份有限公司上海市分行
6，980，459
0.46
10
戰毓春（B股）
6，817，200
0.45
二、股份結構變動表
本次發行前
新增股份（股）
本次發行后
數量（股）
比例（%）
數量（股）
比例
（%）
有限售條件股份
116，199，000
24.61
1，039，471，959
1，155，670，959
76.45
1、其他內資持股
116，199，000
24.61
1，039，471，959
1，155，670，959
76.45
其中：境內法人持股
115，858，731
24.54
1，039，471，959
1，155，330，690
76.43
境內自然人持股
340，269
0.07
340，269
0.02
無限售條件股份
355，885，983
75.39
355，885，983
23.55
1、人民幣普通股
157，165，888
33.29
157，165，888
10.40
2、境內上市的外資股
198，720，095
42.10
198，720，095
13.15
股份總數
472，084，983
100
1，039，471，959
1，511，556，942
100
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況
2010年3月29日，公司召開董事會，審議通過《調整公司高級管理人員》的議案，董事會同意肖志高先生因工作變動不再擔任公司財務總監職務，同意聘任鄭國強先生擔任公司財務總監。
2011年7月4日，華源股份召開董事會，審議并通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》。公司第四屆董事會任期屆滿，現根據《公司法》、《公司章程》等有關規定進行換屆選舉，推選董云雄先生、俞錦先生、俞麗女士、冷文斌先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，推選梅均先生、洪長平先生、林永經先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。
2011年7月4日，華源股份召開監事會，審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》。公司第四屆監事會任期屆滿，根據《公司法》和《公司章程》《監事會議事規則》的規定，推選王文貴、羅晶為公司第五屆非職工監事候選人。經公司職工代表大會選舉，一致選舉張玲為第五屆監事會職工代表監事。
2011年7月21日，公司召開2011年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》及《關于選舉公司第五屆監事會非職工代表監事的議案》。
2011年7月21日，公司第五屆董事會第一次會議選舉董云雄先生擔任公司第五屆董事會董事長。由于工作變動，于水村先生不再擔任公司總經理，會議決定聘任董云雄先生擔任公司總經理；由于工作變動，趙繼東先生、張樂生先生不再擔任公司副總經理，經總經理提名，聘任鄭國強先生擔任公司副總經理兼任財務總監，聘任唐嵐女士擔任公司副總經理；由于工作變動，徐賢卿先生不再擔任公司董事會秘書，經董事長提名，聘任張燕琦女士擔任公司董事會秘書。
2011年7月21日，公司第五屆監事會第一次會議選舉王文貴先生擔任公司第五屆監事會主席。
四、本次交易對公司的影響
（一）本次交易對公司業務的影響
本次交易完成后，公司主營業務發生重大變更，公司主營業務轉型為房地產開發與經營。公司通過本次交易引入優良資產，有效改善了公司的資產質量和財務狀況，公司將獲得持續經營能力。
（二）本次交易對公司資產質量和盈利能力的影響
1、本次交易完成前后資產情況比較
根據經審計的2009、2010年公司合并報表和備考合并報表，本次交易前后公司各類資產情況如下表：
單位：萬元
項目
2010年12月31日
2009年12月31日
合并報表數
備考合并報表數
合并報表數
備考合并報表數
發行前
發行后
發行前
發行后
流動資產
739.03
623，944.09
1，323.09
441，780.51
其中：貨幣資金
739.03
53，495.76
1，284.08
140，543.81
預付款項
-
28，913.04
-
2，999.56
其他應收款
-
2，396.79
39.01
4，868.73
存貨
-
539，138.50
-
293，368.42
非流動資產
1，040.26
25，117.14
1，065.84
18，283.86
資產總計
1，779.30
649，061.23
2，388.93
460，064.37
2、本次交易完成前后盈利能力比較
根據經審計的2009、2010年公司合并報表和備考合并報表，本次交易前后公司盈利能力如下：
單位：萬元
項目
2010年度
2009年度
合并報表數
備考合并報表數
合并報表數
備考合并報表數
交易前
交易后
交易前
交易后
營業收入
470.08
239，499.33
-
179，190.07
營業成本
312.38
101，763.06
130.30
59，504.83
營業利潤
157.77
92，703.86
-130.30
83，569.93
利潤總額
157.29
91，265.98
120.29
83，689.64
凈利潤
157.29
68，397.72
120.29
61，668.99
歸屬于母公司所有者的凈利潤
157.29
47，959.39
120.29
43，210.81
本次交易完成后，本公司的資產質量和持續經營能力得到徹底的改善，盈利能力顯著提高。
第三節中介機構對本次發行的結論意見
一、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、華源股份本次重組事項的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；本次發行股份購買資產的過戶及新增股份發行登記手續已辦理完畢，華源股份已合法取得標的資產所有權，工商變更登記手續亦已辦理完畢。
2、本次交易雙方對所簽訂的《發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》、《〈業績補償協議〉之補充協議》的履行與約定一致，合法有效；對于業績的補充承諾、避免同業競爭的承諾、股份鎖定的承諾等承諾函，截至本報告書出具之日，重組方和相關承諾人未出現違反承諾的情形；對于仍在承諾期的，重組方及相關承諾人將繼續履行，繼續履行不存在實質性障礙。
除相關后續事項因履行期限未屆滿重組方及相關承諾人需繼續履行外，華源股份本次發行股份購買資產事項已經實施完畢。
3、本次重組實施過程操作合法、規范，有助于提高上市公司的資產質量和盈利能力，促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益。
二、法律顧問意見
本所律師認為：
1.華源股份本次交易符合現行法律、法規和規范性文件的相關規定，本次交易的實施取得了必要的授權和批準；
2.本次交易購買的資產已過戶至華源股份名下，華源股份已合法持有名城地產70%的股權；本次交易新增發行的股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記至本次交易對方名下，相關事項已辦理完畢工商變更登記手續；
3.華源股份本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定；
4.本次交易的相關后續事項的實施均有合法的協議約定和補救約束措施，在交易各方全面履行其簽署的相關協議或其出具的相關承諾的情況下，后續事項的實施不存在實質性法律障礙；
5.除相關后續事項因履行期限未屆滿重組方及相關承諾人需繼續履行外，華源股份本次發行股份購買資產事項已經實施完畢。
上海華源股份有限公司
2011年8月23日
獨立財務顧問