公司聲明

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師、或其他專業(yè)顧問。

　　釋 義

　　公司、本公司、華源股份

　　指

　　上海華源股份有限公司

　　東福實(shí)業(yè)

　　指

　　福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

　　錦昌貿(mào)易

　　指

　　福州錦昌貿(mào)易有限公司

　　三嘉制冷

　　指

　　福州三嘉制冷設(shè)備有限公司

　　創(chuàng)元貿(mào)易

　　指

　　福州創(chuàng)元貿(mào)易有限公司

　　名城地產(chǎn)、標(biāo)的公司

　　指

　　名城地產(chǎn)（福建）有限公司

　　交易對(duì)方、重組方、東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人

　　指

　　福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、福州錦昌貿(mào)易有限公司、福州三嘉制冷設(shè)備有限公司和福州創(chuàng)元貿(mào)易有限公司

　　交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、擬購(gòu)買資產(chǎn)

　　指

　　名城地產(chǎn)（福建）有限公司70％的股權(quán)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　指

　　國(guó)金證券股份有限公司

　　法律顧問、北京尚公

　　指

　　北京市尚公律師事務(wù)所

　　天職

　　指

　　天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　基準(zhǔn)日

　　指

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2009年3月31日

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　指

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國(guó)證券法》

　　《上市規(guī)則》

　　指

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

　　《重組辦法》

　　指

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

　　《補(bǔ)充規(guī)定》

　　指

　　《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》

　　《公司章程》

　　指

　　《上海華源股份有限公司公司章程》

　　第一節(jié)本次資產(chǎn)重組概況

　　一、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施過程

　　1、2009年6月10日，上海市商務(wù)委員會(huì)原則同意華源股份本次重大資產(chǎn)重組涉及的增資擴(kuò)股事項(xiàng)。

　　2、2009年7月28日，商務(wù)部原則同意華源股份本次重大資產(chǎn)重組涉及的增資擴(kuò)股事項(xiàng)。

　　3、2009年9月25日，東福實(shí)業(yè)召開董事會(huì)會(huì)議，錦昌貿(mào)易、三嘉制冷召開股東會(huì)會(huì)議，創(chuàng)元貿(mào)易執(zhí)行董事作出執(zhí)行董事決定，審議通過以各自持有的名城地產(chǎn)股權(quán)作為認(rèn)購(gòu)華源股份本次發(fā)行股份的對(duì)價(jià)，審議并同意簽訂《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　4、2009年9月30日，名城地產(chǎn)召開股東會(huì)，會(huì)議審議通過了股東東福實(shí)業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷、創(chuàng)元貿(mào)易將其各自所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華源股份，作為認(rèn)購(gòu)華源股份本次發(fā)行股份的對(duì)價(jià)。股東東福實(shí)業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷、創(chuàng)元貿(mào)易、錢江集團(tuán)均同意放棄對(duì)前述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　5、2009年10月11日，華源股份召開公司2009年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的議案》，獨(dú)立董事對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　6、2009年10月28日，華源股份召開公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)議案。

　　7、2009年12月25日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)獲有條件通過。

　　8、2010年11月3日，股東大會(huì)同意公司非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的決議有效期延長(zhǎng)十二個(gè)月至2011年10月28日；同時(shí)，同意授權(quán)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事宜的期限延長(zhǎng)十二個(gè)月至2012年4月28日，授權(quán)其他內(nèi)容不變

　　9、2011年6月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)上海華源股份有限公司向福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)華源股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜。

　　同日，東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動(dòng)人公告上海華源股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)準(zhǔn)豁免東福實(shí)業(yè)及一致行動(dòng)人因以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)華源股份本次發(fā)行股份應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。

　　10、2011年8月16日，華源股份取得商務(wù)部《關(guān)于同意上海華源股份有限公司增資擴(kuò)股及變更經(jīng)營(yíng)范圍的批復(fù)》（商資批［2011］916號(hào)）并領(lǐng)取了變更后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

　　11、2011年8月23日，華源股份辦理完畢工商變更登記領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　二、本次交易基本情況

　　1、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)依據(jù)

　　本次交易采用協(xié)商定價(jià)。經(jīng)相關(guān)各方協(xié)商，本次股票發(fā)行價(jià)格確定為2．23元／股。該發(fā)行價(jià)格已提交華源股份第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。上述定價(jià)符合《重組辦法》和《補(bǔ)充規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、發(fā)行股份的種類、每股面值

　　本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。

　　3、發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例

　　本次發(fā)行股票的數(shù)量為1，039，471，959股，占發(fā)行后總股本的68．77％。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行對(duì)象為東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人（錦昌貿(mào)易、三嘉制冷和創(chuàng)元貿(mào)易）。

　　東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人以其合計(jì)持有的名城地產(chǎn)70％的股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份。

　　5、發(fā)行股份的鎖定期

　　東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人承諾本次認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行股份結(jié)束且華源股份恢復(fù)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　6、發(fā)行股票擬上市地點(diǎn)

　　上海證券交易所。

　　7、標(biāo)的資產(chǎn)

　　東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的名城地產(chǎn)70％股權(quán)。

　　8、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)

　　根據(jù)中興評(píng)估出具的閩中興評(píng)字［2009］第5003號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》，名城地產(chǎn)截至2009年3月31日凈資產(chǎn)評(píng)估值為331，146．07萬(wàn)元，名城地產(chǎn)70％股權(quán)本次交易作價(jià)231，802．25萬(wàn)元（331，146．07萬(wàn)元×70％）。

　　9、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬

　　標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由華源股份享有；所產(chǎn)生的虧損（如有）由東福實(shí)業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷、創(chuàng)元貿(mào)易承擔(dān)，并由東福實(shí)業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷、創(chuàng)元貿(mào)易于審計(jì)完成后三十日內(nèi)按其持股比例向華源股份以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

　　2011年6月15日，名城地產(chǎn)70％股權(quán)變更至本公司名下的工商登記變更完成，名城地產(chǎn)換發(fā)了由福州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為350100400001079號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　三、驗(yàn)資情況

　　根據(jù)天職滬ＱＪ［2011］1536號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》，華源股份原股本472，084，983元；截至2011年6月15日，華源股份已收到東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人以標(biāo)的資產(chǎn)新增股本1，039，471，959元，變更后的華源股份總股本為1，511，556，942元。

　　四、證券發(fā)行登記情況

　　2011年6月20日，本公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次向東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人非公開發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司已辦理完畢本次新增股份1，039，471，959股的登記手續(xù)。

　　五、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

　　2009年10月11日，華源股份與重組方簽訂了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》；2009年12月12日，華源股份與重組方簽訂《〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》；2011年4月20日，重組方向華源股份出具《補(bǔ)充承諾函》就有關(guān)業(yè)績(jī)追加補(bǔ)充承諾。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易雙方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。

　　（二）本次交易涉及到的相關(guān)承諾的履行情況

　　1、關(guān)于業(yè)績(jī)承諾

　　2009年10月11日，重組方與華源股份簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，東福實(shí)業(yè)承諾：如華源股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)在2009年12月31日前實(shí)施完畢，東福實(shí)業(yè)保證重組完成后的華源股份2009年、2010年和2011年三個(gè)年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于40，924．75萬(wàn)元（其中，2009年4－12月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于26，046．80萬(wàn)元）、46，152．10萬(wàn)元和68，490．75萬(wàn)元。

　　2009年12月12日，重組方與華源股份簽訂《〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》，若實(shí)際盈利數(shù)低于業(yè)績(jī)承諾數(shù)，重組方同意華源股份以總價(jià)人民幣 1．00 元定向回購(gòu)其持有的一定數(shù)量的上市公司股份，回購(gòu)股份數(shù)量的上限為本次重組方認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開發(fā)行股份數(shù)。若定向回購(gòu)未經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，重組方承諾將等同于上述數(shù)量的股份贈(zèng)送給除本次發(fā)行對(duì)象外的其他股東。

　　在簽訂《＜業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議＞之補(bǔ)充協(xié)議》的同時(shí)，重組方還做出承諾：在上述協(xié)議約定的補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，華源股份將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)做減值測(cè)試，如果減值總額占標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的比例大于補(bǔ)償股份數(shù)量總數(shù)占認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的比例，則在減值測(cè)試結(jié)果確定后，重組方將另行補(bǔ)償股份。東福實(shí)業(yè)、錦昌貿(mào)易、三嘉制冷、創(chuàng)元貿(mào)易分別補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)按照本次交易中各方分別認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)比例確定。

　　2011年4月20日，重組方向華源股份出具《補(bǔ)充承諾函》就有關(guān)業(yè)績(jī)追加補(bǔ)充承諾，承諾主要內(nèi)容為：保證名城地產(chǎn)上述開發(fā)項(xiàng)目（即進(jìn)入本次評(píng)估范圍內(nèi)的房地產(chǎn)項(xiàng)目）2011－2013年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于154，970萬(wàn)元，其中2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于原承諾數(shù)97，843．93萬(wàn)元。因本次注入華源股份的資產(chǎn)為名城地產(chǎn)70％股權(quán)，上述項(xiàng)目2011－2013年能為華源股份（合并報(bào)表）合計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)108，479萬(wàn)元，其中2011年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)不低于原承諾數(shù)68，490．75萬(wàn)元。若上述項(xiàng)目實(shí)際盈利數(shù)低于重組方承諾業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償采用股份回購(gòu)的方式，具體辦法按照重組方2009年12月12日和華源股份簽訂的《＜業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議＞之補(bǔ)充協(xié)議》約定的原則執(zhí)行。

　　根據(jù)天職滬ＳＪ［2011］345號(hào)審計(jì)報(bào)告，名城地產(chǎn)2009年合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤(rùn)61，557．90萬(wàn)元，2010年合并報(bào)表歸屬母公司凈利潤(rùn)68，288．72萬(wàn)元。本次注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)為名城地產(chǎn)70％股權(quán)，名城地產(chǎn)的上述盈利能使華源股份在2009年、2010年合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別達(dá)到43，210．81萬(wàn)元、47，959．39萬(wàn)元，高于業(yè)績(jī)承諾數(shù)。

　　2、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

　　為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東東福實(shí)業(yè)及其實(shí)際控制人承諾：本次重組完成后，在作為上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)。如在上述期間，本公司及本公司實(shí)際控制人獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。

　　錦昌貿(mào)易、三嘉制冷和創(chuàng)元貿(mào)易分別承諾：本次重組完成后，在作為上市公司的控股股東一致行動(dòng)人期間不從事與上市公司及下屬控股子公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)。如在上述期間，本公司獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以避免與上市公司及下屬控股子公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以確保上市公司及上市公司其它股東利益不受損害。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，承諾人未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　3、關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人承諾：在重大資產(chǎn)重組完成后，將嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，盡量避免與華源股份及華源股份關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，若本公司、本公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方未來(lái)與華源股份及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生必要的關(guān)聯(lián)交易，本公司、本公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按市場(chǎng)公允公平原則，在華源股份履行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，保證以規(guī)范公平的方式進(jìn)行交易并及時(shí)披露相關(guān)信息，從制度上保證華源股份作為上市公司的利益不受損害。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，承諾人未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　4、關(guān)于維護(hù)上市公司獨(dú)立性的承諾

　　為保證華源股份獨(dú)立性，東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人和東福實(shí)業(yè)實(shí)際控制人俞培俤先生承諾將保持上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，未出現(xiàn)承諾人違反上述承諾的情形。

　　5、關(guān)于股份鎖定期的承諾

　　東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人承諾：本次認(rèn)購(gòu)的股票自本次股份發(fā)行結(jié)束且華源股份股票恢復(fù)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述承諾仍在承諾期內(nèi)，東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人未出現(xiàn)違反上述承諾的情形。

　　6、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間損益歸屬的承諾

　　交易雙方同意自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由華源股份享有。

　　根據(jù)交割日（2011年6月15日）審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日（2009年3月31日）至交割日（2011年6月15日）期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利為156，288．53萬(wàn)元。

　　2011年6月15日，重組方和華源股份簽訂《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，交易雙方同意并確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)自交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，華源股份自交割日起即為標(biāo)的資產(chǎn)的唯一所有權(quán)人。

　　標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利已全部歸華源股份享有，重組方履行了承諾。

　　第二節(jié)本次交易前后相關(guān)情況

　　一、本次交易前后前十名股東情況

　　本次股份發(fā)行前，公司前十大股東持股數(shù)和持股比例如下表：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持股總數(shù)（股）

　　持股比例（％）

　　1

　　福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

　　73，986，870

　　15．67

　　2

　　俞麗（Ｂ股）

　　47，691，464

　　10．10

　　3

　　交通銀行股份有限公司上海市分行

　　11，295，592

　　2．39

　　4

　　上海華源股份有限公司（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）

　　10，019，620

　　2．12

　　5

　　中國(guó)銀行股份有限公司江蘇省分行

　　9，341，512

　　1．98

　　6

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司上海市分行

　　6，980，459

　　1．48

　　7

　　戰(zhàn)毓春（Ｂ股）

　　6，817，200

　　1．44

　　8

　　中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海市分行

　　6，150，780

　　1．30

　　9

　　中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司江蘇省分行

　　4，240，220

　　0．90

　　10

　　上海飛樂股份有限公司

　　4，056，216

　　0．80

　　本次股份發(fā)行后，公司前十大股東持股數(shù)和持股比例如下表：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持股總數(shù)（股）

　　持股比例（％）

　　1

　　福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

　　823，891，641

　　54．51

　　2

　　福建錦昌貿(mào)易有限公司

　　100，234，796

　　6．63

　　3

　　福建三嘉制冷設(shè)備有限公司

　　96，522，396

　　6．39

　　4

　　福州創(chuàng)元貿(mào)易有限公司

　　92，809，996

　　6．14

　　5

　　俞麗（Ｂ股）

　　47，691，464

　　3．16

　　6

　　交通銀行股份有限公司上海市分行

　　11，295，592

　　0．75

　　7

　　上海華源股份有限公司（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）

　　10，019，620

　　0．66

　　8

　　中國(guó)銀行股份有限公司江蘇省分行

　　9，535，202

　　0．63

　　9

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司上海市分行

　　6，980，459

　　0．46

　　10

　　戰(zhàn)毓春（Ｂ股）

　　6，817，200

　　0．45

　　二、股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　本次發(fā)行前

　　新增股份（股）

　　本次發(fā)行后

　　數(shù)量（股）

　　比例（％）

　　數(shù)量（股）

　　比例

　�。ǎィ�

　　有限售條件股份

　　116，199，000

　　24．61

　　1，039，471，959

　　1，155，670，959

　　76．45

　　1、其他內(nèi)資持股

　　116，199，000

　　24．61

　　1，039，471，959

　　1，155，670，959

　　76．45

　　其中：境內(nèi)法人持股

　　115，858，731

　　24．54

　　1，039，471，959

　　1，155，330，690

　　76．43

　　境內(nèi)自然人持股

　　340，269

　　0．07

　　340，269

　　0．02

　　無(wú)限售條件股份

　　355，885，983

　　75．39

　　355，885，983

　　23．55

　　1、人民幣普通股

　　157，165，888

　　33．29

　　157，165，888

　　10．40

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　198，720，095

　　42．10

　　198，720，095

　　13．15

　　股份總數(shù)

　　472，084，983

　　100

　　1，039，471，959

　　1，511，556，942

　　100

　　三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況

　　2010年3月29日，公司召開董事會(huì)，審議通過《調(diào)整公司高級(jí)管理人員》的議案，董事會(huì)同意肖志高先生因工作變動(dòng)不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，同意聘任鄭國(guó)強(qiáng)先生擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　2011年7月4日，華源股份召開董事會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。公司第四屆董事會(huì)任期屆滿，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行換屆選舉，推選董云雄先生、俞錦先生、俞麗女士、冷文斌先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，推選梅均先生、洪長(zhǎng)平先生、林永經(jīng)先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　2011年7月4日，華源股份召開監(jiān)事會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。公司第四屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，推選王文貴、羅晶為公司第五屆非職工監(jiān)事候選人。經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉，一致選舉張玲為第五屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。

　　2011年7月21日，公司召開2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》及《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》。

　　2011年7月21日，公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉董云雄先生擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。由于工作變動(dòng)，于水村先生不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，會(huì)議決定聘任董云雄先生擔(dān)任公司總經(jīng)理；由于工作變動(dòng)，趙繼東先生、張樂生先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任鄭國(guó)強(qiáng)先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任唐嵐女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理；由于工作變動(dòng)，徐賢卿先生不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，經(jīng)董事長(zhǎng)提名，聘任張燕琦女士擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。

　　2011年7月21日，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議選舉王文貴先生擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會(huì)主席。

　　四、本次交易對(duì)公司的影響

　�。ㄒ唬┍敬谓灰讓�(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

　　本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)。公司通過本次交易引入優(yōu)良資產(chǎn)，有效改善了公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況，公司將獲得持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　（二）本次交易對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的影響

　　1、本次交易完成前后資產(chǎn)情況比較

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的2009、2010年公司合并報(bào)表和備考合并報(bào)表，本次交易前后公司各類資產(chǎn)情況如下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　合并報(bào)表數(shù)

　　備考合并報(bào)表數(shù)

　　合并報(bào)表數(shù)

　　備考合并報(bào)表數(shù)

　　發(fā)行前

　　發(fā)行后

　　發(fā)行前

　　發(fā)行后

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　739．03

　　623，944．09

　　1，323．09

　　441，780．51

　　其中：貨幣資金

　　739．03

　　53，495．76

　　1，284．08

　　140，543．81

　　預(yù)付款項(xiàng)

　�。�

　　28，913．04

　　－

　　2，999．56

　　其他應(yīng)收款

　　－

　　2，396．79

　　39．01

　　4，868．73

　　存貨

　　－

　　539，138．50

　　－

　　293，368．42

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　1，040．26

　　25，117．14

　　1，065．84

　　18，283．86

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　1，779．30

　　649，061．23

　　2，388．93

　　460，064．37

　　2、本次交易完成前后盈利能力比較

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)的2009、2010年公司合并報(bào)表和備考合并報(bào)表，本次交易前后公司盈利能力如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2010年度

　　2009年度

　　合并報(bào)表數(shù)

　　備考合并報(bào)表數(shù)

　　合并報(bào)表數(shù)

　　備考合并報(bào)表數(shù)

　　交易前

　　交易后

　　交易前

　　交易后

　　營(yíng)業(yè)收入

　　470．08

　　239，499．33

　�。�

　　179，190．07

　　營(yíng)業(yè)成本

　　312．38

　　101，763．06

　　130．30

　　59，504．83

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　157．77

　　92，703．86

　�。�130．30

　　83，569．93

　　利潤(rùn)總額

　　157．29

　　91，265．98

　　120．29

　　83，689．64

　　凈利潤(rùn)

　　157．29

　　68，397．72

　　120．29

　　61，668．99

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　157．29

　　47，959．39

　　120．29

　　43，210．81

　　本次交易完成后，本公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力得到徹底的改善，盈利能力顯著提高。

　　第三節(jié)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的結(jié)論意見

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

　　1、華源股份本次重組事項(xiàng)的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的過戶及新增股份發(fā)行登記手續(xù)已辦理完畢，華源股份已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)，工商變更登記手續(xù)亦已辦理完畢。

　　2、本次交易雙方對(duì)所簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》、《〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》的履行與約定一致，合法有效；對(duì)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)充承諾、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、股份鎖定的承諾等承諾函，截至本報(bào)告書出具之日，重組方和相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形；對(duì)于仍在承諾期的，重組方及相關(guān)承諾人將繼續(xù)履行，繼續(xù)履行不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　除相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)因履行期限未屆滿重組方及相關(guān)承諾人需繼續(xù)履行外，華源股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)已經(jīng)實(shí)施完畢。

　　3、本次重組實(shí)施過程操作合法、規(guī)范，有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。

　　二、法律顧問意見

　　本所律師認(rèn)為：

　　1．華源股份本次交易符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的實(shí)施取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；

　　2．本次交易購(gòu)買的資產(chǎn)已過戶至華源股份名下，華源股份已合法持有名城地產(chǎn)70％的股權(quán)；本次交易新增發(fā)行的股份已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記至本次交易對(duì)方名下，相關(guān)事項(xiàng)已辦理完畢工商變更登記手續(xù)；

　　3．華源股份本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　4．本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施均有合法的協(xié)議約定和補(bǔ)救約束措施，在交易各方全面履行其簽署的相關(guān)協(xié)議或其出具的相關(guān)承諾的情況下，后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；

　　5．除相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)因履行期限未屆滿重組方及相關(guān)承諾人需繼續(xù)履行外，華源股份本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)已經(jīng)實(shí)施完畢。

　　上海華源股份有限公司

　　2011年8月23日