桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革方案實施公告

http://www.sina.com.cn 2011年08月06日 01:40 證券日報

　　股票代碼：000750股票簡稱：SST 集琦編號：2011－47

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　1、本公司股權分置改革是以本公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司（以下簡稱“本次交易”）為前提，由廣西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下簡稱“索美公司”）以1.8億元受讓公司原控股股東桂林集琦集團有限公司（以下簡稱“桂林集琦集團”）持有的本公司88，897，988股（占本公司總股本的41.34%）股權，同時以本公司2008年9月30日經審計的全部資產和負債置換索美公司及廣西索芙特科技股份有限公司（以下簡稱“索科公司”）所持國海證券9.79%的股權及128，344，594.93元現金，并新增股份501，723，229股吸收合并國海證券有限責任公司（以下簡稱“國海證券”）。上述方案完成后，國海證券（除索科公司外）的原股東將成為本公司的非流通股東，國海證券將依法注銷，本公司將更名為“國海證券股份有限公司”并變更公司注冊地址。

　　2、本公司本次資產置換及以新增股份吸收合并國海證券已于2011年8月4日完成，持有本公司非流通股份的股東廣西投資集團有限公司、索美公司、廣西桂東電力股份有限公司、廣西榮桂貿易公司、廣西梧州中恒集團股份有限公司、湖南湘暉資產經營股份有限公司、廣西河池化工股份有限公司、株洲市國有資產投資經營有限公司、廣州市靚本清超市有限公司、武漢香溢大酒店有限公司、玉林市華龍商務有限責任公司、廣西梧州冰泉實業股份有限公司、深圳市金亞龍投資有限公司、南寧市榮高投資有限公司14家股東同意，以其持有的股份按1:0.041105的支付比例向流通股股東支付對價股份，對價安排共計24，440，000股，以換取其非流通股份的流通權，即：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2股對價。

　　3、本次吸收合并完成后的本公司第一大股東廣西投資集團有限公司（以下簡稱“廣西投資集團”）承諾：若在本次桂林集琦藥業股份有限公司（證券代碼：000750）股權分置改革方案實施時，除廣西投資集團外的其他13家桂林集琦藥業股份有限公司非流通股股東，其在本次股權分置改革之前發生桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革說明書未說明的權屬爭議、質押或司法凍結等事項導致其在本次股權分置改革實施之時無法參與對價支付的，廣西投資集團將先行代該類股東墊付其按比例應承擔的對價股份。將來該類股東所持的原非流通股東欲上市流通時，必須先與廣西投資集團協商，協商一致后，由上市公司向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　5、股權分置改革方案實施股權變更登記日為2011年8月8日。

　　6、復牌日為2011年8月9日，該日股價不計算除權參考價，不設漲跌幅限制。

　　7、2011年8月9日，公司非流通股東持有的本公司非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　8、自2011年8月9日起，公司股票簡稱由"SST集琦"變更為"國海證券"，股票代碼"000750"保持不變。

　　一、2009年審議股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　本公司于2009年2月9日召開股權分置改革相關股東會議，審議《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革方案》。相關股東會議審議事項經全體參會股東所持表決權的三分之二以上通過，并經全體參會社會公眾股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　二、有關監管部門核準情況

　　本公司股權分置改革是以本公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司為前提，2011年6月24日，中國證監會以《關于核準桂林集琦藥業股份有限公司重大資產重組及新增股份吸收合并國海證券有限責任公司的批復》（證監許可[2011]1009號），核準公司本次重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券。

　　三、股權分置改革方案基本內容

　　（一）股權分置改革對價方案

　　1、本公司股權分置改革是以本公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司為前提，由索美公司以1.8億元受讓公司原控股股東桂林集琦有限公司持有的本公司88，897，988股（占本公司總股本的41.34%）的股權，同時以本公司2008年9月30日經審計的全部資產和負債置換索美公司及索科公司所持國海證券9.79%的股權及128，344，594.93元現金，并新增股份501，723，229股吸收合并國海證券。上述方案完成后，國海證券原股東（索科公司除外）將成為本公司的非流通股東，國海證券將依法注銷，本公司將更名為“國海證券股份有限公司”并變更公司注冊地址。

　　本公司本次重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券完成后，持有本公司非流通股份的股東廣西投資集團有限公司、索美公司、廣西桂東電力股份有限公司、廣西榮桂貿易公司、廣西梧州中恒集團股份有限公司、湖南湘暉資產經營股份有限公司、廣西河池化工股份有限公司、株洲市國有資產投資經營有限公司、廣州市靚本清超市有限公司、武漢香溢大酒店有限公司、玉林市華龍商務有限責任公司、廣西梧州冰泉實業股份有限公司、深圳市金亞龍投資有限公司、南寧市榮高投資有限公司14家股東同意，以其持有的股份按1:0.041105比例向流通股股東支付對價股份，對價安排共計24，440，000股，以換取其持有的非流通股份的上市流通權，即：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2股對價。

　　2、獲得對價股份的對象和范圍：截至股權分置改革方案實施的股權登記日（2011年8月8日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　3、本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　�。ǘ┓橇魍ü蓶|的承諾事項

　　1、關于鎖定期的承諾

　　根據國海證券相關股東及榮高投資的承諾，本公司本次交易及股權分置改革完成后，原持有國海證券5%以上股份的股東廣西投資集團有限公司、廣西桂東電力股份有限公司、索美公司、廣西梧州中恒集團股份有限公司及廣西河池化工股份有限公司承諾：持有的本公司股份限售期為36個月，靚本清超市作為索美公司的關聯方亦承諾其持有的本公司股份限售期為36個月，廣西榮桂貿易公司及湖南湘暉資產經營股份有限公司因本公司啟動本次重組時持有國海證券股權尚不足一年，承諾其持有的本公司股份限售期為48個月，其余持有本公司股份的國海證券原股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。原本公司除索美公司外的非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、其他承諾

　　國海證券原有全部股東承諾，在本次交易完成后，將同意存續公司召開股東大會修改公司章程，并在公司章程中載明：未經中國證監會批準，任何機構和個人不得直接或間接持有存續公司5%以上股份，否則應限期改正，未改正前，相應股份不具有表決權。

　　四、股權分置改革方案實施進程

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　　五、方案實施前后股份結構變動情況

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　　六、股改對價支付實施辦法

　　根據對價安排，原流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據股權登記日登記在冊的原流通股股東持股數，按比例自動記入流通股股東賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人權益分派及配股登記業務指南（2010年版）》中的零碎股處理辦法處理。

　　在股改方案實施過程中，如因股份出現瑕疵等不可抗力等因素導致本次股權分置改革實施不能順利進行的情形，公司將及時披露。

　　七、有限制條件股份可上市流通預計時間表

　　本公司股權分置改革方案實施后，本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

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　　注1：G表示股改實施完畢后公司股票恢復上市的首個交易日。

　　注2：上述14家股東中除南寧市榮高投資有限公司外的13家股東的股數中包含通過實施現金選擇權以及股改對價而獲得了部分流通股股份，該13家股東承諾在股權分置改革實施后再另行委托上市公司向中國結算深圳分公司申請對上述流通股份追加限售，限售期限比照其支付對價后限售股份的限售期限。

　　注3:上述數據系上市公司根據股權分置改革方案計算后得出（余股部分四舍五入取整），實際結果以在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股改實施的數據為準。

　　八、聯系方式

　　聯系地址：桂林市驂鸞路23-1號星辰大廈五樓

　　郵編：541004

　　電話：0773-5876610

　　傳真：0773-5875328