桂林集琦藥業股份有限公司股份變動暨新增股份上市公告書
|
（上接D6版)
廣西投資集團前身為廣西建設投資開發公司，設立于1988年6月，當時由自治區計委代管，1996年3月改組為廣西開發投資有限責任公司，直屬自治區政府管理。2002年4月22日，廣西開發投資有限責任公司更名為廣西投資（集團）有限公司，2004年3月，廣西投資（集團）有限公司正式更名為廣西投資集團有限公司。2004年9月，自治區人民政府公布首批授權自治區國資委履行出資人職責的19家企業名單，廣西投資集團在該批名單之中。按照《企業國有資產監督管理條例》，企業的經營班子、黨建等工作，轉交國資委管理監督。
（3）主要業務發展狀況
廣西投資集團作為廣西壯族自治區人民政府的投融資主體，是廣西自治區政府授權經營的大型國有投資企業，通過股權投資、管理、交易，實現國有資產的保值增值，為廣西經濟建設服務。
截至2010年年末，廣西投資集團資產總額520．12億元，負債總額379．64億元，歸屬于母公司所有者權益89．39億元，資產總量在廣西國有企業位居第二。2010年營業收入 222．19 億元，再次入選2010年中國企業500強，名列第343位，比2009年前進了60位，國有資產保值增值取得顯著成績。
電力、鋁業、證券是廣西投資集團的主要產業，資產量分別占該公司2010年末總資產的32％、25％和29％。目前，廣西投資集團電力項目權益裝機容量702萬千瓦（含在建項目），是目前廣西地方最大的電源企業；電解鋁產能45萬噸，占廣西電解鋁總產能的56％；氧化鋁產能200萬噸，占廣西氧化鋁總產能的31％。截至本報告書出具之日，該公司擁有全資子公司2家，控股公司10家，參股公司18家，其中參股上市公司2家。
2、廣西桂東電力股份有限公司
（1）桂東電力基本情況
公司名稱：廣西桂東電力股份有限公司
企業類型：股份有限（上市）
注冊地：賀州市平安西路12號
主要辦公地點：賀州市平安西路12號
法定代表人：溫昌偉
注冊資本：18，395萬元
工商注冊證號碼：451100000001071
稅務登記證號碼：451102711427393
經營范圍：發電、供電、電力投資開發、交通建設及基礎設施開發等業務。
（2）歷史沿革
廣西桂東電力股份有限公司是經廣西壯族自治區人民政府桂政函［1998］114號文批準設立，由賀州市電業公司、廣西壯族自治區水利廳那板水庫管理處、廣西賀州供電股份有限公司、廣西昭平縣匯能電力有限公司、廣西鐘山縣電力公司和廣西富川瑤族自治縣電力公司六家企業共同發起設立的股份有限公司，設立時公司股本為11，175萬元。2001年1月9日，公司獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2001］4號文批準，于2001年1月12日在上海證券交易所發行人民幣普通股Ａ股股票4，500萬股，股本由11，175萬元變更為15，675萬元，并在廣西壯族自治區工商行政管理局辦理了變更股本登記手續。2001年2月28日，公司發行的普通股股票4，500萬股在上海證券交易所掛牌交易。2010年5月，桂東電力完成非公開發行Ａ股股票，注冊資本變為18，395萬元。2011年4月，桂東電力每10股轉增5股，注冊資本變為27，592．50萬元。
（3）主要業務發展狀況
桂東電力主要從事水電開發和地方電網經營業務。公司是全國水利系統地電行業中廠網合一、網架覆蓋面最寬最完整、唯一以110ＫＶ輸電線路環網運行的地方電力企業，電網內發供電相互配套，形成了完整統一的發供電一體化體系。公司目前直接調度的電廠總裝機容量約30．4萬千瓦（含控股公司和母公司），其中公司直接管理的中型以上水電廠4座，總裝機容量28．25萬千瓦，權益水電總裝機容量25．55萬千瓦，供電范圍為桂東區域縣市和相關廠礦企業，并與廣西電網公司、廣東省的郁南縣、羅定市以及湖南省的江華、江永等縣市電網互為網間電力電量交換。截至2010年12月31日，公司總資產36．14億元，歸屬于母公司所有者權益11．65億元，2010年實現營業收入19．96億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤16，560．47萬元。
3、廣西榮桂貿易公司
（1）基本情況
公司名稱：廣西榮桂貿易公司
企業類型：國有獨資
注冊地：南寧市民族大道93號新興大廈4層Ａ1
主要辦公地點：南寧市竹溪大道43號竹溪苑Ｂ座商業樓6樓
法定代表人：劉劍鋒
注冊資本：人民幣812，005，000元
工商注冊證號碼：450000000000638
稅務登記證號碼：450100198225263
經營范圍：百貨、五金交電、建材、倉儲（僅限分支機構使用）；汽車配件、機械設備、紡織品、電子產品、工藝美術品、玩具、服裝鞋帽、皮革制品、工藝禮品、包裝材料、體育文化用品、辦公用品、家具、農副土特產品、畜牧產品、礦產品、化工產品；物流運輸信息咨詢服務；倉儲技術服務；企業形象策劃；商務咨詢；船務貨物運輸代理服務。兼營為商業、糧食、物資、石油、文教企業網點設施改造及商辦、糧辦工業設備改造提供服務。
（2）歷史沿革
廣西榮桂貿易公司系由廣西壯族自治區財政廳下屬廣西民族經濟發展資金管理局主管的國有獨資企業，成立于1993年2月，初始注冊資本為26，678萬元， 2006年經自治區國資委批準以資本公積轉增資本金13，522．50萬元，注冊資本變更為40，200．50萬元，2008年1月，根據自治區人民政府第84次會議精神，經自治區財政廳桂財企［2007］172號文《關于撥付廣西榮桂貿易公司發展資金的通知》批復，公司增加注冊資本金41，000萬元，注冊資本變更為81，200．50萬元。2007年12月10日經廣西壯族自治區人民政府《關于同意設立廣西宏桂資產經營（集團）有限責任公司的批復》（桂政函［2007］231號）文件精神，將廣西榮桂貿易公司注入廣西宏桂資產經營（集團）有限責任公司，并由廣西宏桂資產經營（集團）有限責任公司履行出資人職責。
（3）主要業務發展狀況
榮桂貿易主營食糖倉儲，公司立足于食糖倉儲業務，大力發展跨地區，跨行業物流配送，是廣西最大的食糖倉儲物流企業。現已形成總庫容42萬噸的倉儲能力，年吞吐量超過100萬噸。截至2010年12月31日，公司總資產12．82億元，歸屬于母公司所有者權益7．9億元，2010年實現主營業務收入11，064．05萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤1，305．66萬元。
4、廣西索芙特美容保健品有限公司
（1）基本情況
公司名稱：廣西梧州索芙特美容保健品有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地：廣西梧州市錢鑒路82號
主要辦公地點：廣西梧州市錢鑒路82號
法定代表人：鐘影琪
注冊資本：27，500萬元
工商注冊證號碼：450400000003384
稅務登記證號碼：450400711413768
經營范圍：化妝品及洗滌用品銷售；對實業、證券、醫藥的投資
（2）歷史沿革及股權控制關系
廣西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注冊資本12，500萬元，初始股東為自然人梁國堅、張桂珍，分別持有該公司66％和34％的股權。2003年8月該公司增資擴股，增資后公司注冊資本變更為27，500萬元。該公司現股東為廣西索芙特集團有限公司、自然人梁國堅、張桂珍，持股比例分別為90％、5％、5％，注冊資本為27，500萬元，法定代表人為鐘影琪。
（3）主要業務發展狀況
索美公司主要對化妝品、證券、醫藥進行投資，沒有直接參與經營業務。
索美公司2001年參股國海證券，投入資金7，300萬元，直接持有國海證券9．125％的股權。
自然人梁國堅、張桂珍、張南生共同控制廣西索芙特科技股份有限公司，通過廣西索芙特科技股份有限公司間接持有國海證券和索芙特股份有限公司的股權。截至目前，廣西索芙特科技股份有限公司持有國海證券0．67％的股權；持有上市公司索芙特股份有限公司（000662．ＳＺ）3，687萬股，占該公司總股本的15．36％，為該公司控股股東。上市公司索芙特股份有限公司通過廣西松本清化妝品連鎖有限公司持有廣州靚本清超市有限責任公司99％的股份，而廣州靚本清超市有限責任公司是國海證券的第九大股東，持有國海證券2．16％的股權。
索芙特股份有限公司主營日用化工業務，目前已形成減肥、防脫發、去斑、美乳等9大系列化妝產品，經過十多年的發展，該公司已發展成為國內功能性化妝品第一品牌，特別是在中低檔產品上具有較強競爭優勢，主要產品市場占有率較高。
截至2010年12月31日，索美公司總資產437，391，934．06元，歸屬于母公司所有者權益346，005，358．12元，2010年實現營業收入0元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1，090，750．79元。
5、廣西梧州中恒集團股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：廣西梧州中恒集團股份有限公司
企業類型：股份有限（上市）
注冊地：梧州工業園區工業大道1號第1幢
主要辦公地點：梧州工業園區工業大道1號第1幢
法定代表人：許淑清
注冊資本：545，873，764元
工商注冊證號碼：450400000010031
稅務登記證號碼：450400520800324
經營范圍：對醫藥、能源、基礎設施、城市公用事業、酒店旅游業、物流業的投資與管理；房地產開發與經營（二級）、投資；自有資產經營與管理；國內商業貿易（國家有專項規定的除外）。
（2）歷史沿革
廣西梧州中恒集團股份有限公司原名廣西梧州中恒股份有限公司，系1993 年4月1日經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字［1993］63號文件批準，由梧州市城建綜合開發公司、梧州市地產發展公司、梧州市建筑設計院作為發起人，采用定向募集方式設立的股份制試點企業。1993 年12月14日，公司經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字［1993］158號文件批復，更名為廣西梧州市中房股份有限公司，1996年12月4日經廣西壯族自治區體制改革委員會桂體改股字［1996］49號文件批復，更至現用名稱，并于1997年1月20日在廣西壯族自治區工商行政管理局重新登記。
2000年10月23日，經中國證券監督管理委員會以證監發行字［2000］138號文核準，中恒集團向社會發行人民幣普通股股票（Ａ股）4，500萬股，并于同年11月30日在上海證券交易所上市流通。發行后，公司股本為12，671．76 萬元，注冊資本變更為12，671．76 萬元。
2002年6月10日，中恒集團股東大會通過2001年度利潤分配方案，變更后股本總額為139，389，360股，注冊資本變更為139，389，360元。2003年6月24日，中恒集團股東大會通過2002年度利潤分配方案，變更后股本總額為167，267，232股，注冊資本變更為167，267，232元。2004年9月20日，中恒集團臨時股東大會通過2004年中期利潤分配方案，變更后股本總額為217，447，402股，注冊資本變更為217，447，402元。2009年4月20日中恒集團年度股東大會通過2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，變更后股本總額為260，936，882股。2010年6月中恒集團非公開發行股票工作完成，變更后的股本總額為272，936，882股，注冊資本變更為272，936，882元。2010年9月，中恒集團實施2010年度中期利潤分配及公積金轉增股本方案，變更后股本總額為545，873，764股，注冊資本變更為545，873，764元。
（3）主要業務發展狀況
中恒集團是一家跨行業、集團化經營的民營控股上市公司。制藥業是中恒集團的主導核心產業。經過近50年的發展，中恒集團下屬梧州制藥已成為集研發、生產、銷售于一體的現代綜合型高新技術藥業，已有13條生產線全面通過ＧＭＰ認證。擁有了11大類劑型217個品種，309個批準文號，獨家生產品種21個，中藥保護品種11個，專利產品4個，《中國藥典》收載品種92個。產品治療范圍涵蓋了跌打、心腦血管、婦科、呼吸系統、泌尿系統、保健等領域。
房地產業是中恒集團的成熟主業。集團下屬的房地產分公司，具有20多年開發經驗，專門從事城市基礎設施建設、房地產綜合開發、物業管理等業務，成功開發了恒祥花苑、升龍秀灣、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小區；在房地產業務對外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功開發了“桂林恒祥花園”高尚住宅小區和“上海藍堡”別墅社區。不斷推出住宅精品，中恒房地產實現了經濟效益、社會效益和環境效益的統一，在業界已有著相當的影響力。截至2010年12月31日，中恒集團總資產29．67億元，歸屬母公司所有者的股東權益13．33億元，2010年實現營業收入14．26億元，歸屬母公司所有者的凈利潤3．99億元。
6、湖南湘暉資產經營股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：湖南湘暉資產經營股份有限公司
企業類型：非上市股份有限公司
注冊地：湖南省長沙市蓉區五芙一大道389號華美歐大夏1502室
主要辦公地點：湖南省長沙市芙蓉區五一大道389號華美歐大夏1502室
法定代表人：候建明
注冊資本：人民幣25，000萬元
工商注冊證號碼：430000000009717
稅務登記證號碼：430102717048554
經營范圍：投資高科技產業、房地產業、運輸倉儲業、旅游業、體育、文化藝術業；銷售政策允許的自產產品；接受委托對企業及企業資產進行管理，提供投資策劃咨詢服務。
（2）歷史沿革
湖南湘暉資產經營股份有限公司是經湖南省人民政府以湘政［1999］207號函批準由長沙市環路建設開發有限公司等四家法人單位和自然人唐逢時共同發起設立的股份有限公司，注冊資本2，800萬元整。公司于2000年2月在湖南省工商行政管理局正式注冊登記。2003年11月，公司注冊資本變更為25，000萬元，股東變更為北京國華榮網絡科技有限公司（2，500萬股）、北京東方創業科技發展有限公司（1，000萬股）、侯建明（10，500萬股）、黃慎謙（2，000萬股）、陳德權（1，500萬股）、李曙光（7，500萬股）；2004年12月，北京國華榮網絡科技有限公司將其所持股權轉讓給自然人李芳春；2007年4月，北京東方創業科技發展有限公司將其所持股權轉讓給自然人黃慎謙，自然人李曙光將其所持股權轉讓給自然人熊勇。
（3）主要業務發展狀況
湖南湘暉主要從事股權投資業務。公司以誠信為立司之本，以發展為至上之求，2004年以來，先后投資收購了銅陵精達銅材（集團）有限責任公司91．3％的股權，華安財產保險股份有限公司16．2％的股權，并投資參股了湖南華益投資擔保股份有限公司等企業。目前，公司已在多領域進行成功投資，被投資企業發展前景良好。截至2010年12月31日，湖南湘暉總資產9．57億元，歸屬母公司所有者的股東權益3．00億元，2010年歸屬母公司所有者的凈利潤－3，745．88萬元。
7、廣西河池化工股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：廣西河池化工股份有限公司
企業類型：股份有限公司
注冊地：廣西河池市六甲鎮40號
主要辦公地點：廣西河池市六甲鎮40號
法定代表人：湯廣斌
注冊資本：294，059，437元
工商注冊證號碼：451200000002988
稅務登記證號碼：451200200887558
經營范圍：從事尿素、復混肥、液體二氧化碳等產品的生產與銷售。
（2）歷史沿革
河池化工前身是廣西河池化學工業集團公司下屬全資企業廣西河池氮肥廠。經廣西壯族自治區體改委1993年3月17日“桂體改股字［1993］32號”文和1993年6月1 日“桂體改股函字［1993］2號”文批準，由廣西河池化學工業集團公司獨家發起，將廣西河池氮肥廠整體改組，以定向募集方式募集部分法人股和內部職工股， 設立廣西河池化學股份有限公司。
公司于1993年7月3日注冊成立，總股本為9，851．4868萬股，其中廣西河池氮肥廠經評估并經河地財字（1993）第2號文確認的全部經營性凈資產8，950．55萬元，折為國家股8，950．55萬股，募集社會法人股242．2萬股，內部職工股658．7368萬股。國家股、社會法人股和內部職工股分別占股本總額的90．85％、2．46％和6．69％。
1999年，河池化工公開發行人民幣普通股5，000萬股，并在深圳證券交易所掛牌上市，公司總股本變更為14，851．4868萬股；2000年4月28日，公司向全體股東每10股轉增2股，公司總股本變更為17，821．7841萬股；2001年5月23日，公司實施2000年度利潤分配方案，向全體股東每10股送1股，公司總股本變更為19，603．9625萬股；2003年5月27日，公司向全體股東每10股轉增5股，公司總股本變更為29，405．9437萬股。
（3）主要業務發展狀況
河池化工是廣西重點化肥骨干企業，中國化工500強、化肥100強企業。公司以生產尿素和高濃度復合肥為主，生產能力為年產高濃度復合肥20萬噸，尿素30萬噸，同時生產經營復混肥、液體二氧化碳、硫磺、甲醇等化工產品。主導產品＂群山＂牌尿素連續多年被評為＂廣西名牌產品＂，獲得全國同行業＂十佳品牌＂殊榮。截至2009年12月31日河池化工總資產11．46億元，歸屬母公司所有者的股東權益1．40億元，2009年實現營業務收入6．36億元，歸屬母公司所有者的凈利潤－1．32億元。截至2010年12月31日，河池化工總資產11．18億元，歸屬母公司所有者的股東權益1．15億元，2010年實現營業務收入5．97億元，歸屬母公司所有者的凈利潤0．05億元。
五、本次發行導致公司控制權變化情況
本次交易前，集琦集團持有本公司88，897，988股股份，占公司總股本的41．34％，為公司控股股東。
本次資產置換及以新增股份吸收合并國海證券實施完成后，存續公司總股本將增至716，780，629股，國海證券第一大股東廣西投資集團持有存續公司194，678，055股股份，占本次交易后存續公司總股本的27．16％，將成為存續公司第一大股東。
廣西投資集團的實際控制人為廣西壯族自治區國有資產監督管理委員會，持有廣西投資集團100％的股權。本次交易完成后，本公司與控股股東、實際控制人股權關系結構圖如下：
■
六、資產過戶情況及《驗資報告》
截至2011 年7月15日，本公司資產置換及新增股份吸收合并國海證券已完成相關資產移交手續，國海證券全部資產已向本公司移交，全部負債均由本公司承繼。自交割基準日起，無需辦理過戶手續的資產權屬已轉移至本公司，需要辦理相應過戶手續的資產將在資產交割日后60個工作日之內完成相關資產的登記過戶手續。
中磊會計師事務所有限公司于2011 年7月16日出具了［2011］第0055號《驗資報告》對資產置換及合并完成后存續公司的股本及出資情況進行了審驗，確認存續公司的總股本為人民幣716，780，629元。
七、本次新增股份登記情況
2011年8月3日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次新增股份吸收合并國海證券事宜的股份登記手續，該等股份將于2011 年8月5日完成股份登記，股份性質為非流通股。
八、本次合并所涉業務移交與資格繼承問題
根據中國證監會證監許可［2011］1009號批復文件，批準桂林集琦吸收合并國海證券，并依法承繼國海證券（含分支機構）的各項證券業務資格；同時，國海證券將在桂林集琦依法變更為國海證券之營業執照簽發之日起三個月內，完成國海證券現有業務及相關資料的移交手續。另外，國海證券也還需向其他有關部門申請有關業務資質的變更手續。
九、本次股份變動暨新增股份的相關機構
（一）資產置出方及合并方：桂林集琦藥業股份有限公司
法定代表人：蔣文勝
地址：桂林市育才路55號
電話：0773－5878066
傳真：0773－5875328
聯系人：肖笛波
（二）資產置入方：廣西梧州索芙特美容保健品有限公司
法定代表人：鐘影琪
地址：廣西梧州市錢鑒路82號
電話：0774－－－3858918
傳真：0774－－－3859278
聯系人：葉建軍
（三）資產置入方：廣西索芙特科技股份有限公司
法定代表人：梁楚燕
地址：廣西梧州市錢鑒路82號
電話：0774－－－3858918
傳真：0774－－－3859278
聯系人：梁志瑩
（四）被合并方：國海證券有限責任公司
法定代表人：張雅鋒
地址：廣西南寧市濱湖路46號國海大廈
電話：0755－83714888
傳真：0755－83711597
聯系人：燕文波
（五）獨立財務顧問：興業證券股份有限公司
法定代表人：蘭榮
地址：福建省福州市湖東路268號
電話：021－38565758
傳真：021－38565707
聯系人：王光清王廷富
（六）合并方估值機構：國盛證券有限責任公司
法定代表人： 曾小普
地址： 江西省南昌市永叔路15號信達大廈
電話： 010－57671718
傳真： 010－57671718
聯系人： 周明劍
（七）合并方律師事務所：上海市邦信陽律師事務所
負責人： 徐國建
地址：上海市花園石橋路66號東亞銀行金融大廈16Ｆ
電話：010－58793300
傳真：010－58793311
聯系人：羅小洋
（八）合并方財務審計機構：深圳市鵬城會計師事務所有限公司
法定代表人： 饒永
地址： 深圳市東門南路2006號寶豐大廈5層
電話： 0755－82237591
傳真： 0755－82237546
聯系人： 陳芝蓮
（九）合并方資產評估機構：中聯資產評估有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層
電話：010－68365066
傳真：010－68365038
聯系人：阮春雄韋春紅
（十）被合并方財務審計機構：中磊會計師事務所有限責任公司
法定代表人：謝澤敏
地址：北京市豐臺橋南科學城星火路1號昌寧大廈8層
電話：010－51120371
傳真：010－51120370
聯系人：邵淑森王 越
（十一）被合并方資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司
法定代表人：孫月煥
地址：北京市朝陽門外大街22 號泛利大廈九層
電話：010－65881818
傳真：010－65882651
聯系人：王斌錄王宗禮
第二節 本次股份變動暨新增股份前后相關情況
一、本次股份變動及新增股份前后前十名股東情況
（一）本次股份變動及以新增股份吸收合并國海證券之前，本公司前十名股東持股情況如下（2011年8月2日）
■
（二）本次資產置換及新增股份吸收合并完成后前十名股東及持股情況如下：
■
二、股份結構變動表
■
三、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
截至本上市公告書出具之日，本公司董事、監事、高級管理人員未發生變化，本公司將盡快啟動董事、監事、高級管理人員的換屆工作。
四、本次股份變動暨新增股份對公司的影響
（一）本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力
本公司通過本次交易將實現主營業務的徹底轉變，通過承接國海證券的全部資產及業務，將成為盈利能力優良的中型證券公司。本公司2008年、2009年及2010年合并報表中歸屬于母公司凈利潤分別為－5，810．16萬元、848．24萬元及－1，849．43萬元，而國海證券同期歸屬于母公司的凈利潤分別為3．42億元、7．06億元和4．57億元。通過本次交易，本公司將吸收合并國海證券，有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。
（二）本次交易有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭，增強獨立性
本次交易后，廣西投資集團將成為本公司的第一大股東。為了減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性，廣西投資集團已向本公司出具了承諾：對于承諾方及其關聯方將來與存續公司發生的關聯交易，承諾方將嚴格履行桂林集琦關聯交易的決策程序，遵循市場定價原則，確保公平、公正、公允，不損害中小股東的合法權益。
為從根本上避免和消除公司大股東廣西投資集團及其關聯企業與本公司產生同業競爭問題，廣西投資集團已經出具書面承諾：承諾方作為新增股份吸收合并后存續公司的第一大股東，保證現在和將來不經營與存續公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與存續公司業務有競爭或可能有競爭的企業。承諾方同時保證不利用其股東的地位損害存續公司及其它股東的正當權益。并且承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有50％股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。
（三）本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件
根據深交所《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的25％，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的10％，上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
本次交易完成后，持有本公司10％以上股份的股東包括廣西投資集團、索美公司和廣西桂東電力股份有限公司，其持股比例分別為27．16％、12．40％、11．52％。經核查，廣州市靚本清超市有限公司（以下簡稱“靚本清超市”）為索美公司的一致行動人。除靚本清超市為索美公司的一致行動人外，本次交易完成后，持有公司10％以下股份的股東均不是持有公司10％以上股份股東的一致行動人，且非公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人。
綜上，本次交易完成后，持有公司10％以上股份的股東及其一致行動人合計持有公司的股份占公司股本總額的51．08％；其他持有公司10％以下股份的股東即社會公眾股東共持有公司48．92％的股份，持有的股份不低于存續公司股份總數的10％，符合《上市規則》的有關規定。因此，本次交易完成后本公司仍滿足上市條件。
（四）本次交易有利于桂林集琦在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定
本次交易完成后，廣西投資集團將成為存續公司的第一大股東，對本公司構成重大影響。存續公司將與廣西投資集團及其關聯人保持獨立性，堅持“五分開”。
1、人員的獨立性
目前，國海證券作為一家依法設立并合法存續的有限責任公司，其公司治理結構健全，運行良好，其主要股東、董事、監事、經營管理層近三年內未發生重大變化。現任國海證券董事、監事均按照公司章程及國家有關法規規定選舉產生，高級管理人員按照公司章程規定由董事會聘任，不存在股東直接委派的情況。
本次吸收合并完成后，存續公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不會在控股股東及其關聯企業擔任除董事外的其他職務，不在控股股東及其關聯企業領取薪酬。根據人隨資產走的原則，國海證券的在崗人員將進入存續公司。控股股東將嚴格按照有關法律法規行使股東權利，保持本公司人員的獨立性。
2、資產的獨立完整性
本次吸收合并完成后，與醫藥相關的資產和負債被置換出桂林集琦，而國海證券現有全部資產進入存續公司，本公司的資產具有獨立性和完整性。
3、財務的獨立性
本次吸收合并完成后，本公司將擁有獨立的財務部門、會計核算體系和財務管理制度，獨立地在銀行開戶，獨立納稅，本公司能作出獨立的財務決策。
4、機構的獨立性
本次吸收合并完成后，存續公司將擁有獨立的組織機構，控股股東的辦公機構與存續公司分開，本公司將保持機構的獨立性。
5、業務的獨立性
本次吸收合并完成后，存續公司將擁有完整的業務體系，本公司能夠保持業務的獨立性。
6、交易完成后大股東的承諾
廣西投資集團已出具了《關于保持桂林集琦藥業股份有限公司獨立性的承諾》，承諾保證與本公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
（五）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立健全法人治理結構，完善內部控制制度，通過建立并嚴格執行各項章程、制度，規范公司運作，保護全體股東的利益，有效促進公司可持續發展。
本次交易完成后，存續公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，將有利于公司保持健全有效的法人治理結構。
本次交易完成后，本公司主營業務將發生根本變化。本公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，根據證券公司監管要求，參照《國海證券有限責任公司章程》 以及國海證券的組織架構， 對公司章程和組織結構的設置等方面進行修改，修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等基本管理制度，進一步完善公司治理結構。因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理結構。
五、本公司最近一年及一期備考財務報表
假設本次交易完成后，存續公司于2010年1月1日業已存在。公司編制了2010年12月31日、2011年3月31日的備考資產負債表及合并資產負債表，2010年、2011年一季度的備考利潤表及合并利潤表、備考現金流量表及合并現金流量表（其中2010年備考財務報表經中磊會計事務所審閱，并出具了中磊審閱字［2011］第0006號審閱報告；2011年一季度備考報表數據未經審計）。
（一）本公司最近一年及一期備考合并財務報表
1、合并資產負債表
單位：元
■
2、合并利潤表
單位：元
■
3、合并現金流量表
單位：元
■
（二）本公司最近一年及一期備考母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位：元
■
2、母公司利潤表
■
3、母公司現金流量表
■
第三節 獨立財務顧問關于本次交易實施的結論性意見
本次交易的獨立財務顧問興業證券認為：桂林集琦本次重大資產重組的實施情況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。桂林集琦資產和負債的轉移不存在給上市公司帶來風險和損害的情形，辦理過戶手續不存在實質性障礙；桂林集琦資產置換暨吸收合并國海證券不會損害上市公司及其股東的權益。本次交易的實施過程操作規范，有助于提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方充分履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續發展。
第四節 律師關于本次交易實施的結論意見
1．桂林集琦已就重大資產重組獲得了必要的批準和授權。
2．本次資產置換及合并的實施符合《公司法》及相關法律、法規及其他規范性文件的要求，相關資產置換及合并協議已經生效，除資產置換及合并所涉相關資產的過戶手續及員工勞動關系變更尚待辦理外，協議各方當事人已根據前述協議實施了資產、債權、債務及人員的移交和接收；相關資產過戶手續的辦理及人員勞動關系的變更不存在法律障礙。
3．桂林集琦就本次資產置換及合并履行了必要的債權人保護義務，國海證券就本次吸收合并履行了必要的債權人保護義務，符合《公司法》等法律法規的規定。
4．桂林集琦注冊資本的變更已經由有資格的會計師事務所驗資，真實合法；桂林集琦名稱、注冊資本和經營范圍的變更已經主管部門核準，合法有效。
第五節 備查文件
1、中磊會計師事務所有限責任公司出具的《驗資報告》；
2、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券登記確認書》；
3、興業證券有限責任公司出具的《興業證券股份有限公司關于桂林集琦藥業股份有限公司重大資產重組實施情況之獨立財務顧問意見》 ；
4、上海市邦信陽律師事務所出具的《關于桂林集琦藥業股份有限公司重大資產置換暨新增股份吸收合并國海證券有限責任公司之實施情況之法律意見書》；
5、桂林集琦本次重大資產重組報告書等其他經核準的申請文件。
桂林集琦藥業股份有限公司
二〇一一年八月四日
序號
股東名稱
持股數（股）
比例
1
桂林集琦集團有限公司
88，897，988
41．34％
2
南寧市榮高投資有限公司
3，959，412
1．84％
3
廣東騰達貿易有限公司
2，520，000
1．17％
4
楊淑華
913，207
0．42％
5
洪加偉
880，000
0．41％
6
桂林市翰通投資咨詢有限責任公司
745，280
0．35％
7
上海富榮德信息科技有限公司
628，700
0．29％
8
虞東海
608，900
0．28％
9
邢巨臣
570，000
0．27％
10
姜凌
560，000
0．26％
序號
股東名稱
持股數（股）
比例
1
廣西投資集團有限公司
194，678，055
27．16％
2
廣西梧州索芙特美容保健品有限公司
88，901，656
12．40％
3
廣西桂東電力股份有限公司
82，550，448
11．52％
4
廣西榮桂貿易公司
58，973，544
8．23％
5
廣西梧州中恒集團股份有限公司
41，716，727
5．82％
6
湖南湘暉資產經營股份有限公司
37，276，003
5．20％
7
廣西河池化工股份有限公司
27，811，151
3．88％
8
株洲市國有資產投資控股集團公司
18，919，150
2．64％
9
廣州市靚本清超市有限公司
11，999，898
1．67％
10
武漢香溢大酒店有限公司
9，075，913
1．27％
本次交易前
本次交易完成后
股份數量
（股）
占總股本比例（％）
股份數量
（股）
占總股本比例（％）
一、非流通股份合計
92，857，400
43．18
一、非流通股合計
594，580，629
82．95
法人持股
92，857，400
43．18
法人持股
594，580，629
82．95
二、流通股份合計
122，200，000
56．82
二、流通股合計
122，200，000
17．05
Ａ股
122，200，000
56．82
Ａ股
122，200，000
17．05
三、股份總數
215，057，400
100．00％
716，780，629
100．00％
項目
2011年3月31日
2010年12月31日
資產：
貨幣資金
7，930，125，923．04
7，019，415，455．95
其中：客戶資金存款
6，996，523，302．47
6，360，211，873．94
結算備付金
1，810，744，413．34
3，458，355，361．17
其中：客戶備付金
1，764，892，344．14
3，436，901，238．08
交易性金融資產
3，969，064，434．82
2，164，688，732．88
買入返售金融資產
367，545，406．99
171，913，363．84
應收利息
46，066，883．80
17，367，713．27
存出保證金
14，174，873．10
13，240，072．00
可供出售金融資產
125，081，575．00
126，965，301．48
投資性房地產
42，636，734．88
43，099，925．34
固定資產
242，999，058．83
250，123，004．82
無形資產
34，148，531．18
33，547，072．79
其中：交易席位費
456，196．25
531，715．25
商譽
22，084，264．01
22，084，264．01
遞延所得稅資產
16，293，368．21
16，096，710．41
其他資產
140，984，405．37
134，683，111．23
資產總計
14，761，949，872．57
13，471，580，089．19
負債：
賣出回購金融資產款
2，256，783，397．50
－
代理買賣證券款
8，688，578，914．00
9，722，369，005．67
代理承銷證券款
－
應付職工薪酬
134，329，571．68
138，344，717．80
應交稅費
73，191，227．41
55，697，471．52
應付利息
7，169，250．00
7，169，250．00
預計負債
43，467，434．00
43，467，434．00
遞延所得稅負債
14，188，597．88
24，794，236．97
其他負債
576，418，005．75
596，518，697．07
負債合計
11，794，126，398．22
10，588，360，813．03
股東權益：
股本
716，780，629．00
716，780，629．00
資本公積
208，481，102．63
209，486，227．82
減：庫存股
－
盈余公積
196，219，480．35
196，219，480．35
一般風險準備
196，219，480．35
196，219，480．35
交易風險準備
196，219，480．35
196，219，480．35
未分配利潤
1，200，022，508．15
1，124，209，962．34
外幣報表折算差額
－
歸屬于母公司股東權益合計
2，713，942，680．83
2，639，135，260．21
少數股東權益
253，880，793．52
244，084，015．95
股東權益合計
2，967，823，474．35
2，883，219，276．16
負債和股東權益總計
14，761，949，872．57
13，471，580，089．19
項目
2011年1－3月
2010年度
一、營業收入
358，460，231．83
1，894，991，603．27
手續費及傭金凈收入
362，201，486．17
1，603，712，222．43
其中：代理買賣證券業務凈收入
257，690，453．54
1，123，310，334．64
證券承銷業務凈收入
25，692，221．13
131，883，859．27
受托客戶資產管理業務凈收入
2，243，067．22
10，150，435．97
利息凈收入
7，798，064．77
70，014，946．68
投資收益（損失以“－” 號填列）
32，880，484．28
191，053，652．27
公允價值變動收益（損失以“－” 填列）
－45，362，417．96
24，399，828．73
匯兌收益（損失以“－”號填列）
－127，820．06
－390，341．93
其他業務收入
1，070，434．63
6，201，295．09
二、營業支出
237，371，316．23
1，253，183，059．45
營業稅金及附加
21，721，042．92
99，946，843．86
業務及管理費
215，187，082．85
1，149，936，041．05
資產減值損失
1，388，018．54
其他業務成本
463，190．46
1，912，156．00
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
121，088，915．60
641，808，543．82
加：營業外收入
112，380．01
19，082，334．29
減：營業外支出
64，525．94
3，090，905．90
四、利潤總額（虧損總額“－” 號填列）
121，136，769．67
657，799，972．21
減：所得稅費用
30，683，318．63
163，683，876．88
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
90，453，451．04
494，116，095．33
歸屬于母公司所有者的凈利潤
79，812，545．81
453，700，396．93
少數股東損益
10，640，905．23
40，415，698．40
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．11
0．63
（二）稀釋每股收益
0．11
0．63
七、其他綜合收益
－1，412，794．27
－6，892，887．20
八、綜合收益總額
89，040，656．77
487，223，208．13
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
78，807，420．62
450，177，341．16
歸屬于少數股東的綜合收益總額
10，233，236．15
37，045，866．97
項目
2011年1－3月
2010年度
一、經營活動產生的現金流量：
處置交易性金融資產凈增加額
－
－
收取利息、手續費及傭金的現金
394，412，910．38
1，793，989，773．62
回購業務資金凈增加額
2，051，617，599．58
386，633，219．68
代理買賣業務的現金凈增加額
－1，033，790，091．67
－498，496，431．54
收到其他與經營活動有關的現金
1，495，811．85
20，784，041．36
經營活動現金流入小計
1，413，736，230．14
1，702，910，603．12
購買及處置交易性金融資產凈減少額
1，808，868，794．54
1，094，308，441．72
支付利息、手續費及傭金的現金
28，903，108．03
161，958，615．21
支付給職工以及為職工支付的現金
95，712，311．21
546，023，801．63
支付的各項稅費
42，766，842．64
248，147，916．56
支付其他與經營活動有關的現金
153，764，647．42
1，151，891，798．89
經營活動現金流出小計
2，130，015，703．84
3，202，330，574．01
經營活動產生的現金流量凈額
－716，279，473．70
－1，499，419，970．89
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
－
－
取得投資收益收到的現金
－
－
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
－
－
收到其他與投資活動有關的現金
－
－
投資活動現金流入小計
－
－
投資支付的現金
37，961，823．40
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
13，327，018．81
124，382，940．39
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
－
－
支付其他與投資活動有關的現金
－
－
投資活動現金流出小計
13，327，018．81
162，344，763．79
投資活動產生的現金流量凈額
－13，327，018．81
－162，344，763．79
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
－
－
發行債券收到的現金
－
－
收到其他與籌資活動有關的現金
500，000，000．00
籌資活動現金流入小計
500，000，000．00
償還債務支付的現金
－
－
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
8，167，500．00
50，635，000．00
支付其他與籌資活動有關的現金
－
－
籌資活動現金流出小計
8，167，500．00
50，635，000．00
籌資活動產生的現金流量凈額
－8，167，500．00
449，365，000．00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
－127，820．06
－390，341．93
五、現金及現金等價物凈增加額
－737，901，812．57
－1，212，790，076．61
加：期初現金及現金等價物余額
9，344，558，632．14
10，557，348，708．75
六、期末現金及現金等價物余額
8，606，656，819．57
9，344，558，632．14
項目
2011年3月31日
2010年12月31日
資產：
貨幣資金
7，075，761，322．01
6，305，796，383．92
其中：客戶資金存款
6，512，379，572．27
5，978，590，157．41
結算備付金
847，289，008．72
2，488，806，620．19
其中：客戶備付金
801，436，939．52
2，467，352，497．10
交易性金融資產
3，848，335，867．77
2，042，377，994．70
買入返售金融資產
367，545，406．99
171，913，363．84
應收利息
42，998，554．16
15，340，020．29
存出保證金
9，945，228．00
9，713，129．00
可供出售金融資產
23，972，696．41
24，747，118．48
長期股權投資
327，029，685．40
327，029，685．40
投資性房地產
42，636，734．88
43，099，925．34
固定資產
163，743，005．61
169，251，453．01
無形資產
26，671，176．35
25，779，345．94
其中：交易席位費
456，196．25
531，715．25
商譽
13，574，980．76
13，574，980．76
遞延所得稅資產
15，426，240．75
15，232，635．22
其他資產
94，312，787．17
90，772，073．08
資產總計
12，899，242，694．98
11，743，434，729．17
負債：
賣出回購金融資產款
2，256，783，397．50
代理買賣證券款
7，314，740，214．59
8，448，469，942．24
應付職工薪酬
93，166，273．64
93，706，826．38
應交稅費
57，047，099．83
46，997，693．81
應付利息
7，169，250．00
7，169，250．00
預計負債
43，467，434．00
43，467，434．00
遞延所得稅負債
3，513，760．23
13，831，996．14
其他負債
523，299，103．87
554，955，915．30
負債合計
10，299，186，533．66
9，208，599，057．87
股東權益：
股本
716，780，629．00
716，780，629．00
資本公積
211，279，422．26
211，860，238．80
盈余公積
196，219，480．35
196，219，480．35
一般風險準備
196，219，480．35
196，219，480．35
交易風險準備
196，219，480．35
196，219，480．35
未分配利潤
1，083，337，669．01
1，017，536，362．45
股東權益合計
2，600，056，161．32
2，534，835，671．30
負債和股東權益總計
12，899，242，694．98
11，743，434，729．17
項目
2011年1－3月
2010年度
一、營業收入
251，028，338．52
1，509，816，981．27
手續費及傭金凈收入
260，535，747．33
1，227，078，646．54
其中：代理買賣證券業務凈收入
229，041，528．14
1，004，071，020．45
證券承銷業務凈收入
25，692，221．13
131，883，859．27
受托客戶資產管理業務凈收入
2，243，067．22
10，150，435．97
利息凈收入
1，401，273．99
52，699，763．72
投資收益（損失以“－” 號填列）
29，421，646．20
197，752，969．44
公允價值變動收益（損失以“－” 填列）
－41，272，943．57
26，475，548．41
匯兌收益（損失以“－”號填列）
－127，820．06
－390，341．93
其他業務收入
1，070，434．63
6，200，395．09
二、營業支出
158，053，083．64
937，275，156．56
營業稅金及附加
16，105，622．42
80，301，406．48
業務及管理費
141，484，270．76
853，673，575．54
資產減值損失
1，388，018．54
其他業務成本
463，190．46
1，912，156．00
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
92，975，254．88
572，541，824．71
加：營業外收入
105，682．01
5，923，719．73
減：營業外支出
55，145．54
2，617，771．23
四、利潤總額（虧損總額“－” 號填列）
93，025，791．35
575，847，773．21
減：所得稅費用
23，224，484．79
134，785，803．40
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
69，801，306．56
441，061，969．81
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．10
0．62
（二）稀釋每股收益
0．10
0．62
七、其他綜合收益
－580，816．54
－15，680．20
八、綜合收益總額
69，220，490．02
441，046，289．61
項目
2011年1－3月
2010年度
一、經營活動產生的現金流量：
處置交易性金融資產凈增加額
－
收取利息、手續費及傭金的現金
297，102，006．99
1，424，682，132．47
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
2，051，617，599．58
386，633，219．68
代理買賣業務的現金凈增加額
－1，133，729，727．65
－1，174，712，118．63
收到其他與經營活動有關的現金
1，111，425．44
7，606，114．82
經營活動現金流入小計
1，216，101，304．36
644，209，348．34
購買及處置交易性金融資產凈減少額
1，807，286，623．41
1，083，005，738．97
支付利息、手續費及傭金的現金
17，381，758．30
123，754，785．86
拆入資金凈減少額
支付給職工以及為職工支付的現金
71，911，530．01
431，610，659．00
支付的各項稅費
37，211，526．42
208，141，637．97
支付其他與經營活動有關的現金
133，070，848．83
462，478，872．92
經營活動現金流出小計
2，066，862，286．97
2，308，991，694．72
經營活動產生的現金流量凈額
－850，760，982．61
－1，664，782，346．38
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
35，700，000．00
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
35，700，000．00
投資支付的現金
37，961，823．40
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
12，496，370．71
94，299，788．66
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
－
－
支付其他與投資活動有關的現金
－
－
投資活動現金流出小計
12，496，370．71
132，261，612．06
投資活動產生的現金流量凈額
－12，496，370．71
－96，561，612．06
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
－
－
發行債券收到的現金
－
－
收到其他與籌資活動有關的現金
－
500，000，000．00
籌資活動現金流入小計
－
500，000，000．00
償還債務支付的現金
－
－
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
8，167，500．00
16，335，000．00
支付其他與籌資活動有關的現金
－
－
籌資活動現金流出小計
8，167，500．00
16，335，000．00
籌資活動產生的現金流量凈額
－8，167，500．00
483，665，000．00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
－127，820．06
－390，341．93
五、現金及現金等價物凈增加額
－871，552，673．38
－1，278，069，300．37
加：期初現金及現金等價物余額
8，735，449，129．11
10，013，518，429．48
六、期末現金及現金等價物余額
7，863，896，455．73
8，735，449，129．11