（上接D6版）

　　本次吸收合并的資產(chǎn)交割及相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)過戶過程中，未出現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)）存在實質(zhì)性差異的情況。

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況

　　截至本報告書出具日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變化，本公司將盡快啟動董事、監(jiān)事、高級管理人員的換屆工作。

　　八、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截止本報告書簽署日，本次交易不存在因本次換股吸收合并的實施導(dǎo)致發(fā)生

　　廣西投資集團(tuán)占用本公司資金或資產(chǎn)的行為，或本公司為廣西投資集團(tuán)違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

　　九、相關(guān)協(xié)議的履行情況

　　2006年12月23日，集琦集團(tuán)與索美公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年11月21日本公司與索美公司、索科公司簽署了《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司、廣西梧州索芙特美容保健品有限責(zé)任公司、廣西索芙特科技股份有限公司資產(chǎn)置換之協(xié)議書》、本公司與國海證券簽署了《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司吸收合并國海證券有限責(zé)任公司之協(xié)議書》及國海證券與索美公司達(dá)成的《補(bǔ)償協(xié)議》。2010年11月30日本公司與國海證券現(xiàn)有股東簽署的《股份補(bǔ)償協(xié)議》。2010年12月17日本公司與國海證券簽署了《名稱轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。截至本報告書出具之日，上述協(xié)議均已生效，目前交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。

　　十、相關(guān)承諾的履行情況

　　本次交易申報及實施過程中，相關(guān)各方就本次交易有關(guān)事項出具了如下承諾，該等承諾的具體履行情況如下：

　　1、關(guān)于未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移之債務(wù)的承諾

　　（1）對于本次交易本公司未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移債務(wù)事宜，本公司承諾“置出資產(chǎn)中涉及的債務(wù)等需要取得債權(quán)人同意的，本公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)取得相應(yīng)債權(quán)人的書面同意”，同時，索美公司已承諾在本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及其他相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，對公司本次重組要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保之債權(quán)人（主要是未出具債務(wù)轉(zhuǎn)移承諾函的債務(wù)）的提前清償義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并對要求提供擔(dān)保之債權(quán)人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，本公司及索美公司正在積極履行該承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　（2）對于本次交易國海證券未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移債務(wù)事宜，國海證券已于2009年2月4日召開2009年第一次臨時股東會審議通過了本公司以新增股份吸收合并國海證券事宜，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，國海證券已于2009年2月13日在《廣西日報》上刊登了《關(guān)于與桂林集琦藥業(yè)股份有限公司合并的債權(quán)人公告》，公告稱：凡國海證券債權(quán)人均可于該公告刊登之日起45日內(nèi)向國海證券申報債權(quán)，并據(jù)有效債權(quán)文件及憑證在本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及其他相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，向國海證券要求清償債務(wù)或者要求國海證券提供擔(dān)保。但由于國海證券除了代客戶買賣證券款、賣出回購金融資產(chǎn)款及向該公司控股股東借入的次級債務(wù)外，僅有應(yīng)付賬款和應(yīng)付職工薪酬等少量債務(wù)，因此至本報告書出具之日尚未有債權(quán)人向國海證券申報債權(quán)。

　　2、關(guān)于股份鎖定期的承諾

　　根據(jù)國海證券相關(guān)股東及榮高投資的承諾，本公司吸收合并國海證券及股權(quán)分置改革完成后，原持有國海證券5％以上股份的股東廣西投資集團(tuán)、桂東電力、索美公司、中恒集團(tuán)及河池化工承諾：持有的本公司股份限售期為36個月，靚本清超市作為索美公司的關(guān)聯(lián)方亦承諾其持有的本公司股份限售期為36個月，榮桂貿(mào)易及湖南湘暉因本公司啟動本次重組時持有國海證券股權(quán)尚不足一年，承諾其持有的本公司股份限售期為48個月，其余持有本公司股份的國海證券原股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。原本公司除索美公司外的非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　3、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　廣西投資集團(tuán)已經(jīng)出具書面承諾：承諾方作為新增股份吸收合并后存續(xù)公司的第一大股東，保證現(xiàn)在和將來不經(jīng)營與存續(xù)公司相同的業(yè)務(wù)；亦不間接經(jīng)營、參與投資與存續(xù)公司業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的企業(yè)。承諾方同時保證不利用其股東的地位損害存續(xù)公司及其它股東的正當(dāng)權(quán)益。并且承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有50％股權(quán)以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　4、關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　廣西投資集團(tuán)已向本公司出具了承諾：對于承諾方及其關(guān)聯(lián)方將來與存續(xù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，承諾方將嚴(yán)格履行桂林集琦關(guān)聯(lián)交易的決策程序，遵循市場定價原則，確保公平、公正、公允，不損害中小股東的合法權(quán)益。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　5、關(guān)于不違反證監(jiān)發(fā)［2003］56 號文”的承諾

　　索美公司承諾：索美公司及關(guān)聯(lián)方不存在《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》證監(jiān)發(fā)（2003）56號規(guī)定的占用本公司資金的情況，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司為該公司及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　6、關(guān)于現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾

　　本次交易國海證券原股東作出承諾將向桂林集琦的全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，對于成功申報現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股東，國海證券原股東按其2008年9月30日持有國海證券的股權(quán)比例向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東支付現(xiàn)金對價（3．72元／股），相應(yīng)受讓公司股份。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，國海證券原股東的現(xiàn)金選擇權(quán)承諾已履行完畢，詳見本報告“六、本次交易的現(xiàn)金選擇權(quán)實施情況”部分。

　　7、關(guān)于召開股東大會修改公司章程的承諾

　　國海證券原有全部股東承諾，在本次交易完成后，將同意存續(xù)公司召開股東大會修改公司章程，并在公司章程中載明：未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個人不得直接或間接持有存續(xù)公司5％以上股份，否則應(yīng)限期改正，未改正前，相應(yīng)股份不具有表決權(quán)。

　　國海證券及全體董事、高級管理人員承諾，在本次交易完成后，將提議并贊成存續(xù)公司召開董事會、股東大會修改公司章程，并在公司章程中載明：未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)和個人不得直接或間接持有存續(xù)公司5％以上股份，否則應(yīng)限期改正，未改正前，相應(yīng)股份不具有表決權(quán)。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　8、關(guān)于信息披露的承諾

　　國海證券及全體高級管理人員承諾，除需滿足一般上市公司的信息披露要求外，上市后將針對國海證券自身特點，在定期報告中充分披露客戶資產(chǎn)保護(hù)、風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展與風(fēng)險管理等信息，強(qiáng)化對投資者的風(fēng)險揭示；充分披露證券公司可能因違反證券法律法規(guī)，被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取限制業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施、甚至被撤銷全部證券業(yè)務(wù)許可的風(fēng)險。同時將嚴(yán)格按照《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定，完善風(fēng)險管理制度，健全風(fēng)險監(jiān)控機(jī)制，建立對風(fēng)險的實時監(jiān)控系統(tǒng)，加強(qiáng)對風(fēng)險的動態(tài)監(jiān)控，增強(qiáng)識別、度量、控制風(fēng)險的能力，提高風(fēng)險管理水平。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關(guān)承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。

　　十一、本次交易后上市公司是否符合上市條件的情況

　　根據(jù)深交所《上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25％，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的10％，上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

　　本次交易及股改完成后，持有本公司10％以上股份的股東包括廣西投資集團(tuán)、索美公司和廣西桂東電力股份有限公司，其持股比例分別為26．04％、11．89％、11．04％。經(jīng)核查，廣州市靚本清超市有限公司（以下簡稱“靚本清超市”）為索美公司的一致行動人。除靚本清超市為索美公司的一致行動人外，本次交易及股改完成后，持有公司10％以下股份的股東均不是持有公司10％以上股份股東的一致行動人，且非公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

　　綜上，本次交易及股改完成后，持有公司10％以上股份的股東及其一致行動人合計持有公司的股份占公司股本總額的50．58％；其他持有公司10％以下股份的股東即社會公眾股東共持有公司49．42％的股份，持有的股份不低于存續(xù)公司股份總數(shù)的10％，符合《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。因此，本次交易及股改完成后本公司仍滿足上市條件。

　　十二、相關(guān)后續(xù)事項的風(fēng)險性和合規(guī)性

　　桂林集琦已于2011年7月15日按照《資產(chǎn)置換協(xié)議》的約定向索美公司履行了置出資產(chǎn)和負(fù)債的交接。自交割之日起， 本次資產(chǎn)交割中不涉及辦理過戶登記手續(xù)的資產(chǎn)，自資產(chǎn)交割日起由索美公司享有；對于需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，桂林集琦將在資產(chǎn)交割日起的60個工作日內(nèi)協(xié)助索美公司辦理該等資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)并履行其他相關(guān)義務(wù)。

　　2011年7月15日，桂林集琦和國海證券也已根據(jù)《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司吸收合并國海證券有限責(zé)任公司之協(xié)議書》的約定進(jìn)行了資產(chǎn)交割。對于無需辦理權(quán)屬登記手續(xù)所有權(quán)即可轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，其所有權(quán)自資產(chǎn)交割日起即轉(zhuǎn)移給桂林集琦；對于需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)并尚未辦理有關(guān)變更登記手續(xù)的資產(chǎn)，國海證券將在資產(chǎn)交割日起的60個工作日內(nèi)協(xié)助桂林集琦辦理完畢該等資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)并履行其他相關(guān)義務(wù)。

　　十三、中介機(jī)構(gòu)對實施情況的核查意見

　　（一）獨立財務(wù)顧問意見

　　擔(dān)任本次交易獨立財務(wù)顧問的興業(yè)證券認(rèn)為：

　　“桂林集琦本次重大資產(chǎn)重組的實施情況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。桂林集琦資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)移不存在給上市公司帶來風(fēng)險和損害的情形，辦理過戶手續(xù)不存在實質(zhì)性障礙；桂林集琦新增股份吸收合并國海證券不會損害上市公司及其股東的權(quán)益。

　　本次交易的實施過程操作規(guī)范，有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力、促進(jìn)上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方充分履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展。”

　　（二）法律顧問意見

　　擔(dān)任本次交易法律顧問的上海市邦信陽律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　1．桂林集琦已就本次股權(quán)分置改革暨重大資產(chǎn)重組獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　2．本次資產(chǎn)置換及合并的實施符合《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的要求，相關(guān)資產(chǎn)置換及合并協(xié)議已經(jīng)生效，除資產(chǎn)置換及合并所涉相關(guān)資產(chǎn)的過戶手續(xù)及員工勞動關(guān)系變更尚待辦理外，協(xié)議各方當(dāng)事人已根據(jù)前述協(xié)議實施了資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及人員的移交和接收；相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)的辦理及人員勞動關(guān)系的變更不存在法律障礙。

　　3．桂林集琦就本次資產(chǎn)置換及合并履行了必要的債權(quán)人保護(hù)義務(wù)，國海證券就本次吸收合并履行了必要的債權(quán)人保護(hù)義務(wù)，符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　4．桂林集琦注冊資本的變更已經(jīng)由有資格的會計師事務(wù)所驗資，真實合法；桂林集琦名稱、注冊資本和經(jīng)營范圍的變更已經(jīng)主管部門核準(zhǔn)，合法有效。

　　5．公司實施股權(quán)分置改革的條件已經(jīng)具備。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司

　　二〇一一年八月四日