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　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，本公司和索美公司已根據《資產交割協議》的約定進行了資產交割；對于無需辦理權屬登記手續所有權即可轉移的資產，其所有權自資產交割日起即轉移給索美公司；對于需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權并尚未辦理有關變更登記手續的資產，轉移至索美公司不存在法律障礙；本公司下屬10家子公司的其他股東均已出具放棄優先購買權的承諾書，該等股權轉移至索美公司不存在法律障礙。

　　2、本次資產置換所涉債權轉移情況

　　①根據本公司與索美公司于2011年6月28日簽訂的《資產交割協議》的約定，本次資產交割涉及的本公司的債權，自資產交割日起由索美公司享有。

　�、诟鶕�本公司與索美公司于2011年7月15日簽訂的《資產交割確認書》，本公司已根據《資產交割協議》的約定向索美公司移交了全部債權。

　�、郾竟�司已于2011年6月29日、30日和7月1日在《證券時報》和《巨潮資訊網》上發布債務轉移公告。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，于資產交割日起，本公司已將《資產交割協議》項下的債權轉移至索美公司，并履行了必要的通知義務。

　　3、本次資產置換所涉債務轉移情況

　�、俳刂�2010年12月31日，公司負債合計115，958，602.13元。截至本報告書出具之日，本公司已經獲得主要債權人對債務轉移至索美公司的同意函，金額合計88，548，759.65元，占截至2010年12月31日債務總額的76.36%。

　�、�2009年2月13日，本公司在《證券時報》上刊登了《關于資產置換及吸收合并國海證券有限責任公司的債權人公告》。

　　2011年6月29日、30日和7月1日，本公司在《證券時報》和《巨潮資訊網》上發布了債權轉移公告，因本次資產置換已獲中國證監會批準，本公司的債務已轉移至索美公司，債權人可以向索美公司主張債權權利。

　　③根據索美公司的書面承諾，索美公司將對要求本公司提前清償債務之債權人，就本公司相應的提前清償義務承擔連帶保證責任，并承諾對要求本公司提供相應擔保之債權人，以及本公司潛在的或者未申報債權的債權人，提供連帶保證責任。截止到本報告書出具日，本公司尚未收到有關債權人要求提前清償債務或由索美公司提供連帶保證責任的請求。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，公司已就本次資產置換及合并履行了債權人公告義務，并取得了主要債權人的同意，對債權人保護做出了妥善安排。公司對于本次資產置換所涉債務的處理已根據《公司法》、《合同法》等相關法律、法規履行了法定的程序，不存在損害債權人利益的情形。

　　4、本次資產置換所涉人員安置情況

　　（1）根據本公司與索美公司于2011年6月28日簽訂的《資產交割協議》的約定，本公司現有全部在冊員工（除由桂林集琦集團有限公司安置外）均由索美公司接收安置，現有需要由索美公司接收安置的員工將于2011年6月28日后60個工作日內與索美公司簽訂勞動合同。自2011年6月28日起，本公司需要由索美公司接收安置的員工的工資、保險、福利費用等一切開支由索美公司承擔。本公司現有全部員工的勞動與社會保障關系于2011年6月28日起60個工作日轉移至索美公司名下。自2011年6月28日起，本公司現有全部員工的工資、保險、福利費用等一切開支由索美公司承擔。

　　（2）根據本公司與索美公司、桂林集琦集團于2011年8月1日簽訂的《人員安置及接收確認書》，三方已對本公司的《在職職工名冊》及員工的安置義務進行了確認。

　　本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，本公司和索美公司已按《資產交割協議》的約定履行了員工的安置義務。

　　5、資產置換差額價款的支付

　　根據《資產置換協議》，本次資產置換的差額價款為128，344，594.93元，應由索美公司以現金補足。經核查，索美公司已于2011年8月1日將上述資產置換的差額價款支付給本公司。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，除相關資產的過戶手續和人員勞動關系及社會保障手續尚待辦理外，公司和索美公司已根據《資產置換協議》和《資產交割協議》的約定，實施了資產、債權、債務、人員的移交和接收。

　　（三）本次吸收合并的實施情況

　　根據《桂林集琦藥業股份有限公司吸收合并國海證券有限責任公司之協議書》（以下簡稱“《吸收合并協議》”），本公司與索美公司、索科公司進行資產置換的同時，以新增股份吸收合并國海證券；合并完成后，國海證券注銷，本公司更名為“國海證券股份有限公司”，國海證券的現有股東成為存續公司的股東，國海證券的全部資產、業務和人員均由公司承繼；原國海證券的債權債務由合并后的存續公司承繼；國海證券2008年9月30日至資產交割日的期間損益除支付給索美公司4，000萬元補償款外由本次資產置換及合并完成后存續公司的全體股東共同享有或承擔。

　　1、本次合并所涉資產移交情況

　　（1）本次合并所涉資產權屬狀況

　　國海證券下列資產存在權屬限制：

　�、僖蚺c中油上海銷售有限公司糾紛案件，國海證券在中信銀行南寧分行的存款5，915.39萬元被上海第一中級人民法院于裁定凍結。

　　本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，根據本次重大資產重組的方案，本公司吸收合并國海證券后，國海證券因被吸收而注銷，本公司依法承繼其主體資格，國海證券的全部資產均由本公司承繼，上述被凍結的銀行存款資產由本公司依法承繼不存在法律障礙。

　　②位于上海寶源路的房產的名義權利人為“廣西證券有限責任公司上海圓明園證券交易營業部”，“廣西證券有限責任公司”為國海證券前身，該處房產（面積為3499.86平方米）該房產過戶至國海證券名下并無障礙，但更名需繳納相關稅費，國海證券已承諾盡快將該處房產過戶至存續公司名下。

　　本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，該處房產的實際權益人為國海證券，且國海證券已實際占有和使用該等房產；本次合并后，存續公司將擁有該處房產的合法權益，不會對存續公司繼續占有、使用該處房產構成法律障礙。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，國海證券因本次吸收合并注銷法人資格后，其主要經營性資產（房產、營業部、分公司、子公司股權等）轉移或過戶至存續公司的名下并無法律障礙；其部分未登記在其名下的房產和被司法凍結的部分銀行存款于本次合并后由存續公司繼續占有和使用不存在法律障礙。

　�。�2）本次合并所涉資產移交情況

　　根據本公司與國海證券于2011年6月28日簽訂的《資產交割協議》，雙方同意以2011年6月28日為資產交割日。雙方約定，本次國海證券向本公司交割的資產中涉及需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權的資產，包括但不限于土地、房產、機動車、知識產權和對外投資等，其占有、使用、收益、處分及相關風險、義務和責任自交割日起即轉移給本公司，所有權自權屬變更登記手續辦理完畢之日起轉移給本公司；國海證券將在資產交割日起60個工作日內協助本公司辦理完畢該等資產的權屬變更登記手續并履行其他相關義務。本次資產交割中不涉及辦理過戶登記手續的資產（包括但不限于辦公設備、存貨、現金等），自資產交割日起由本公司享有。

　　根據本公司與國海證券于2011年7月15日簽訂的《資產交割確認書》，國海證券已將《資產交割協議》中應由本公司承繼的大部分資產轉移至本公司。

　　（3）本次合并所涉業務移交與資格繼承問題

　　根據中國證監會證監許可 [2011]1009號批復文件，批準桂林集琦吸收合并國海證券，并依法承繼國海證券（含分支機構）的各項證券業務資格。

　　經本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所核查，國海證券已將現有業務的相關資料轉移至本公司，在本公司依法變更為“國海證券股份有限公司”后，存續公司將向有關監管部門申請相關業務資質的變更手續。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，桂林集琦和國海證券已根據《資產交割協議》的約定進行了資產交割；對于無需辦理權屬登記手續所有權即可轉移的資產，其所有權自資產交割日起即轉移給桂林集琦；對于需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權且尚未辦理有關變更登記手續的資產，轉移至桂林集琦不存在實質性法律障礙；國海證券（含分支機構）的各項證券業務資格依法由存續公司承繼不存在法律障礙。

　　2、本次吸收合并所涉債權轉移情況

　　（1）根據本公司與國海證券于2011年6月28日簽訂的《資產交割協議》，自資產交割日起，本次資產交割涉及的國海證券的債權，自資產交割日起由本公司享有。

　　（2）根據本公司與國海證券于2011年7月15日簽訂的《資產交割確認書》，國海證券已根據《資產交割協議》的約定向本公司移交了全部債權。

　�。�3）國海證券已于2011年6月29日、30日和7月1日在《證券時報》和《巨潮資訊網》上發布債務轉移公告。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，于資產交割日起，國海證券已將《資產交割協議》項下的債權轉移至桂林集琦，并履行了必要的通知義務。

　　3、本次合并所涉債務轉移情況

　　（1）截至2010年12月31日，國海證券債務總額為9，208，599，057.87元，扣除無需出具債務轉移同意函的代客戶買賣證券款8，448，469，942.24元、無具體債權人的預計負債43，467，434.00元、無具體債權人的應付紅利款17，261，159.70元以及無具體債權人的預提費用218，392元，國海證券實際需債權人同意轉移的債務為699，182，129.93元。截至本報告書出具之日，國海證券相關債權人同意轉移債務金額合計為507，169，250.00元，占2010年12月31日實際需轉移的債務總額的72.54%。

　　（2）國海證券已于2009年2月13日在《廣西日報》上刊登了《關于與桂林集琦藥業股份有限公司合并的債權人公告》。

　　2011年6月29日、30日和7月1日，國海證券在《證券時報》和《巨潮資訊網》上發布債權轉移公告，因本次合并已獲中國證監會批準，國海證券的債務已轉移至本公司債權人可向存續公司主張債權權利。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，國海證券已就本次合并向其債權人履行了公告義務，并取得了主要債權人的同意，對債權人保護作出了妥善安排。國海證券對于本次資產置換所涉債務的處理已根據《公司法》、《合同法》等相關法律、法規履行了法定的程序，不存在損害債權人利益的情形。

　　4、本次合并所涉人員安置情況

　�。�1）根據本公司與國海證券于2011年6月28日簽訂的《資產交割協議》，本公司合并國海證券后，國海證券注銷，本公司更名為“國海證券股份有限公司”，國海證券的現有全部員工由更名后的“國海證券股份有限公司”接收，全部員工的工資、保險、福利費用等一切開支亦由更名后的“國海證券股份有限公司”承擔。

　�。�2）根據本公司與國海證券于2011年8月1日簽訂的《人員安置及接收確認書》，雙方已對國海證券的《在冊員工名單》予以確認。

　　本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，桂林集琦和國海證券已按《資產交割協議》的約定履行了員工的安置義務。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，除相關資產的過戶手續和人員勞動關系及社會保障手續尚待辦理外，國海證券和桂林集琦已根據《吸收合并協議》和《資產交割協議》的約定，實施了資產、債權、債務、人員的移交和接收。

　　5、國海證券應補償給索美公司的4，000萬元補償款的支付

　　根據《吸收合并協議》及國海證券與索美公司于2008年11月21日簽署的《補償協議》，國海證券應支付給索美公司4000萬元補償款，補償資金來源于國海證券自合并基準日（2008年9月30日）至資產交割日的期間損益。2006年12月，國海證券曾將4，000萬元支付予廣西索芙特集團有限公司作為該公司借殼上市費用。2008年11月，國海證券與索美公司簽訂《補償協議》，國海證券擬以過渡期損益補償索美公司4，000萬元借殼成本，如國海證券不能成功借殼上市，廣西索芙特集團有限公司應立即將4，000萬元歸還國海證券，如借殼上市成功，則由廣西索芙特集團有限公司將該4，000萬元支付予索美公司作為國海證券補償該公司的借殼上市費用。經核查，廣西索芙特集團有限公司已書面同意將前述4，000萬元支付予索美公司，據此，該補償協議已履行完畢。

　　6、現金選擇權的實施

　　根據公司于2011年7月4日公布的現金選擇權實施方案，由國海證券現有全體股東按其2008年9月30日持有國海證券的股權比例向公司全體流通股東提供現金選擇權，現金選擇權的價格為3.72元/股。公司全體流通股東應通過深圳證券交易所交易系統辦理現金選擇權股份的申報，申報時間為2011年7月11日至2011年7月15日，行使現金選擇權截止時間為2011年7月15日下午3點。

　　經核查，截至現金選擇權申報截止日，部分流通股東成功申報現金選擇權，共計40，221股，金額合計149，622.12元，國海證券2008年9月30日的全體股東已按所持國海證券股權比例向上述成功申報現金選擇權的流通股股東支付了對價，并受讓相應的股份。

　　本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，桂林集琦本次現金選擇權的實施符合《公司法》、《現金選擇權業務指引》的相關規定，內容合法，程序合規，有利于保護流通股股東的利益。

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　　1、本次股權分置改革方案

　　根據本公司2008年11月24公告的《桂林集琦藥業股份有限公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司暨關聯交易報告書》和《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革說明書》，公司股權分置改革與重大資產重組相結合，以公司截至2008年9月30日經審計的全部資產及負債置換索美公司及索科公司所持國海證券9.79%的股權及128，344，594.93元現金，并新增股份501，723，229股吸收合并國海證券。國海證券原股東（除索美公司及索科公司外）通過以所持國海證券股權認購新增股份而獲得公司的股份。為換取其非流通股份的流通權，本次資產置換及吸收合并完成后，存續公司股東以其持有的股份按相同的支付比例給流通股股東支付對價股份，對價安排共計24，440，000股，即：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、本次股權分置改革的實施條件

　�。�1）本公司已于2009年2月9日召開公司股權分置改革相關股東會議，經參加會議股東所持表決權的三分之二以上，并經參加會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上審議通過了《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革方案》。

　　（2）2009年1月21日，廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會以桂國資復[2009]12號《關于同意桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》，同意廣西投資集團參與公司股權分置改革，并于2010年9月8日以桂國資復[2010]151號文，將前述批復的有效期延長至2011年6月30日。

　　2009年1月22日，廣西壯族自治區財政廳以桂財資[2009]3號《關于桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》，同意廣西榮桂貿易公司參與公司股權分置改革，并于2010年9月21日以桂財資函[2010]205號文，將前述批復的有效期延長至2011年6月30日。

　　2009年2月3日，湖南省人民政府國有資產監督管理委員會以湘國資產權函[2009]12號《關于株洲市國有資產投資經營有限公司參與桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的意見函》，同意株洲市國有資產投資經營有限公司（已更名為“株洲市國有資產投資控股集團有限公司”）參與公司股權分置改革。

　　2009年1月20日，中國化工集團公司以中國化工發財[2009]20號《關于廣西河池化工股份有限公司參與國海證券借殼桂林集琦上市重組的批復》，同意廣西河池化工股份有限公司參與公司股權分置改革。

　　2009年1月8日，中國煙草總公司湖北省公司以《關于桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》，同意武漢香溢大酒店有限公司參與公司股權分置改革，并于2010年9月10日將前述批復的有效期延長至2011年6月30日。

　　2011年7月5日，廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會以桂國資復[2011]96號《關于同意桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》，同意廣西投資集團等公司參與桂林集琦重大資產重組及股權分置改革，并將桂林集琦股權分置改革的批復的有效期延長至2011年9月30日。

　�。�3）本公司本次交易于2011年6月24日獲得中國證監會的核準。

　　據此，《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革說明書》關于股權分置改革的實施條件已成熟。

　　綜上所述，本次交易獨立財務顧問興業證券和法律顧問上海市邦信陽律師事務所認為，桂林集琦股權分置改革的實施條件已滿足，本次股權分置改革的實施尚需深圳證券交易所的審核同意，并向中國證券登記結算有限責任公司辦理股份變更登記。

　　四、本公司工商變更登記

　　本公司已于2011年8月1日完成工商變更登記并領取到廣西壯族自治區工商行政管理局簽發的《企業法人營業執照》，本公司名稱變更為“國海證券股份有限公司”，經營范圍變更為“證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務”，注冊資本變更為“柒億壹仟陸佰柒拾捌萬零陸百貳拾玖元”。

　　五、證券發行登記事宜的辦理

　　本公司因本次吸收合并新增發行的合計501，723，229股股份將于2011年8月5日完成登記手續。

　　六、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次吸收合并的資產交割及相關股權資產過戶過程中，未出現相關實際情況與此前披露的信息（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據）存在實質性差異的情況。

　　七、董事、監事、高級管理人員的更換情況

　　截至本報告書出具日，本公司董事、監事、高級管理人員未發生變化，本公司將盡快啟動董事、監事、高級管理人員的換屆工作。

　　八、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

　　截止本報告書簽署日，本次交易不存在因本次換股吸收合并的實施導致發生

　　廣西投資集團占用本公司資金或資產的行為，或本公司為廣西投資集團違規提供擔保的情形。

　　九、相關協議的履行情況

　　2006年12月23日，集琦集團與索美公司簽訂了《股權轉讓協議》。2008年11月21日本公司與索美公司、索科公司簽署了《桂林集琦藥業股份有限公司、廣西梧州索芙特美容保健品有限責任公司、廣西索芙特科技股份有限公司資產置換之協議書》、本公司與國海證券簽署了《桂林集琦藥業股份有限公司吸收合并國海證券有限責任公司之協議書》及國海證券與索美公司達成的《補償協議》。2010年11月30日本公司與國海證券現有股東簽署的《股份補償協議》。2010年12月17日本公司與國海證券簽署了《名稱轉讓協議》。截至本報告書出具之日，上述協議均已生效，目前交易各方已經或正在按照協議約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。

　　十、相關承諾的履行情況

　　本次交易申報及實施過程中，相關各方就本次交易有關事項出具了如下承諾，該等承諾的具體履行情況如下：

　　1、關于未取得債權人同意轉移之債務的承諾

　　（1）對于本次交易本公司未取得債權人同意轉移債務事宜，本公司承諾“置出資產中涉及的債務等需要取得債權人同意的，本公司應當負責取得相應債權人的書面同意”，同時，索美公司已承諾在本次重大資產重組獲得中國證券監督管理委員會及其他相關主管部門批準后，對公司本次重組要求提前清償債務或提供擔保之債權人（主要是未出具債務轉移承諾函的債務）的提前清償義務承擔連帶保證責任，并對要求提供擔保之債權人承擔連帶保證責任。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，本公司及索美公司正在積極履行該承諾，未出現違反承諾的情形。

　　（2）對于本次交易國海證券未取得債權人同意轉移債務事宜，國海證券已于2009年2月4日召開2009年第一次臨時股東會審議通過了本公司以新增股份吸收合并國海證券事宜，根據《公司法》及公司章程的規定，國海證券已于2009年2月13日在《廣西日報》上刊登了《關于與桂林集琦藥業股份有限公司合并的債權人公告》，公告稱：凡國海證券債權人均可于該公告刊登之日起45日內向國海證券申報債權，并據有效債權文件及憑證在本次重大資產重組獲得中國證券監督管理委員會及其他相關主管部門批準后，向國海證券要求清償債務或者要求國海證券提供擔保。但由于國海證券除了代客戶買賣證券款、賣出回購金融資產款及向該公司控股股東借入的次級債務外，僅有應付賬款和應付職工薪酬等少量債務，因此至本報告書出具之日尚未有債權人向國海證券申報債權。

　　2、關于股份鎖定期的承諾

　　根據國海證券相關股東及榮高投資的承諾，本公司吸收合并國海證券及股權分置改革完成后，原持有國海證券5%以上股份的股東廣西投資集團、桂東電力、索美公司、中恒集團及河池化工承諾：持有的本公司股份限售期為36個月，靚本清超市作為索美公司的關聯方亦承諾其持有的本公司股份限售期為36個月，榮桂貿易及湖南湘暉因本公司啟動本次重組時持有國海證券股權尚不足一年，承諾其持有的本公司股份限售期為48個月，其余持有本公司股份的國海證券原股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。原本公司除索美公司外的非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　3、關于避免同業競爭的承諾

　　廣西投資集團已經出具書面承諾：承諾方作為新增股份吸收合并后存續公司的第一大股東，保證現在和將來不經營與存續公司相同的業務；亦不間接經營、參與投資與存續公司業務有競爭或可能有競爭的企業。承諾方同時保證不利用其股東的地位損害存續公司及其它股東的正當權益。并且承諾方將促使承諾方全資擁有或其擁有50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　4、關于避免關聯交易的承諾

　　廣西投資集團已向本公司出具了承諾：對于承諾方及其關聯方將來與存續公司發生的關聯交易，承諾方將嚴格履行桂林集琦關聯交易的決策程序，遵循市場定價原則，確保公平、公正、公允，不損害中小股東的合法權益。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　5、關于不違反證監發[2003]56 號文”的承諾

　　索美公司承諾：索美公司及關聯方不存在《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發（2003）56號規定的占用本公司資金的情況，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在本公司為該公司及其關聯方提供擔保的情況。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　6、關于現金選擇權的承諾

　　本次交易國海證券原股東作出承諾將向桂林集琦的全體流通股東提供現金選擇權，對于成功申報現金選擇權的流通股東，國海證券原股東按其2008年9月30日持有國海證券的股權比例向行使現金選擇權的股東支付現金對價（3.72元/股），相應受讓公司股份。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，國海證券原股東的現金選擇權承諾已履行完畢，詳見本報告“六、本次交易的現金選擇權實施情況”部分。

　　7、關于召開股東大會修改公司章程的承諾

　　國海證券原有全部股東承諾，在本次交易完成后，將同意存續公司召開股東大會修改公司章程，并在公司章程中載明：未經中國證監會批準，任何機構和個人不得直接或間接持有存續公司5%以上股份，否則應限期改正，未改正前，相應股份不具有表決權。

　　國海證券及全體董事、高級管理人員承諾，在本次交易完成后，將提議并贊成存續公司召開董事會、股東大會修改公司章程，并在公司章程中載明：未經中國證監會批準，任何機構和個人不得直接或間接持有存續公司5%以上股份，否則應限期改正，未改正前，相應股份不具有表決權。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　8、關于信息披露的承諾

　　國海證券及全體高級管理人員承諾，除需滿足一般上市公司的信息披露要求外，上市后將針對國海證券自身特點，在定期報告中充分披露客戶資產保護、風險控制、合規檢查、創新業務開展與風險管理等信息，強化對投資者的風險揭示；充分披露證券公司可能因違反證券法律法規，被證券監管機構采取限制業務等監管措施、甚至被撤銷全部證券業務許可的風險。同時將嚴格按照《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定，完善風險管理制度，健全風險監控機制，建立對風險的實時監控系統，加強對風險的動態監控，增強識別、度量、控制風險的能力，提高風險管理水平。

　　承諾履行情況：截至本報告出具之日，上述相關承諾人未出現違反承諾的情形。

　　十一、本次交易后上市公司是否符合上市條件的情況

　　根據深交所《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的10%，上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

　　本次交易及股改完成后，持有本公司10%以上股份的股東包括廣西投資集團、索美公司和廣西桂東電力股份有限公司，其持股比例分別為26.04%、11.89%、11.04%。經核查，廣州市靚本清超市有限公司（以下簡稱“靚本清超市”）為索美公司的一致行動人。除靚本清超市為索美公司的一致行動人外，本次交易及股改完成后，持有公司10%以下股份的股東均不是持有公司10%以上股份股東的一致行動人，且非公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

　　綜上，本次交易及股改完成后，持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人合計持有公司的股份占公司股本總額的50.58%；其他持有公司10%以下股份的股東即社會公眾股東共持有公司49.42%的股份，持有的股份不低于存續公司股份總數的10%，符合《上市規則》的有關規定。因此，本次交易及股改完成后本公司仍滿足上市條件。

　　十二、相關后續事項的風險性和合規性

　　桂林集琦已于2011年7月15日按照《資產置換協議》的約定向索美公司履行了置出資產和負債的交接。自交割之日起， 本次資產交割中不涉及辦理過戶登記手續的資產，自資產交割日起由索美公司享有；對于需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權的資產，桂林集琦將在資產交割日起的60個工作日內協助索美公司辦理該等資產的權屬變更登記手續并履行其他相關義務。

　　2011年7月15日，桂林集琦和國海證券也已根據《桂林集琦藥業股份有限公司吸收合并國海證券有限責任公司之協議書》的約定進行了資產交割。對于無需辦理權屬登記手續所有權即可轉移的資產，其所有權自資產交割日起即轉移給桂林集琦；對于需要辦理權屬變更登記手續方能轉移所有權并尚未辦理有關變更登記手續的資產，國海證券將在資產交割日起的60個工作日內協助桂林集琦辦理完畢該等資產的權屬變更登記手續并履行其他相關義務。

　　十三、中介機構對實施情況的核查意見

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　　擔任本次交易獨立財務顧問的興業證券認為：

　　“桂林集琦本次重大資產重組的實施情況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。桂林集琦資產和負債的轉移不存在給上市公司帶來風險和損害的情形，辦理過戶手續不存在實質性障礙；桂林集琦新增股份吸收合并國海證券不會損害上市公司及其股東的權益。

　　本次交易的實施過程操作規范，有助于提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方充分履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續發展�！�

　　（二）法律顧問意見

　　擔任本次交易法律顧問的上海市邦信陽律師事務所認為：

　　1．桂林集琦已就本次股權分置改革暨重大資產重組獲得了必要的批準和授權。

　　2．本次資產置換及合并的實施符合《公司法》及相關法律、法規及其他規范性文件的要求，相關資產置換及合并協議已經生效，除資產置換及合并所涉相關資產的過戶手續及員工勞動關系變更尚待辦理外，協議各方當事人已根據前述協議實施了資產、債權、債務及人員的移交和接收；相關資產過戶手續的辦理及人員勞動關系的變更不存在法律障礙。

　　3．桂林集琦就本次資產置換及合并履行了必要的債權人保護義務，國海證券就本次吸收合并履行了必要的債權人保護義務，符合《公司法》等法律法規的規定。

　　4．桂林集琦注冊資本的變更已經由有資格的會計師事務所驗資，真實合法；桂林集琦名稱、注冊資本和經營范圍的變更已經主管部門核準，合法有效。

　　5．公司實施股權分置改革的條件已經具備。

　　桂林集琦藥業股份有限公司

　　二〇一一年八月四日