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上海華源股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年07月23日 01:16 中國證券報-中證網

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1．2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3 天職國際會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1．4 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？

　　否

　　1．5 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

　　否

　　1．6 公司負責人董云雄、主管會計工作負責人鄭國強及會計機構負責人（會計主管人員）朱海萍聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 基本情況簡介

　　股票簡稱

　　＊ＳＴ華源

　　股票代碼

　　600094

　　股票上市交易所

　　上海證券交易所

　　股票簡稱

　　＊ＳＴ華源Ｂ

　　股票代碼

　　900940

　　股票上市交易所

　　上海證券交易所

　　董事會秘書

　　證券事務代表

　　姓名

　　張燕琦

　　遲志強

　　聯系地址

　　上海市閔行區紅松東路1116號上海虹橋元一大廈5樓

　　電話

　　62470088

　　62478900

　　傳真

　　62479099

　　電子信箱

　　ｚｈａｎｇｙａｎｑｉ＠ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ．ｓｈ．ｃｎ

　　ｃｈｉ＠ｗｏｒｌｄｂｅｓｔ．ｓｈ．ｃｎ

　　2．2 主要財務數據和指標

　　2．2．1 主要會計數據和財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

　　本報告期末

　　上年度期末

　　本報告期末比上年度期末增減（％）

　　總資產

　　7，851，899，804．98

　　6，490，612，281．49

　　20．97

　　所有者權益（或股東權益）

　　1，819，820，296．41

　　1，494，647，723．33

　　21．76

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）

　　1．204

　　3．166

　　－61．97

　　報告期（1－6月）

　　上年同期

　　本報告期比上年同期增減（％）

　　營業利潤

　　634，879，171．17

　　293，930，881．15

　　116．00

　　利潤總額

　　638，952，003．05

　　285，709，833．00

　　123．64

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　334，326，520．28

　　151，157，257．54

　　121．18

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

　　－1，719，318．13

　　－1，040，181．26

　　不適用

　　基本每股收益（元）

　　0．2212

　　0．1000

　　121．20

　　扣除非經常性損益后的基本每股收益（元）

　　－0．0036

　　－0．0022

　　不適用

　　稀釋每股收益（元）

　　0．2212

　　0．1000

　　121．20

　　加權平均凈資產收益率（％）

　　20．12

　　10．65

　　增加9．47個百分點

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－541，264，043．70

　　－293，710，511．43

　　不適用

　　每股經營活動產生的現金流量凈額（元）

　　－0．3581

　　－0．6222

　　不適用

　　2．2．2 非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：元幣種：人民幣

　　非經常性損益項目

　　金額

　　非流動資產處置損益

　　－8，096．42

　　計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

　　4，000，000．00

　　同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益

　　333，872，957．52

　　除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

　　73，972．60

　　除上述各項之外的其他營業外收入和支出

　　80，928．30

　　所得稅影響額

　　－1，042，261．13

　　少數股東權益影響額（稅后）

　　－931，662．46

　　合計

　　336，045，838．41

　　§3 股本變動及股東情況

　　3．1 股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　本次變動前

　　本次變動增減（＋，－）

　　本次變動后

　　數量

　　比例（％）

　　發行新股

　　送股

　　公積金轉股

　　其他

　　小計

　　數量

　　比例（％）

　　一、有限售條件股份

　　116，199，000

　　24．61

　　1，039，471，959

　　1，155，670，959

　　76．4557

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股

　　3、其他內資持股

　　116，199，000

　　24．61

　　1，039，471，959

　　1，155，670，959

　　76．4557

　　其中：境內非國有法人持股

　　115，858，731

　　24．54

　　1，039，471，959

　　1，155，330，690

　　76．4332

　　境內自然人持股

　　340，269

　　0．07

　　340，269

　　0．0225

　　4、外資持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、無限售條件流通股份

　　355，885，983

　　75．39

　　355，885，983

　　23．5443

　　1、人民幣普通股

　　157，165，888

　　33．29

　　157，165，888

　　10．3976

　　2、境內上市的外資股

　　198，720，095

　　42．1

　　198，720，095

　　13．1467

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　三、股份總數

　　472，084，983

　　100

　　1，039，471，959

　　1，511，556，942

　　100

　　3．2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　報告期末股東總數

　　69，775戶

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱

　　股東性質

　　持股比例（％）

　　持股總數

　　持有有限售條件股份數量

　　質押或凍結的股份數量

　　福州東福實業發展有限公司

　　境內非國有法人

　　54．51

　　823，891，641

　　無

　　福州錦昌貿易有限公司

　　境內非國有法人

　　6．63

　　100，234，796

　　無

　　福州三嘉制冷設備有限公司

　　境內非國有法人

　　6．39

　　96，522，396

　　無

　　福州創元貿易有限公司

　　境內非國有法人

　　6．14

　　92，809，996

　　無

　　俞麗

　　境外自然人

　　3．16

　　47，691，464

　　無

　　交通銀行股份有限公司上海市分行

　　國有法人

　　0．75

　　11，295，592

　　5，217，669

　　無

　　上海華源股份有限公司（破產企業財產處置專戶）

　　境內非國有法人

　　0．66

　　10，019，620

　　9，918，312

　　凍結

　　10，019，620

　　中國銀行股份有限公司江蘇省分行

　　國有法人

　　0．63

　　9，535，202

　　4，404，509

　　無

　　中國工商銀行股份有限公司上海市分行

　　國有法人

　　0．46

　　6，980，459

　　3，224，420

　　無

　　戰毓春

　　境內自然人

　　0．45

　　6，817，200

　　無

　　前十名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份的數量

　　股份種類及數量

　　俞麗

　　47，691，464

　　境內上市外資股

　　47，691，464

　　戰毓春

　　6，817，200

　　境內上市外資股

　　6，817，200

　　交通銀行股份有限公司上海市分行

　　6，077，923

　　人民幣普通股

　　6，077，923

　　中國銀行股份有限公司江蘇省分行

　　5，130，693

　　人民幣普通股

　　5，130，693

　　中國工商銀行股份有限公司上海市分行

　　3，756，039

　　人民幣普通股

　　3，756，039

　　中國農業銀行股份有限公司上海市分行

　　3，309，606

　　人民幣普通股

　　3，309，606

　　中國建設銀行股份有限公司江蘇省分行

　　2，281，574

　　人民幣普通股

　　2，281，574

　　金林珍

　　2，277，177

　　人民幣普通股

　　2，277，177

　　上海飛樂股份有限公司

　　2，182，565

　　人民幣普通股

　　2，182，565

　　興業銀行股份有限公司上海分行

　　2，014，907

　　人民幣普通股

　　2，014，907

　　3．3控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4．1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用 √不適用

　　§5 董事會報告

　　5．1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元幣種：人民幣

　　分行業或分產品

　　營業收入

　　營業成本

　　營業利潤率

　　（％）

　　營業收入比上年同期增減（％）

　　營業成本比上年同期增減（％）

　　營業利潤率比上年同期增減（％）

　　分行業

　　房地產開發

　　1，555，713，131．41

　　571，947，871．33

　　40．81

　　101．68

　　73．68

　　增加2．9個百分點

　　5．2 主營業務分地區情況

　　單位：元幣種：人民幣

　　地區

　　營業收入

　　營業收入比上年增減（％）

　　福州市

　　1，555，713，131．41

　　101．68

　　5．3 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．4 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．5 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用 √不適用

　　5．6 募集資金使用情況

　　5．6．1 募集資金運用

　　□適用 √不適用

　　5．6．2 變更項目情況

　　□適用 √不適用

　　5．7 非募集資金項目情況

　　報告期內，公司無非募集資金投資項目。

　　5．8 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用 √不適用

　　5．9 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用 √不適用

　　5．10 公司董事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　5．11 公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　√適用 □不適用

　　審計機構天職國際會計師事務所有限公司對本公司2010年度財務報表出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。公司董事會就“非標報告”強調事項并報告期公司重大資產重組工作完成情況說明如下：

　　強調事項段的內容：

　　＂我們提醒財務報表使用者關注：

　　如貴公司財務報表附注二、財務報表的編制基礎所述，貴公司目前尚無生產經營活動，貴公司已在財務報表附注二十一、（一）中披露了擬采取的改善措施，包括貴公司2009年10月28日第二次臨時股東大會通過的貴公司向福州東福實業發展有限公司及其一致行動人定向發行股票購買其持有的名城地產（福建）有限公司70％的股權，使貴公司恢復盈利能力及持續經營能力的議案。上述議案于2009年12月25日經中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核有條件通過。截至2010年12月31日，貴公司尚未完成上述發行股份購買資產的注入，相關資產注入正待獲取中國證監會的正式批文后方予以實施。因此貴公司的持續經營能力仍存在重大不確定性。

　　本段內容不影響已發表的審計意見。＂

　　2011年6月13日，公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準上海華源股份有限公司向福州東福實業發展有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可［2011］927號），核準公司向東福實業及其一致行動人發行股份1，039，471，959股，購買東福實業及其一致行動人持有的名城地產70％的股權。2011年6月15日，東福實業及其一致行動人合計持有名城地產70％股權變更至本公司名下。

　　2011年6月20日，公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢上述發行股份的變更登記手續。相關商務審批及工商變更登記手續公司正在辦理之中。

　　公司董事會由此認為，本次重大資產重組成功實施后，公司轉型為房地產企業，擁有“名城地產”等優質資產和良好業績，公司的生產經營活動和盈利能力已經得到恢復，會計師事務所上年度“非標準審計報告”所涉重大不確定性因素已根本消除。

　　§6 重要事項

　　6．1 收購資產

　　√適用□不適用

　　單位：元幣種：人民幣

　　交易對方或最終控制方

　　被收購資產

　　購買日

　　收購價格

　　自購買日起至報告期末為公司貢獻的凈利潤

　　自本年初至本期末為公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）

　　是否為關聯交易（如是，說明定價原則）

　　所涉及的資產產權是否已全部過戶

　　所涉及的債權債務是否已全部轉移

　　福州東福實業發展有限公司及其一致行動人

　　名城地產（福建）有限公司70％股權

　　2011年6月20日

　　2，318，022，472．73

　　453，562．76

　　334，326，520．28

　　是按標的資產截至2009年3月31日止為基準日的凈資產評估值

　　是

　　6．2 出售資產

　　□適用√不適用

　　6．3 擔保事項

　　□適用√不適用

　　6．4 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位：元幣種：人民幣

　　關聯方

　　向關聯方提供資金

　　關聯方向上市公司提供資金

　　發生額

　　余額

　　發生額

　　余額

　　福建匯泰房地產開發有限公司

　　125，000，000．00

　　福州名城物業管理有限公司

　　1，253，015．28

　　福州英家皇道物業管理有限公司

　　170，421．33

　　合計

　　125，000，000．00

　　126，253，015．28

　　170，421．33

　　6．5 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6．6 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　6．6．1 證券投資情況

　　□適用√不適用

　　6．6．2 持有其他上市公司股權情況

　　□適用√不適用

　　6．6．3 持有非上市金融企業股權情況

　　□適用√不適用

　　§7 財務會計報告

　　7．1 審計意見

　　項目

　　附注

　　期末余額

　　年初余額

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　八、1

　　1，062，394，638．51

　　534，957，577．30

　　結算備付金

　　拆出資金

　　交易性金融資產

　　八、2

　　600，000．00

　　應收票據

　　應收賬款

　　八、3

　　1，415，451．07

　　預付款項

　　八、5

　　7，416，345．88

　　289，130，357．19

　　應收保費

　　應收分保賬款

　　應收分保合同準備金

　　應收利息

　　應收股利

　　其他應收款

　　八、4

　　133，072，753．12

　　23，967，874．70

　　買入返售金融資產

　　7．2 財務報表

　　合并資產負債表

　　2011年6月30日

　　編制單位：上海華源股份有限公司

　　單位：元幣種：人民幣

　　財務報告

　　□未經審計√審計

　　審計意見

　　√標準無保留意見□非標意見

　　存貨

　　八、6

　　6，278，388，141．11

　　5，391，385，043．15

　　一年內到期的非流動資產

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　7，483，287，329．69

　　6，239，440，852．34

　　非流動資產：

　　發放委托貸款及墊款

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　八、7

　　126，743，093．97

　　9，716，172．79

　　投資性房地產

　　八、8

　　10，274，733．52

　　10，402，634．68

　　固定資產

　　八、9

　　20，689，618．89

　　15，834，239．96

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　開發支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　八、10

　　1，832，816．37

　　2，572，299．31

　　遞延所得稅資產

　　八、11

　　209，072，212．54

　　212，646，082．41

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計

　　368，612，475．29

　　251，171，429．15

　　資產總計

　　7，851，899，804．98

　　6，490，612，281．49

　　流動負債：

　　短期借款

　　八、14

　　750，000，000．00

　　向中央銀行借款

　　吸收存款及同業存放

　　拆入資金

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付賬款

　　八、15

　　217，466，176．61

　　111，996，569．92

　　預收款項

　　八、16

　　1，584，297，762．06

　　2，212，084，495．18

　　賣出回購金融資產款

　　應付手續費及傭金

　　應付職工薪酬

　　八、17

　　5，635，194．60

　　4，774，474．83

　　應交稅費

　　八、18

　　775，722，683．96

　　612，685，069．79

　　應付利息

　　2，691，780．81

　　應付股利

　　其他應付款

　　八、19

　　136，177，348．91

　　119，973，702．50

　　應付分保賬款

　　保險合同準備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內到期的非流動負債

　　八、20

　　450，000，000．00

　　5，000，000．00

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　3，921，990，946．95

　　3，066，514，312．22

　　非流動負債：

　　長期借款

　　八、21

　　646，000，000．00

　　840，000，000．00

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債

　　非流動負債合計

　　646，000，000．00

　　840，000，000．00

　　負債合計

　　4，567，990，946．95

　　3，906，514，312．22

　　所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　八、22

　　1，511，556，942．00

　　472，084，983．00

　　資本公積

　　八、23

　　411，801，892．64

　　1，460，427，798．84

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　八、24

　　盈余公積

　　226，894，628．39

　　一般風險準備

　　八、25

　　未分配利潤

　　－330，433，166．62

　　－664，759，686．90

　　外幣報表折算差額

　　歸屬于母公司所有者權益合計

　　五、（三）

　　1，819，820，296．41

　　1，494，647，723．33

　　少數股東權益

　　1，464，088，561．62

　　1，089，450，245．94

　　所有者權益合計

　　3，283，908，858．03

　　2，584，097，969．27

　　負債和所有者權益總計

　　7，851，899，804．98

　　6，490，612，281．49

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　母公司資產負債表

　　2011年6月30日

　　編制單位：上海華源股份有限公司

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　附注

　　期末余額

　　年初余額

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　1，848，307．95

　　7，390，336．31

　　交易性金融資產

　　應收票據

　　應收賬款

　　預付款項

　　應收利息

　　應收股利

　　其他應收款

　　十五、1

　　2，850．00

　　存貨

　　一年內到期的非流動資產

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　1，851，157．95

　　7，390，336．31

　　非流動資產：

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權投資

　　十五、2

　　1，815，086，500．77

　　投資性房地產

　　10，274，733．52

　　10，402，634．68

　　固定資產

　　6，208．00

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　開發支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計

　　1，825，367，442．29

　　10，402，634．68

　　資產總計

　　1，827，218，600．24

　　17，792，970．99

　　流動負債：

　　短期借款

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付賬款

　　預收款項

　　應付職工薪酬

　　應交稅費

　　3，299．38

　　6，481．96

　　應付利息

　　應付股利

　　其他應付款

　　8，679，413．30

　　4，352，308．95

　　一年內到期的非流動負債

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　8，682，712．68

　　4，358，790．91

　　非流動負債：

　　長期借款

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債

　　非流動負債合計

　　負債合計

　　8，682，712．68

　　4，358，790．91

　　所有者權益（或股東權益）：

　　實收資本（或股本）

　　1，511，556，942．00

　　472，084，983．00

　　資本公積

　　1，695，414，018．53

　　928，953，423．96

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　131，920，711．55

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　－1，520，355，784．52

　　－1，519，524，938．43

　　所有者權益（或股東權益）合計

　　1，818，535，887．56

　　13，434，180．08

　　負債和所有者權益（或股東權益）總計

　　1，827，218，600．24

　　17，792，970．99

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　合并利潤表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　本期金額

　　歸屬于母公司所有者權益

　　少數股東權益

　　所有者權益合計

　　實收資本（或股本）

　　資本公積

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　其他

　　一、上年年末余額

　　472，084，983．00

　　1，460，427，798．84

　　226，894，628．39

　　－664，759，686．90

　　1，089，450，245．94

　　2，584，097，969．27

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額

　　472，084，983．00

　　1，460，427，798．84

　　226，894，628．39

　　－664，759，686．90

　　1，089，450，245．94

　　2，584，097，969．27

　　三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）

　　1，039，471，959．00

　　－1，048，625，906．20

　　334，326，520．28

　　374，638，315．68

　　699，810，888．76

　　（一）凈利潤

　　334，326，520．28

　　142，765，615．78

　　477，092，136．06

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計

　　334，326，520．28

　　142，765，615．78

　　477，092，136．06

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1，039，471，959．00

　　－1，048，625，906．20

　　231，872，699．90

　　222，718，752．70

　　1．所有者投入資本

　　1，039，471，959．00

　　－1，048，625，906．20

　　231，872，699．90

　　222，718，752．70

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　（六）專項儲備

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余額

　　1，511，556，942．00

　　411，801，892．64

　　226，894，628．39

　　－330，433，166．62

　　1，464，088，561．62

　　3，283，908，858．03

　　本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：333，872，957．52元。

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　母公司利潤表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　上年同期金額

　　歸屬于母公司所有者權益

　　少數股東權益

　　所有者權益合計

　　實收資本（或股本）

　　資本公積

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　其他

　　一、上年年末余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，521，097，812．13

　　11，861，306．38

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，521，097，812．13

　　11，861，306．38

　　三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）

　　531，474，374．88

　　94，973，916．84

　　856，338，125．23

　　1，089，450，245．94

　　2，572，236，662．89

　　（一）凈利潤

　　479，593，915．55

　　204，383，302．39

　　683，977，217．94

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計

　　479，593，915．55

　　204，383，302．39

　　683，977，217．94

　　（三）所有者投入和減少資本

　　531，474，374．88

　　94，973，916．84

　　376，744，209．68

　　885，066，943．55

　　1，888，259，444．95

　　1．所有者投入資本

　　531，474，374．88

　　94，973，916．84

　　376，744，209．68

　　885，066，943．55

　　1，888，259，444．95

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　（六）專項儲備

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余額

　　472，084，983．00

　　1，460，427，798．84

　　226，894，628．39

　　－664，759，686．90

　　1，089，450，245．94

　　2，584，097，969．27

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　合并現金流量表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　附注

　　本期金額

　　上期金額

　　一、營業總收入

　　1，555，713，131．41

　　775，377，082．16

　　其中：營業收入

　　八、26

　　1，555，713，131．41

　　775，377，082．16

　　利息收入

　　已賺保費

　　手續費及傭金收入

　　二、營業總成本

　　920，434，854．02

　　482，139，581．02

　　其中：營業成本

　　八、26

　　571，947，871．33

　　329，297，310．46

　　利息支出

　　手續費及傭金支出

　　退保金

　　賠付支出凈額

　　提取保險合同準備金凈額

　　保單紅利支出

　　分保費用

　　營業稅金及附加

　　八、27

　　269，715，670．86

　　124，252，509．16

　　銷售費用

　　八、28

　　37，655，512．50

　　16，544，884．51

　　管理費用

　　八、29

　　28，188，958．00

　　15，413，068．02

　　財務費用

　　八、30

　　13，672，966．09

　　－3，781，996．71

　　資產減值損失

　　八、31

　　－746，124．76

　　413，805．58

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“－”號填列）

　　八、32

　　－399，106．22

　　693，380．01

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　八、32

　　－473，078．82

　　298，859．46

　　匯兌收益（損失以“－”號填列）

　　三、營業利潤（虧損以“－”號填列）

　　634，879，171．17

　　293，930，881．15

　　加：營業外收入

　　八、33

　　4，104，388．30

　　45，500．00

　　減：營業外支出

　　八、34

　　31，556．42

　　8，266，548．15

　　其中：非流動資產處置損失

　　八、34

　　8，096．42

　　7，848．15

　　四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

　　638，952，003．05

　　285，709，833．00

　　減：所得稅費用

　　八、35

　　161，859，866．99

　　70，952，815．98

　　五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　477，092，136．06

　　214，757，017．02

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　334，326，520．28

　　151，157，257．54

　　少數股東損益

　　142，765，615．78

　　63，599，759．48

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　十六、1

　　0．2212

　　0．1000

　　（二）稀釋每股收益

　　十六、1

　　0．2212

　　0．1000

　　七、其他綜合收益

　　八、綜合收益總額

　　477，092，136．06

　　214，757，017．02

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

　　334，326，520．28

　　151，157，257．54

　　歸屬于少數股東的綜合收益總額

　　142，765，615．78

　　63，599，759．48

　　項目

　　本期金額

　　實收資本（或股本）

　　資本公積

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　所有者權益合計

　　一、上年年末余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，519，524，938．43

　　13，434，180．08

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，519，524，938．43

　　13，434，180．08

　　三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）

　　1，039，471，959．00

　　766，460，594．57

　　－830，846．09

　　1，805，101，707．48

　　（一）凈利潤

　　－830，846．09

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計

　　－830，846．09

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1，039，471，959．00

　　766，460，594．57

　　1，805，932，553．57

　　1．所有者投入資本

　　1，039，471，959．00

　　766，460，594．57

　　1，805，932，553．57

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　（六）專項儲備

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余額

　　1，511，556，942．00

　　1，695，414，018．53

　　131，920，711．55

　　－1，520，355，784．52

　　1，818，535，887．56

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　母公司現金流量表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　附注

　　本期金額

　　上期金額

　　一、營業收入

　　十五、3

　　350，376．00

　　4，350，376．00

　　減：營業成本

　　十五、3

　　127，901．16

　　營業稅金及附加

　　19，796．27

　　219，693．99

　　銷售費用

　　管理費用

　　1，042，012．80

　　1，263，087．18

　　財務費用

　　－8，638．14

　　－18，125．07

　　資產減值損失

　　150．00

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“－”號填列）

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　二、營業利潤（虧損以“－”號填列）

　　－830，846．09

　　2，757，818．74

　　加：營業外收入

　　減：營業外支出

　　其中：非流動資產處置損失

　　三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

　　－830，846．09

　　2，757，818．74

　　減：所得稅費用

　　四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　－830，846．09

　　2，757，818．74

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀釋每股收益

　　六、其他綜合收益

　　七、綜合收益總額

　　－830，846．09

　　2，757，818．74

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　合并所有者權益變動表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　上年同期金額

　　實收資本（或股本）

　　資本公積

　　減：庫存股

　　專項儲備

　　盈余公積

　　一般風險準備

　　未分配利潤

　　所有者權益合計

　　一、上年年末余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，521，097，812．13

　　11，861，306．38

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　其他

　　二、本年年初余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，521，097，812．13

　　11，861，306．38

　　三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）

　　1，572，873．70

　　（一）凈利潤

　　1，572，873．70

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計

　　1，572，873．70

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1．所有者投入資本

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風險準備

　　3．對所有者（或股東）的分配

　　4．其他

　　（五）所有者權益內部結轉

　　1．資本公積轉增資本（或股本）

　　2．盈余公積轉增資本（或股本）

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　（六）專項儲備

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本期期末余額

　　472，084，983．00

　　928，953，423．96

　　131，920，711．55

　　－1，519，524，938．43

　　13，434，180．08

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　附注

　　本期金額

　　上期金額

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　926，436，449．80

　　1，515，664，883．00

　　客戶存款和同業存放款項凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機構拆入資金凈增加額

　　收到原保險合同保費取得的現金

　　收到再保險業務現金凈額

　　保戶儲金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產凈增加額

　　收取利息、手續費及傭金的現金

　　拆入資金凈增加額

　　回購業務資金凈增加額

　　收到的稅費返還

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　八、36

　　5，332，695．03

　　41，866，100．04

　　經營活動現金流入小計

　　931，769，144．83

　　1，557，530，983．04

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　1，041，189，224．56

　　1，559，077，464．91

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業款項凈增加額

　　支付原保險合同賠付款項的現金

　　支付利息、手續費及傭金的現金

　　支付保單紅利的現金

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　19，702，504．61

　　11，417，376．49

　　支付的各項稅費

　　268，308，957．09

　　244，349，036．27

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　八、36

　　143，832，502．27

　　36，397，616．80

　　經營活動現金流出小計

　　1，473，033，188．53

　　1，851，241，494．47

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　八、37

　　－541，264，043．70

　　－293，710，511．43

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　500，300，000．00

　　取得投資收益收到的現金

　　486，548．76

　　394，520．55

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　1，920．00

　　650．00

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　母公司所有者權益變動表

　　2011年1—6月

　　單位：元幣種：人民幣

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流入小計

　　500，788，468．76

　　395，170．55

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　6，620，867．00

　　7，682，993．40

　　投資支付的現金

　　618，400，000．00

　　質押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流出小計

　　625，020，867．00

　　7，682，993．40

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－124，232，398．24

　　－7，287，822．85

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金

　　231，872，699．90

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　231，872，699．90

　　取得借款收到的現金

　　1，001，000，000．00

　　513，000，000．00

　　發行債券收到的現金

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　八、36

　　11，775，412．88

　　籌資活動現金流入小計

　　1，232，872，699．90

　　524，775，412．88

　　償還債務支付的現金

　　445，000，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　39，939，196．75

　　18，380，699．29

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　八、36

　　4，822．64

　　籌資活動現金流出小計

　　39，944，019．39

　　463，380，699．29

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　1，192，928，680．51

　　61，394，713．59

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　八、37

　　527，432，238．57

　　－239，603，620．69

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　八、37

　　532，744，287．08

　　1，402，239，257．43

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　八、37

　　1，060，176，525．65

　　1，162，635，636．74

　　單位：元幣種：人民幣

　　項目

　　附注

　　本期金額

　　上期金額

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　350，376．00

　　2，350，376．00

　　收到的稅費返還

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　13，152．13

　　20，402．75

　　經營活動現金流入小計

　　363，528．13

　　2，370，778．75

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　1，299，841．74

　　603，195．60

　　支付的各項稅費

　　22，978．85

　　219，693．99

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　4，576，335．90

　　9，882，043．15

　　經營活動現金流出小計

　　5，899，156．49

　　10，704，932．74

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　十五、4

　　－5，535，628．36

　　－8，334，153．99

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　取得投資收益收到的現金

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流入小計

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　6，400．00

　　投資支付的現金

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流出小計

　　6，400．00

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－6，400．00

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金

　　取得借款收到的現金

　　發行債券收到的現金

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流入小計

　　償還債務支付的現金

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流出小計

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額

　　－5，542，028．36

　　－8，334，153．99

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　7，390，336．31

　　12，840，765．91

　　六、期末現金及現金等價物余額

　　1，848，307．95

　　4，506，611．92

　　法定代表人：董云雄主管會計工作負責人：鄭國強會計機構負責人：朱海萍

　　7．3 本報告期無會計政策、會計估計的變更。

　　7．4 本報告期無前期會計差錯更正。

　　7．5 企業合并及合并財務報表

　　7．5．1 合并范圍發生變更的說明

　　2011年6月9日，中國證監會向本公司下發《關于核準上海華源股份有限公司向福州東福實業發展有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可［2011］927號），核準公司本次非公開發行股份購買資產的申請。根據2009年10月11日，公司分別與東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易簽訂《發行股份購買資產協議》（詳見附注一、3、公司本期重大資產重組事項說明），公司本期發行新股1，039，471，959股收購東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易合計持有名城地產70％股份，2011年6月15日，標的資產已變更至本公司名下。上述股權變更登記手續已于2011年6月20日經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。

　　Ａ、企業合并類型的判斷

　　根據《企業會計準則第20號－－企業合并》第五條：＂參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并＂。由于東福實業及一致行動人在本次交易前合計持有公司25．77％表決權股份，持有時間已達到一年以上，故將本次交易認定為同一控制下的企業合并。

　　Ｂ、購買日的認定

　　根據《企業會計準則第20號－－企業合并》第五條：＂合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期＂。本次交易的購買方為本公司，2011年6月15日，名城地產70％股權已變更至本公司名下，并于2011年6月20日辦理完中登公司的發股手續，發行完成后，本公司已取得對名城地產財務和經營政策的控制權，故將本次交易的購買日認定為2011年6月20日。

　　7．5．2 本期發生的同一控制下企業合并

　　單位：元幣種：人民幣

　　被合并方

　　屬于同一控制下企業合并的判斷依據

　　同一控制的實際控制人

　　合并本期期初至合并日的收入

　　合并本期至合并日的凈利潤

　　合并本期至合并日的經營活動現金流

　　名城地產（福建）有限公司

　　詳見（六）3、合并范圍發生變更的說明

　　東福實業及一致行動人

　　1，547，556，187．64

　　476，039，976．16

　　－568，502，318．79

　　證券代碼：600094900940證券簡稱：＊ＳＴ華源＊ＳＴ華源Ｂ編號：臨2011－015

　　上海華源股份有限公司

　　2011年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議通知、召開和出席情況

　　2011年7月5日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和《香港文匯報》及上海證券交易所網站上發出了關于召開2011年第二次臨時股東大會的通知。2011年7月21日上午，上海華源股份有限公司2011年第二次臨時股東大會在上海東方航空賓館二樓東方廳會議室舉行。會議由公司董事會召集，董事長董云雄先生主持了本次會議。出席本次臨時股東大會的股東共 57 名，代表股份1，162，065，522 股，占公司股份總額的76．8787％。其中內資股股東 42名，代表股份1，113，737，410 股，占內資股股份總額的84．8344 ％；外資股股東15 名，代表股份48，328，112 股，占外資股股份總額的24．3197 ％。公司部分董事、監事和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　會議對下列議案進行了逐項審議，并以記名投票方式進行了現場表決，表決結果如下：

　　1．審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》

　　根據中國證監會的核準，公司本次重大資產重組完成后，公司的資產、主營業務將發生變更，轉為房地產上市公司，為了適應公司發展的需要，現將公司經營范圍變更為“房地產綜合開發，建造、銷售商品房，物業管理，物業租賃，公共基礎設施開發與建設，建筑裝飾安裝工程，生產、加工、銷售生物制品、農藥及中間體、藥品原料及制劑、保健品、新型建材、包裝材料、現代通訊信息新材料及相關器件；上述產品的研究開發、技術咨詢和售后服務；經營進出口業務（涉及配額、許可證或國家專項管理的，應憑證經營或按國家有關規定另行報批）。”

　　上述新增的經營范圍以政府有關部門核準的經營范圍為準。

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，859

　　1，102

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，476

　　1，094

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　2．審議通過了《關于全面修訂＜公司章程＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，869

　　1，092

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，486

　　1，084

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　3．審議通過了《關于全面修訂＜股東大會議事規則＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，869

　　1，092

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，486

　　1，084

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　4．審議通過了《關于全面修訂＜董事會議事規則＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，869

　　1，092

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，486

　　1，084

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　5．審議通過了《關于全面修訂＜獨立董事制度＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，859

　　1，102

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，476

　　1，094

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　6．審議通過了《關于全面修訂＜監事會議事規則＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，859

　　1，102

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，476

　　1，094

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　7．審議通過了《＜累積投票制實施細則＞的議案》

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，859

　　1，102

　　75，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，721，476

　　1，094

　　14，840

　　99．9986％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　60，721

　　99．8743％

　　8．審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》

　　本次股東大會以累計投票方式選舉董云雄先生、俞錦先生、俞麗女士、冷文斌先生、梅均先生、洪長平先生、林永經先生為公司董事，其中梅均先生、洪長平先生、林永經先生為公司獨立董事。以上七人組成公司第五屆董事會，上述董事任期三年，自本決議通過之日起算。議案表決結果如下：

　　（1）選舉董云雄先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，858，752 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9822 ％

　　（2）選舉俞錦先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，907，071 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9864 ％

　　（3）選舉俞麗女士為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，910，950 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9867 ％

　　（4）選舉冷文斌先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，907，778 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9864 ％

　　（5）選舉梅均先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，847，641 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9813 ％

　　（6）選舉洪長平先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，906，759 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9863 ％

　　（7）選舉林永經先生為公司第五屆董事會董事

　　贊成票1，161，907，674 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9864 ％

　　9．審議通過了《關于選舉公司第五屆監事會非職工代表監事的議案》

　　本次股東大會以累積投票方式選舉王文貴先生、羅晶女士為公司第五屆監事會成員，并與公司職工代表大會選舉的職工代表監事張玲女士共同組成公司第五屆監事會，上述監事任期三年，自本決議通過之日起算。議案表決結果如下：

　　（1）選舉王文貴先生為公司第五屆監事會非職工代表監事

　　贊成票1，161，892，709 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9851 ％

　　（2）選舉羅晶女士為公司第五屆監事會非職工代表監事

　　贊成票1，161，889，839 股，占出席會議所有股東所持表決權99．9849 ％

　　10．審議通過了《關于續聘會計師事務所議案》

　　同意續聘天職國際會計師事務所有限公司擔任公司2011年度的審計機構，審計費用為人民幣100萬元。

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，346

　　58，615

　　18，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，720，963

　　1，607

　　14，840

　　99．9985％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　57，008

　　3，721

　　99．8743％

　　11．審議通過了《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司經營范圍變更、公司章程修訂等相關事宜所涉及的商務主管部門的審批手續和工商變更登記手續的議案》

　　股東大會授權公司董事會全權辦理公司經營范圍變更、公司章程修訂等相關事宜所涉及的商務主管部門的審批手續和工商變更登記手續，授權有效期為自本決議通過之日起12個月。

　　議案表決結果如下：

　　全體股數

　　同意股數

　　反對股數

　　棄權股數

　　同意比例

　　全體股東

　　1，162，065，522

　　1，161，988，346

　　58，615

　　18，561

　　99．9934％

　　Ａ股股東

　　1，113，737，410

　　1，113，720，963

　　1，607

　　14，840

　　99．9985％

　　Ｂ股股東

　　48，328，112

　　48，267，383

　　57，008

　　3，721

　　99．8743％

　　三、律師見證情況

　　北京尚公律師事務所律師、律師對本次股東大會進行見證，并發表法律意見：認為公司本次股東大會的召集及召開程序、出席臨時股東大會人員資格、表決方式及表決程序等均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1．上海華源股份有限公司2011年第二次臨時股東大會決議。

　　2．北京尚公律師事務所出具的關于上海華源股份有限公司2011年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　上海華源股份有限公司

　　2011年7月23日

　　證券代碼：600094900940證券簡稱：＊ＳＴ華源＊ＳＴ華源Ｂ編號：臨2011－016

　　上海華源股份有限公司

　　第五屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海華源股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2011年7月21日在上海虹橋元一大廈5樓會議室召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名，會議召開前10個工作日已經向各位董事發出書面通知，會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。董事長董云雄先生主持本次會議。會議審議通過如下決議：

　　一、選舉董云雄先生擔任公司第五屆董事會董事長。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　二、選舉公司第五屆董事會各專門委員會成員。

　　董事會戰略與投資決策委員會由董云雄先生、洪長平先生、冷文斌先生、俞錦先生、俞麗女士組成，其中董云雄先生為主任委員。

　　董事會預算與財務審計委員會由林永經先生、洪長平先生、梅均先生、冷文斌先生、俞麗女士組成，其中林永經先生為主任委員。

　　董事會考核與人事薪酬委員會由洪長平先生、梅均先生、俞錦先生組成，其中洪長平先生為主任委員。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過董監事報酬、津貼方案。該方案需獲得公司下一次股東大會確認。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　四、因工作變動，于水村先生不再擔任公司總經理，董事會對于水村先生在職期間所做的工作表示感謝。經董事長提名，聘任董云雄先生擔任公司總經理，全面負責公司的運營管理。任期三年，自本決議通過之日起生效。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　五、因工作變動，趙繼東先生、張樂生先生不再擔任公司副總經理，董事會對趙繼東先生、張樂生先生在職期間所做的工作表示感謝。

　　經總經理提名，聘任鄭國強先生擔任公司副總經理兼任財務總監。任期三年，自本決議通過之日起生效。經總經理提名，聘任唐嵐女士擔任公司副總經理。任期三年，自本決議通過之日起生效。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　六、因工作變動，徐賢卿先生不再擔任公司董事會秘書，董事會對徐賢卿先生在職期間所做的工作表示感謝。經董事長提名，聘任張燕琦女士擔任公司董事會秘書。任期三年，自本決議通過之日起生效。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過公司高管薪酬方案。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過公司《2011年半年度報告及摘要》。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對支付董、監事和高管報酬、津貼和聘任高級管理人員發表獨立意見如下：

　　1、本次董事會審議的董、監事和高管報酬、津貼方案，符合《公司法》、《公司章程》和相關法律、法規及規范性文件的規定，符合公司的實際情況。董、監事報酬、津貼方案經董事會審議通過后將提請股東大會審議，決策程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　同意關于支付董事監事和高管報酬、津貼的相關議案。

　　2、公司董事會聘任的高級管理人員的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的相關規定，合法有效；

　　經審查公司聘任的高級管理人員的工作履歷和能力水平，一致認為其符合擔任上市公司高管的任職條件，未發現有《公司法》、《公司章程》規定不得擔任公司高管的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，也未曾受到過中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

　　同意聘任高級管理人員的相關議案。

　　特此公告

　　上海華源股份有限公司董事會

　　2011年7月23日

　　公司高管簡歷：

　　董云雄，男，1950年4月生，漢族，中共黨員，華東師范大學管理心理學專業教育學碩士，經濟師。歷任鐵路上海站副站長、黨委副書記，鐵路新客站工程指揮部鐵路高層分指揮部指揮，上海龍門賓館總經理，上海申華實業股份有限公司總裁、副董事長，大盈現代農業股份有限公司董事長，無錫生命科技發展股份有限公司董事長，上海華源長富藥業（集團）有限公司董事長、黨委書記、總經理，上海華源股份有限公司總經理、黨委書記。現任上海華源股份有限公司董事長兼總經理。董云雄先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，未持有公司股份。

　　鄭國強，男，1979年9月生，漢族，中共黨員，大學本科學歷，注冊會計師。歷任上海鐵路局上海工務段出納員、成本會計核算員，天職國際會計師事務所有限公司上海分所審計員、高級審計員、高級項目經理、財務審計技術支持部成員和管理咨詢與稅收籌劃部門成員。現任上海華源股份有限公司副總經理兼財務總監。鄭國強先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，未持有公司股份。

　　唐嵐，女，1966年11月生，漢族，大學本科學歷。歷任上海金米羅飾品有限公司總經理助理，上海西愛曲文化策劃藝術有限公司常務副總，上海海納百川文化發展有限公司董事、總裁助理，上海中電綠科集團總裁助理兼總裁辦主任。現任上海華源股份有限公司副總經理。唐嵐女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，未持有公司股份。

　　張燕琦，女，1971年7月生，漢族，中共黨員，蘭州大學碩士研究生、澳門科技大學工商管理碩士，證券從業專業水平二級。曾任上海凌云實業發展股份有限公司董事會秘書。現任上海華源股份有限公司董事會秘書。張燕琦女士未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，未持有公司股份。

　　證券代碼：600094900940證券簡稱：＊ＳＴ華源＊ＳＴ華源Ｂ編號：臨2011－017

　　上海華源股份有限公司

　　第五屆監事會第一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海華源股份有限公司第五屆監事會第一次會議于2011年7月21日在上海虹橋元一大廈5樓會議室召開，會議應出席監事3名，實際出席監事3名，會議召開前10個工作日已經向各位監事發出書面通知，會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。監事會主席王文貴主持本次會議。會議審議通過如下決議：

　　1．選舉王文貴先生擔任公司第五屆監事會主席。

　　同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2．審議通過第五屆董事會董監事報酬、津貼方案，該方案需獲得公司下一次股東大會確認。

　　同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3．審議通過公司2011年半年度報告及摘要。

　　同意3票，反對0票，棄權0票。

　　上海華源股份有限公司監事會

　　2011年7月23日

　　證券代碼：600094900940證券簡稱：＊ＳＴ華源＊ＳＴ華源Ｂ編號：臨2011－018

　　上海華源股份有限公司

　　辦公地址搬遷及公司投資者關系聯系方式變更公告

　　因公司經營需要，自2011年7月21日起，公司搬遷至新址辦公，目前已搬遷完畢。具體情況如下：