證券代碼：600094 900940 證券簡稱：*ST華源 *ST華源B 編號：臨2011-013

　　上海華源股份有限公司2011年第五次臨時董事會決議公告

　　暨召開2011年第二次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海華源股份有限公司2011年第五次臨時董事會于2011年7月4日在上海虹橋元一大廈5樓會議室召開。應到董事9人，實到 9人。過半數董事出席董事會，本次董事會決議合法有效。公司監事會成員和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長董云雄主持，會議審議并一致通過如下議案：

　　一、關于變更公司經營范圍的議案

　　根據中國證監會的核準，公司實施資產重組完畢后，公司的資產、主營業務將全面發生變更，由原來的化纖紡織轉變為房地產上市公司，為了適應公司發展的需要，現擬將公司經營范圍由“生產、加工、銷售聚酯產品、化纖、棉毛絲麻紡織品、印染及后整理制品、服裝服飾、生物制品、農藥及中間體、藥品原料及制劑、保健品、新型建材、包裝材料、現代通訊信息新材料及相關器件；上述產品的研究開發、技術咨詢和售后服務；經營進出口業務（涉及配額、許可證或國家專項管理的，應憑證經營或按國家有關規定另行報批）。”

　　變更為“房地產綜合開發，建造、銷售商品房，物業管理，物業租賃，公共基礎設施開發與建設，建筑裝飾安裝工程，生產、加工、銷售生物制品、農藥及中間體、藥品原料及制劑、保健品、新型建材、包裝材料、現代通訊信息新材料及相關器件；上述產品的研究開發、技術咨詢和售后服務；經營進出口業務（涉及配額、許可證或國家專項管理的，應憑證經營或按國家有關規定另行報批）�！�

　　上述新增的經營范圍需經有關部門批準的，待股東大會批準后，董事會將授權公司向商務主管部門和工商行政主管部門提交相關變更申請材料，最終以政府有關部門核準的經營范圍為準。

　　二、關于全面修訂《公司章程》的議案；

　　隨著公司資產重組獲得中國證監會的批準，定向增發順利實施，為適應公司未來發展，全面實施資產重組需要，結合公司戰略規劃，參照《上市公司章程指引》（2006年版）及上海證券交易所的相關規范性文件，公司董事會對《公司章程》進行全面修訂（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司公司章程》）。

　　三、關全面于修訂《股東大會議事規則》的議案；

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《上市公司股東大會規則》等規定，公司董事會對《上海華源股份有限公司股東大會議事規則》進行全面修訂（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司股東大會議事規則》）。

　　四、關于全面修訂《董事會議事規則》的議案；

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，公司董事會對《上海華源股份有限公司董事會議事規則》進行全面修訂（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司董事會議事規則》）。

　　五、關于全面修訂《獨立董事制度》的議案；

　　依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等規定，公司董事會對《上海華源股份有限公司獨立董事制度》進行全面修訂（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司獨立董事制度》）。

　　六、《累積投票制實施細則》的議案

　　依據根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》，公司董事會制定了《上海華源股份有限公司累積投票制實施細則》（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司累積投票制實施細則》）。

　　七、關于公司董事會換屆選舉的議案；

　　公司第四屆董事會任期屆滿，因工作需要，非獨立董事于水村、趙繼東、楊曉杰、王錫炯、劉星昌不再連任；根據獨立董事任期連續不得超過六年的相關規定，第四屆董事會獨立董事張文賢、陳彥模不再連任。公司董事會對上述人員在任職期間對公司發展所做出的重大貢獻表示衷心的感謝！

　　現根據《公司法》、《公司章程》以及中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，進行換屆選舉，推選第五屆董事會候選人，第五屆董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司第四屆董事會提名董云雄先生、俞錦先生、俞麗女士、冷文斌先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，提名梅均先生、洪長平先生、林永經先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人。（董事候選人簡歷詳見附件一）

　　本屆董事會作為上述獨立董事候選人的提名人發表了獨立董事提名人聲明（詳見附件二）。獨立董事候選人梅均、洪長平、林永經分別發表了獨立董事候選人聲明（詳見附件三）。

　　公司獨立董事張文賢先生、陳彥模先生和梅均先生發表了同意提名董事候選人的獨立意見，認為公司董事會董事候選人的提名、審核及表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定，上述董事候選人具備履職相關的專業知識和工作能力。

　　本議案需提交公司股東大會審議，上述獨立董事候選人須經上海證券交易所對其任職資格和獨立性審核無異議后，方可提交公司股東大會審議，在公司股東大會選舉產生新一屆董事會之前，本屆董事會將繼續履行職責，直至新一屆董事會產生。

　　八、關于續聘會計師事務所的議案；

　　公司董事會同意續聘天職國際會計師事務所有限公司擔任公司2011年度的審計機構，2011年度審計費用為壹佰萬元。

　　九、關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司經營范圍變更、公司章程修訂等相關事宜所涉及的商務主管部門的審批手續和工商變更登記手續的議案

　　公司董事會提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司經營范圍變更、公司章程修訂等相關事宜所涉及的商務主管部門的審批手續和工商變更登記手續，授權有效期為自股東大會通過之日起12個月。

　　十、關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案；

　　1、會議時間和地點：

　　時間：2011年7月21日上午9時30分

　　地點：上海東方航空賓館二樓東方廳會議室（上海市普陀區中山北路2088號，可乘公交129，737，24，83，923，軌道交通3、4、7號線鎮坪路站）。

　　2. 會議議程：

　　(一)審議關于變更公司經營范圍的議案

　　(二)審議關于全面修訂《公司章程》的議案

　　(三)審議關于全面修訂《股東大會議事規則》的議案

　　(四)審議關于全面修訂《董事會議事規則》的議案

　　(五)審議關于全面修訂《獨立董事制度》的議案

　　(六)審議關于全面修訂《監事會議事規則》的議案

　　(七)審議《累積投票制實施細則》的議案

　　(八)審議關于公司董事會換屆選舉的議案

　　(九)審議關于公司監事會換屆選舉的議案

　　(十)審議關于續聘會計師事務所議案

　　(十一)關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司經營范圍變更、公司章程修訂等相關事宜所涉及的商務主管部門的審批手續和工商變更登記手續的議案

　　其中第八、第九項議案采用累積投票制，累積投票制詳細操作方法請見《上海華源股份有限公司累積投票制實施細則》（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司累積投票制實施細則》）。

　　3. 參加會議辦法

　　A股：2011年7月14日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　B股：2011年7月18日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東（最后交易日為2011年7月14日）。

　　請符合上述條件參加股東大會的股東持股東賬戶卡及個人身份證；受托代理人持本人身份證、授權委托書（樣本見公告附件四、委托人證券賬戶；法人股東持單位證明、法人委托書和出席人身份證于2011年7月21日上午8時45分至9時30分到公司股東大會秘書處（上海東方航空賓館二樓東方廳會議室）登記并參加會議。

　　聯系電話：021-62406575

　　聯系人：遲志強

　　1．會期半天，參會人員食宿、交通費自理。

　　2．按照監管部門的規定，會議不發禮品、有價證券和交通費。

　　特此公告

　　上海華源股份有限公司董事會

　　2011年7月5日

　　附件一：董事候選人簡歷

　　非獨立董事候選人簡歷：

　　董云雄，男，1950年4月生，漢族，中共黨員，華東師范大學管理心理學專業教育學碩士，經濟師。歷任鐵路上海站副站長、黨委副書記，鐵路新客站工程指揮部鐵路高層分指揮部指揮，上海龍門賓館總經理，上海申華實業股份有限公司總裁、副董事長，大盈現代農業股份有限公司董事長，無錫生命科技發展股份有限公司董事長， 上海華源長富藥業（集團）有限公司董事長、黨委書記、總經理，上海華源股份有限公司總經理、黨委書記�，F任上海華源股份有限公司董事長。董云雄先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　俞錦，男，1983年9月生，漢族，畢業于英國皇家霍洛威大學，主修商業(資訊科技)，大學本科學歷，現就讀于上海交通大學管理學院EMBA專業。 歷任名城地產(福建)有限公司開發部專員、開發部副經理、工程發展部經理�，F任名城地產(福建)有限公司副總經理。俞錦先生系公司實際控制人俞培俤先生之子，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　俞麗，女，1985年4月生，漢族，畢業于香港科技大學市場營銷專業，大學本科學歷。歷任名城地產(福建)有限公司董事長助理，畢馬威企業咨詢(中國)有限公司審計師，KPMG Hong Kong 審計師，名城地產(福建)有限公司運營中心經理�，F任福州東福實業發展有限公司董事長。俞麗女士系公司實際控制人俞培俤先生之女，持有公司股份47，691，464股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格。

　　冷文斌，男，1968年7月生，漢族，畢業于東北林業大學經濟管理專業，大學本科學歷，經濟師，中級會計師。歷任江西云山企業集團財務經理，廣州南強塑膠有限公司銷售主任，福建東建地產有限公司財務經理，俄羅斯華富集團公司總會計師，福州東福實業發展有限公司財務經理、財務總監、副總經理�，F任名城地產(福建)有限公司董事長。冷文斌先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　梅均，男，1940年6月出生，漢族，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師，律師。歷任上海汽車修理公司汽修一廠技術員、職工大學教員，機械工業部上海內燃機研究所高級工程師、黨委書記，上海市旅游事業管理局副局長、黨委副書記，上海市旅游事業管理委員會副秘書長、黨委委員�，F任上海市錦天城律師事務所副主任律師、黨總支書記。梅均先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　洪長平，男，1945年11月生，畢業于福州大學機械工程學院，大學本科學歷，高級經濟師。歷任三明市經委主任，永安市市委副書記，永安市市長，三明市副市長，福建省汽車集團公司副董事長、總經理，福建省人民政府副秘書長，福建省交通廳廳長，福建省人大常委會委員，城鄉建設與環境保護委員會主任�，F已退休。洪長平先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　林永經，男，1943年5月生，畢業于廈門大學經濟系會計學專業，大學本科學歷，高級會計師，注冊會計師，注冊評估師。歷任福建華興會計師事務所所長、主任會計師，福建省資產評估中心主任，福建省國有資產管理局局長，福建省財政廳副廳長，省第七屆政協委員�，F任福建省股份制企業協會常務副會長，中國國有資產管理專家委員會特邀專家，中國資產評估協會資深會員，福建經濟管理學院特邀教授。林永經先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備董事資格，未持有公司股份。

　　附件二：獨立董事提名人聲明

　　上海華源股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人上海華源股份有限公司第四屆董事會現就提名梅均、洪長平、林永經為上海華源股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與上海華源股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任上海華源股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合上海華源股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在上海華源股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括上海華源股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：上海華源股份有限公司董事會

　　2011年7月4日于上海

　　附件三：獨立董事候選人聲明

　　上海華源股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人____梅均____，作為上海華源股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海華源股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海華源股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：梅均

　　2011年7月3日于上海

　　上海華源股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人___洪長平___，作為上海華源股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海華源股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海華源股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：洪長平

　　2011年7月4日于上海

　　上海華源股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人___林永經___，作為上海華源股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與上海華源股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括上海華源股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：林永經

　　2011年7月4日于上海

　　附件四：

　　股東大會授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本單位）出席上海華源股份有限公司2011年第二次臨時股東大會，并行使表決權。

　　委托人（簽名）：

　　委托人身份證號碼（或單位蓋章）：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數（股）：

　　受托人（簽名）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2011年月日

　　證券代碼：600094 900940 證券簡稱：*ST華源 *ST華源B 編號：臨2011-014

　　上海華源股份有限公司2011年第一次臨時監事會決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海華源股份有限公司2011年第一次臨時監事會于2011年7月4日在上海虹橋元一大廈5樓會議室舉行。監事會主席朱春林、監事鄒蘭、李羽豐、陶建軍出席了本次會議，監事夏瑞平因事請假，委托朱春林代為行使表決權。會議由監事會主席朱春林主持。會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于全面修訂《監事會議事規則》的議案

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，公司監事會對《上海華源股份有限公司監事會議事規則》進行全面修訂（詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登《上海華源股份有限公司監事會議事規則》）。

　　二、關于公司監事會換屆選舉的議案

　　公司第四屆監事會任期屆滿，根據《公司法》和《公司章程》《監事會議事規則》之規定，現進行公司監事會換屆選舉提名，第五屆監事會由三人組成，具體如下：

　　提名王文貴、羅晶為公司第五屆非職工監事候選人。

　　經公司職工代表大會選舉，一致選舉張玲為第五屆監事會職工代表監事，并生效。（監事候選人簡歷見附件一）

　　公司監事會對第四屆監事會監事朱春林、鄒蘭、李羽豐、陶建軍、夏瑞平在任職期間卓有成效的工作表示感謝！

　　根據《公司章程》有關規定，公司第四屆監事會在換屆選舉前，仍將履行監事職務，直至公司第五屆監事會由公司2011年第二次臨時股東大會選舉產生。

　　上述兩個議案將提交公司2011年第二次臨時股東大會審議。

　　上海華源股份有限公司監事會

　　2011年7月5日

　　附件一：監事會候選人簡歷

　　王文貴，男，1941年2月生，畢業于福州大學化學化工系無機專業，大學本科學歷，工程師。歷任福州市化工局局長，黨委書記，福州市市委常委，組織部部長，市委副書記，福州市政協副主席。現任福州市企業與企業家聯合會會長。王文貴先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所的懲戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備監事資格，與公司或控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股份。

　　羅晶，女，1957年12月生，畢業于農行武漢管院農貸專業，大專學歷，經濟師。歷任福州市農業銀行國貨支行支行經理，福州市農業銀行臺江支行營業部主任，名城地產（福建）有限公司總經辦主任�，F任福州順泰地產有限公司行政總監。羅晶女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備監事資格，未持有公司股份。

　　張玲，女，1970年5月生，畢業于華東煤炭醫學�？茖W校臨床醫學專業，大專學歷。歷任鉅福?鉅東企業集團副總經理，福建金輝房地產開發有限公司開發部經理，福建東福實業發展有限公司開發部經理�，F任名城地產（福建）有限公司開發部經理。張玲女士符合《公司法》及《公司章程》的要求，具備監事資格，未持有公司股份。