本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海華源股份有限公司2011年第三次臨時(shí)董事會(huì)于2011年6月20日以通訊方式召開，董事會(huì)全體成員參與了會(huì)議議案的表決。過半數(shù)董事出席董事會(huì)，本次董事會(huì)決議合法有效。會(huì)議審議并一致通過如下議案：

　　一、 關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的議案；

　　公司本次發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)為福州東福實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及其一致行動(dòng)人持有的名城地產(chǎn)（福建）有限公司70％的股權(quán)。根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的編號(hào)為天職滬ＳＪ［2011］345號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，截止2010年12月31日，名城地產(chǎn)（福建）有限公司總資產(chǎn)647，281．93萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)390，215．55萬(wàn)元，所有者權(quán)益257，066．38萬(wàn)元，其中歸屬母公司所有者權(quán)益211，601．93萬(wàn)元；2010年?duì)I業(yè)收入239，029．26萬(wàn)元，利潤(rùn)總額91，108．70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)68，240．43萬(wàn)元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)68，288．72萬(wàn)元。

　　福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)名城地產(chǎn)（福建）有限公司的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了閩中興評(píng)字（2011）第3008號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。報(bào)告以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)評(píng)估后，名城地產(chǎn)（福建）有限公司股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）帳面值為人民幣211，713．92萬(wàn)元，評(píng)估值為417，721．19萬(wàn)元，增值206，007．27萬(wàn)元。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為名城地產(chǎn)（福建）有限公司70％股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估前的賬面凈資產(chǎn)為148，199．74萬(wàn)元（211，713．92萬(wàn)元×70％），評(píng)估后凈資產(chǎn)為292，404．83萬(wàn)元（417721．19萬(wàn)元×70％），標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估增值144，205．09萬(wàn)元。

　　公司董事會(huì)審議了上述審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)報(bào)告，認(rèn)為本次公司發(fā)行股份購(gòu)買的相關(guān)資產(chǎn)：名城地產(chǎn)（福建）有限公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)良好，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)合理穩(wěn)健，實(shí)現(xiàn)了2009、2010年盈利預(yù)測(cè)，并且本次公司發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)未發(fā)生減值情況，未損害上市公司和上市公司股東的利益。

　　特此公告

　　上海華源股份有限公司董事會(huì)

　　2011年6月23日