上海華源股份有限公司發行股份購買資產之資產過戶完成公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2011年6月13日，公司收到中國證監會《關于核準上海華源股份有限公司重大資產重組及向福州東福實業發展有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可［2011］927號）。核準公司本次重大資產重組以及向福州東福實業發展有限公司及其一致行動人合計發行1，039，471，959股股份購買福州東福實業發展有限公司及其一致行動人持有的名城地產（福建）有限公司70％的股權【詳見2011年6月15日《中國證券報》、《上海證券報》、《香港文匯報》及上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司臨時公告：臨2011－006】。
2011年6月15日，名城地產（福建）有限公司70％的股權變更至公司名下的工商登記工作完成，福州經濟技術開發區工商行政管理局向名城地產（福建）有限公司頒發了變更后的《企業法人營業執照》，根據工商資料，名城地產（福建）有限公司的股東及持股比例已由福州東福實業發展有限公司50．50％、錢江集團有限公司30．00％、福州創元貿易有限公司6．25％、福州錦昌貿易有限公司6．75％、福州三嘉制冷設備有限公司6．50％變更為上海華源股份有限公司70％、錢江集團有限公司30．00％。
公司將根據股東大會的授權盡快辦理本次發行股份的股權登記手續，并及時披露資產重組過程中的相關信息。公司董事會提醒廣大投資者關注公司公開披露的信息。
特此公告
上海華源股份有限公司董事會
2011年6月17日
上海華源股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：上海華源股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：＊ＳＴ 華源＊ＳＴ 華源 Ｂ
股票代碼：600094900940
收購人名稱：福州東福實業發展有限公司
住所：福州市晉安區福馬路168號（名城花園28＃樓寫字樓）名城廣場16Ｆ
通訊地址：福州市晉安區福馬路168號（名城花園28＃樓寫字樓）名城廣場16Ｆ
一致行動人名稱：福州錦昌貿易有限公司
住所：福州市馬尾區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｆ
通訊地址：福州市馬尾區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｆ
一致行動人名稱：福州三嘉制冷設備有限公司
住所：福州市晉安區福馬路168號名城花園16號樓1801單元
通訊地址：福州市晉安區福馬路168號名城花園16號樓1801單元
一致行動人名稱：福州創元貿易有限公司
住所：福州開發區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｅ
通訊地址：福州開發區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｅ
一致行動人姓名：俞麗
通訊地址：福建省福州市晉安區福馬路168號
簽署日期： 2011年6月
收購人聲明
一、收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和規范性文件編寫本報告。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的華源股份擁有權益的股份。
截至本收購報告書提交之日，除本收購報告書披露的持股信息外，上述收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式持有、控制華源股份的股份。
三、收購人及其一致行動人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50．5％股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6．75％股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6．5％股權、創元貿易以其持有的名城地產6．25％股權認購華源股份向其非公開發行股份。收購人及其一致行動人在華源股份擁有的權益股份將超過30％。收購人及其一致行動人承諾自本次非公開發行股份結束且華源股份恢復上市之日起三十六個月內不轉讓其所持有的華源股份股份。收購人及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗已向中國證監會申請豁免其要約收購義務。
五、本次取得華源股份發行的新股已經華源股份董事會及股東大會批準。
六、本次取得華源股份發行的新股獲得中國證監會核準。
七、本次收購獲得中國證監會豁免收購人及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易的要約收購義務。
八、本次收購所涉及增資事宜尚須取得商務主管部門的批準。
九、本次收購是根據本收購報告書所載明的資料進行的。除收購人聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。
釋義
在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義
■■
第一節 收購人及一致行動人介紹
一、東福實業與一致行動人之間的關系
（一）東福實業與一致行動人的相關股權關系示意
■
�。ǘ〇|福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易和俞麗女士構成一致行動人的說明
本次收購，華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50．5％股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6．75％股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6．5％股權、創元貿易以其持有的名城地產6．25％股權認購華源股份向其非公開發行的股份。東福實業控股股東為香港利偉（股東為俞培俤先生、俞麗女士），實際控制人為俞培俤先生；錦昌貿易的股東為俞厚敏先生、傅翠蘭女士；三嘉制冷股東為俞厚敏先生、俞厚恩先生；創元貿易的股東為俞錦先生。
香港利偉、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易的股東之間存在如下親屬關系：
俞麗女士系俞培俤先生之女；
俞錦先生系俞培俤先生之子，俞麗女士之兄；
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
傅翠蘭女士系俞培俤先生妻侄媳。。
2009年4月2日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易簽署了《一致行動協議》，根據《收購管理辦法》第八十三條的規定，上述四家公司構成本次收購的一致行動人。
同時，俞麗女士持有華源股份47，691，464股Ｂ股股票。根據俞麗女士與東福實業于2009年4月21日簽訂的《一致行動協議》，俞麗女士將該等股票表決權授權東福實業代為行使。東福實業和俞麗女士構成本次收購的一致行動人。
綜上，本次收購中，東福實業和錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗女士構成一致行動人。
二、東福實業基本情況
�。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：福州東福實業發展有限公司
住所：福州市晉安區福馬路168號（名城花園28＃樓寫字樓）名城廣場16Ｆ
法定代表人：俞麗
注冊資本：1000萬美元
成立日期：1986年1月15日
營業執照注冊號：350100400003349
組織機構代碼：61130582－3
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
經營范圍：建造、銷售商品房，生產銷售建筑材料及相關五金件。
稅務登記證號碼：閩國地 350110000000213
（二）收購人的股權結構及實際控制人
1、股權結構
東福實業的股權結構圖如下：
■
2、收購人控股股東及實際控制人有關情況
�。�1）東福實業控股股東—香港利偉情況介紹
東福實業為香港利偉的全資子公司，香港利偉持有其100％權益。
香港利偉是一家在香港注冊的公司，成立于1999年6月21日，商業登記證號為30263290－000－06－08－7，住所為：香港半山干德道62Ｇ號帝豪閣Ｃ座28樓3室，注冊資本1萬港幣，實收資本1萬港幣，經營范圍沒有限制但需合法，股東為俞培俤先生和俞麗女士，分別持有香港利偉50％的股份。
（2）東福實業實際控制人俞培俤先生介紹
俞培俤先生和俞麗女士為父女關系，俞培俤先生為東福實業的實際控制人。
俞培俤先生，男，1960年出生，中國香港居民，香港身份證號碼：Ｐ611865（1）。俞培俤先生1999年投資創辦香港利偉，2000年回到大陸投資東福實業、名城地產等公司，擔任的社會職務包括現任世界華人華僑（亞洲）青年總商會會長、香港福建社團聯會榮譽會長、中國全國工商聯房地產商會副會長、福建省政協委員、福州市僑聯副主席、福州市企業家聯會常務副會長、福州市政協常委、福州市慈善總會榮譽會長等。
3、收購人控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，東福實業持有名城地產50．5％股權，名城地產主營業務為綜合房地產開發。
除東福實業及其控股子公司名城地產外，香港利偉和俞培俤先生未持有其他公司股權，也未實際控制其他公司。
（三）收購人的主要業務及最近三年財務狀況
1、東福實業的主要業務
2000年至2004年以來，東福實業在俞培俤先生的控制下先后開發了“大名城”和“時代名城”項目。2004年，東福實業、香港利偉、錢江集團合資設立了名城地產專門從事房地產業務。自名城地產設立后，東福實業未再開發新的房地產項目。
2、最近三年財務狀況
東福實業2008－2010年主要財務指標如下表所示：
單位：元
■
�。ㄋ模┦召徣俗罱迥曛畠仁芴幜P及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，東福實業未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
�。ㄎ澹┦召徣硕隆⒈O事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
�。┦召徣思捌淇毓晒蓶|、實際控制人在其他上市公司及金融機構的投資情況
截至本報告書簽署之日，東福實業及其控股股東、實際控制人沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5％的情況。
三、錦昌貿易基本情況
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公司名稱：福州錦昌貿易有限公司
住所：福州市馬尾區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｆ房
法定代表人：俞厚敏
注冊資本：2800萬人民幣
成立日期：2008年6月24日
營業執照注冊號：350105100011220
公司類型：有限責任公司
經營范圍：建筑材料、機電設備、通訊器材、電子產品、日用百貨、辦公用品的批發；自營和代理各類商品和技術進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100676520866
（二）股權結構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞厚敏先生和傅翠蘭女士為錦昌貿易股東。
俞厚敏先生和傅翠蘭女士為中華人民共和國境內居民，未持有他國居留權。俞厚敏住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198401042296；傅翠蘭住所：福清市宏路鎮宏路村宏西50號，身份證號：350181197901121586。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷50％的股權外，未控制其他企業。傅翠蘭女士未控制其他企業。
�。ㄈ┲饕獦I務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審［2009］第Ｂ－1238號《審計報告》，截至2008年12月31日，錦昌貿易資產總額5，648，689．78元，負債618，235．20元，所有者權益5，030，454．58元，當年實現凈利潤30，454．58元；截止2009年6月30日，錦昌貿易資產總額31，645，929．67元，負債3，462，132．40元，所有者權益28，183，797．27元， 2009年1－6月實現凈利潤153，342．69元。
（四）最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
自成立以來，錦昌貿易未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（五）董事、監事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
�。┰谄渌鲜泄炯敖鹑跈C構的投資情況
截至本報告書簽署之日，錦昌貿易及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5％的情況。
四、三嘉制冷基本情況
�。ㄒ唬┗厩闆r
公司名稱：福州三嘉制冷設備有限公司
住所：福州市晉安區王莊街道福馬路168號名城花園16號樓1801單元
法定代表人：俞騰
注冊資本：2，801萬元人民幣
成立日期：2007年3月27日
營業執照注冊號：350100100148149
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：制冷設備及配件、中央空調、機電設備的安裝、批發、代購代銷；家用電器、五金、交電（不含電動自行車）批發、代購代銷
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100660351789
（二）股權結構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞厚敏先生和俞厚恩先生為三嘉制冷股東。
俞厚敏先生和俞厚恩先生為中華人民共和國境內居民，未持有他國居留權，兩人為兄弟關系。俞厚敏住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198401042296；俞厚恩住所：福清市三山鎮嘉儒村安支154號，身份證號：350181198109175294。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞厚敏先生除持有錦昌貿易51％的股權外，未控制其他企業；俞厚恩先生未控制其他企業。
�。ㄈ┲饕獦I務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審［2009］第Ｂ－1239號《審計報告》，截至2007年12月31日，三嘉制冷資產總額2，823，683．28元，負債－74，319．87為元，所有者權益2，898，003．15元，當年實現凈利潤－111，996．85元；截至2008年12月31日，三嘉制冷資產總額2，777，612．66元，負債－134，752．68元，所有者權益2，912，365．34元，當年實現凈利潤14，362．19元；截止2009年6月30日止，三嘉制冷資產總額為29，245，680．75元，負債1，381，337．48元，所有者權益27，864，343．27元， 2009年1－6月實現凈利潤－48，022．07元。
（四）最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項
自成立以來，三嘉制冷未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
�。ㄎ澹┒�、監事和高級管理人員基本情況
■
華源股份／上市公司
指
上海華源股份有限公司
東福實業／ 收購人／本公司
指
福州東福實業發展有限公司
一致行動人
指
錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗女士
錦昌貿易
指
福州錦昌貿易有限公司
三嘉制冷
指
福州三嘉制冷設備有限公司
創元貿易
指
福州創元貿易有限公司
香港利偉
指
利偉集團有限公司
錢江集團
指
錢江集團有限公司
華源集團
指
中國華源集團有限公司
名城地產
指
名城地產（福建）有限公司
擬購買資產
指
名城地產70％股權
英家皇道
指
福州英家皇道物業管理有限公司
名城物業
指
福州名城物業管理有限公司
本次收購
指
華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行股份，東福實業以其持有的名城地產50．5％股權、錦昌貿易以其持有的名城地產6．75％股權、三嘉制冷以其持有的名城地產6．5％股權、創元貿易以其持有的名城地產6．25％股權認購華源股份向其非公開發行股份的行為
《重整計劃》
指
2008年12月13日上海市第二中級人民法院以民事裁定書［（2008）滬二中民四（商）破字第2－5 號］裁定批準的《上海華源股份有限公司重整計劃》。
本收購報告書、本報告書
指
上海華源股份有限公司收購報告書
財務顧問
指
興業證券股份有限公司
法律顧問
指
北京市天銀律師事務所
利安達
指
利安達會計師事務所有限責任公司
中興評估
指
福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所／交易所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》
《第16號準則》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《補充規定》
指
《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
元
指
人民幣元
項目
2010－12－31
2009－12－31
2008－12－31
總資產
451，801，714．67
427，082，460．91
455，762，759．44
凈資產
256，998，025．56
259，021，746．85
170，284，250．69
資產負債率
43．12％
39．35％
62．64％
項目
2010年
2009年
2008年
營業收入
33，321，976．00
74，454，318．00
63，811，680．90
營業利潤
5，622，505．43
9，379，460．30
20，837，010．46
利潤總額
5，289，144．88
6，437，268．70
20，787，010．46
凈利潤
4，181，547．13
1，424，473．66
15，590，257．84
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞麗
董事長兼總經理
Ｐ720086（6）
中國
中國香港
是
俞凱
董事兼財務總監
�。�120831（4）
中國
中國香港
是
程文梁
董事兼副總經理
350102197011070012
中國
福州市
否
陳盈香
監事
350127197303226400
中國
福州市
否
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞厚敏
執行董事、經理兼財務負責人
350181198401042296
中國
福州市
否
傅翠蘭
監事
350181197901121586
中國
福州市
否
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞騰
執行董事、總經理
350181198109175294
中國
福州市
否
俞厚敏
監事
350181198401042296
中國
福州市
否
俞雅清
財務負責人
350127197511045284
中國
福州市
否
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
�。┰谄渌鲜泄炯敖鹑跈C構的投資情況
截至本報告書簽署之日，三嘉制冷及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5％的情況。
五、創元貿易基本情況
（一）基本情況
公司名稱：福州創元貿易有限公司
住所：福州開發區快安延伸區14號地科技園區創新樓6Ｅ
法定代表人：俞錦
注冊資本：1，000萬人民幣
成立日期：2008年6月27日
營業執照注冊號：350105400000370
公司類型：有限責任公司（臺港澳自然人獨資）
經營范圍：建筑材料（不含鋼材、沙石）、機電設備、通信與通訊器材、電子產
品、日用百貨、辦公用品、酒店用品、酒店設備的批發與零售（不設店面）和技術進出口
稅務登記證號碼：閩國地稅字350100676517034
�。ǘ┕蓹嘟Y構及實際控制人
1、股權結構
■
2、控股股東及實際控制人有關情況
俞錦先生為創元貿易股東。
俞錦先生，中國香港居民，持有中華人民共和國香港特別行政區永久性居民身份證：Ｐ720078（5），住所：香港九龍紅磡海逸豪園25座27Ｄ宅。
3、控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署日，俞錦先生未控制其他企業。
�。ㄈ┲饕獦I務及最近三年財務狀況
根據利安達出具的利安達審［2009］第Ｂ－1237號《審計報告》，截至2008年12月31日，創元貿易資產總額23，126，729．66元，負債14，078，991．86元，所有者權益9，047，737．80元，當年實現凈利潤－952，262．20元。截止2009年6月30日止，創元貿易資產總額44，677，146．03元，負債35，446，791．86元，所有者權益 9，230，354．17元，2009年1－6月實現凈利潤182，616．37元。
�。ㄋ模┳罱迥曛畠仁芴幜P及訴訟、仲裁事項
自成立以來，創元貿易未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
�。ㄎ澹┒�、監事和高級管理人員基本情況
■
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
�。┰谄渌鲜泄炯敖鹑跈C構的投資情況
截至本報告書簽署之日，創元貿易及其股東沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5％的情況。
六、俞麗女士基本情況
（一）基本情況
1、姓名：俞麗
2、性別：女
3、國籍：中國
4、中國香港永久性居民身份證號：Ｐ720086（6）
5、出生日期：1985年4月19日
6、通訊地址：福建省福州市福馬路168號
7、最近五年內的職業或職務：2008年9月至2010年7月，在畢馬威企業咨詢（中國）有限公司工作；2010年8月至2010年12月，在ＫＰＭＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ工作；2011年1月至今，在東福實業工作，任東福實業董事長兼總經理。
8、最近五年行政刑事處罰情況：無。
9、最近五年重大訴訟仲裁情況：無。
（二）控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務
截至本報告書簽署之日，俞麗女士除持有香港利偉50％股權外，未持有其他公司股權，也未實際控制其他公司。
�。ㄈ┰谄渌鲜泄炯敖鹑跈C構的投資情況
截至本報告書簽署之日，俞麗女士沒有在其他上市公司及金融機構擁有權益的股份達到或超過5％的情況。
第二節 收購人決定及收購目的
一、收購目的
華源股份因2005年、2006年、2007年連續三年虧損，自2008年5月19日起被暫停上市，如果不進行有效重組并恢復持續經營能力，華源股份將被終止上市。
為挽救瀕臨退市的上市公司，化解上市公司經營危機，改善上市公司資產質量，東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易將其合法擁有的優質資產注入上市公司，以改善華源股份的財務與經營狀況，使華源股份重新獲得持續經營能力，恢復上市公司盈利能力，最大限度保護全體股東特別是中小股東的利益。
二、收購人決定
2009年9月25日，東福實業召開公司董事會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，錦昌貿易召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，三嘉制冷召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月25日，創元貿易執行董事作出執行董事決定，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
2009年9月30日，名城地產召開公司股東會會議，審議通過了股東東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易將其各自所持名城地產股權全部轉讓給華源股份，作為認購華源股份本次非公開發行股份的對價。同時，名城地產的各股東均同意放棄對擬轉讓股權的優先購買權。
第三節 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
本次收購前，東福實業持有73，986，870股華源股份Ａ股股份，其一致行動人俞麗女士持有47，691，464股華源股份Ｂ股股份，合計占華源股份非公開發行前總股本472，084，983股的25．77％；東福實業為華源股份第一大股東。
華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易非公開發行1，039，471，959股Ａ股股份購買其合計持有的名城地產70％股權。其中，向東福實業發行749，904，771股Ａ股股份購買其持有的名城地產50．50％的股權；向錦昌貿易發行100，234，796股Ａ股股份購買其持有的名城地產6．75％的股權；向三嘉制冷發行96，522，396股Ａ股股份購買其持有的名城地產6．50％的股權；向創元貿易發行92，809，996股Ａ股股份購買其持有的名城地產6．25％的股權。
本次收購完成后，東福實業持有華源股份823，891，641股Ａ股股份，占華源股份非公開發行后總股本1，511，556，942股的54．51％；東福實業及其一致行動人合計持有華源股份1，161，150，293股股份，占非公開發行后總股本的76．82％；東福實業為華源股份第一大股東、控股股東。
東福實業及其一致行動人對華源股份其他股份表決權的行使不產生任何影響。
二、發行股份購買資產協議主要內容
�。ㄒ唬﹨f議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
2009年10月11日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易與華源股份簽訂《發行股份購買資產協議》。
2、交易價格及定價依據
本次交易的標的資產為東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易合計持有的名城地產70％股權。根據中興評估出具的閩中興評字［2009］第5003號《評估報告書》，標的資產凈資產評估值為2，318，022，472．73元。
經交易各方協商，東福實業、創元貿易、錦昌貿易、三嘉制冷以持有名城地產的相應股權比例認購本次發行的股份。根據《重組辦法》及《補充規定》的規定，各方經協商一致，確定華源股份本次發行股份價格為2．23元／股。
3、支付方式
華源股份擬向東福實業發行749，904，771股人民幣普通股作為向東福實業購買其持有的名城地產50．5％股權的支付對價；
華源股份擬向錦昌貿易發行100，234，796股人民幣普通股作為向錦昌貿易購買其擁有的名城地產6．75％股權的支付對價；
華源股份擬向三嘉制冷發行96，522，396股人民幣普通股作為向三嘉制冷購買其擁有的名城地產6．5％股權的支付對價。
華源股份擬向創元貿易發行92，809，996股人民幣普通股作為向創元貿易購買其擁有的名城地產6．25％股權的支付對價。
4、合同的生效條件和生效時間
本協議在以下條件均獲滿足之日生效：
�。�1）東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易各自完成了本次認購股份的所有內部審批程序，本協議各方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋各自公章；
（2）華源股份的董事會和股東大會批準華源股份本次非發行股份購買資產事項；
�。�3）中國證監會核準華源股份本次非公開發行股份購買資產的申請；
（4）中國證監會豁免東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易因本次非公開發行股份購買資產所觸發的要約收購義務。
�。ǘ﹨f議批準情況
1、2009年6月10日，上海市商務委員會原則同意華源股份本次重大資產重組涉及的增資擴股事項，并提請商務部審批。
2、2009年7月28日，中華人民共和國商務部原則批復同意華源股份本次非公開發行股份購買資產事項。
3、2009年9月25日，東福實業召開公司董事會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
4、2009年9月25日，錦昌貿易召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
5、2009年9月25日，三嘉制冷召開公司股東會會議，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
6、2009年9月30日，創元貿易執行董事作出執行董事決定，審議通過了以所持名城地產股權認購華源股份新增股份的議案。
7、2009年10月11日，華源股份2009年第三次臨時董事會審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》、《關于提請股東大會批準東福實業及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》等議案。
8、2009年10月28日，華源股份2009年度第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》、《關于批準東福實業及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》等議案。
9、2011年6月9日，中國證監會批復同意華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易發行部分購買資產。
10、2011年6月9日，中國證監會批復同意豁免東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易的要約收購義務。
11、本次交易所涉及增資事宜尚需取得商務主管部門的批準。
三、業績補償協議主要內容
1、合同主體、簽訂時間
2009年10月11日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易與華源股份簽訂《業績補償協議》。
2、業績承諾
東福實業承諾：如華源股份本次發行股份購買資產在2009年12月31日前實施完畢，東福實業保證重組完成后的華源股份2009年、2010年、2011年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于40，924．75萬元人民幣（其中，2009年4－12月歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于26，046．80萬元）、46，152．10萬元人民幣和68，490．75萬人民幣元。
3、實際盈利數與重組方業績承諾差異的確定
華源股份、東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易同意，若華源股份本次發行股份購買資產在2009年12月31日前實施完畢，華源股份應當在2009年度、2010年度、2011年度審計時對其當年的實際盈利數與本協議重組方的業績承諾的差異情況進行審核，并聘請會計師事務所對此出具專項審核意見，實際盈利數與重組方業績承諾的差異根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。
4、補償方式
如華源股份在2009年度、2010年度和2011年度三年期內的任一年度的實際盈利數低于本協議的業績承諾，由東福實業以現金方式向華源股份補足當年實際盈利數與業績承諾數之間的差額部分，并由東福實業于華源股份相應年度報告公告之日起10個工作日內支付至華源股份指定的銀行賬戶。錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易對前述補足華源股份業績承擔連帶責任。
5、生效條件
本協議自下列條件全部實現時生效：
�。�1）東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易各自完成了本次認購股份的所有內部審批程序，本協議各方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋各自公章；
�。�2）華源股份的董事會和股東大會批準華源股份本次非發行股份購買資產事項；
�。�3）中國證監會核準華源股份本次非公開發行股份購買資產的申請；
（4）中國證監會豁免東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易因本次非公開發行股份購買資產所觸發的要約收購義務。
四、業績補償協議之補充協議
為進一步完善盈利補償保障措施，2009年12月12日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易與華源股份簽訂了《＜業績補償協議＞之補充協議》，主要內容為：
將《業績補償協議》中的“補償方式”修訂如下：
若華源股份2009年度、2010年度、2011年度實際盈利數低于東福實業承諾的業績，則華源股份在每年年報披露后的10個交易日內，計算應回購的股份數量，并將重組方持有的該等數量華源股份股票劃轉至華源股份董事會設立的專門帳戶進行鎖定；該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利；如依據下述計算公式計算出來的結果為負數或零，則計算當年不新增鎖定股份數量，也不減少原已鎖定股份數量；累計可以鎖定的股份數量以本次交易對方認購的股份總數1，039，471，959股為上限。
華源股份在利潤承諾期限屆滿時，就該部分被鎖定股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過，華源股份將以總價人民幣1．00 元的價格定向回購上述專戶中存放的股份；若股東大會未通過上述定向回購議案，則華源股份應在股東大會決議公告后10 個交易日內書面通知重組方，重組方將在接到通知后的30 日內將等前述被鎖定的股票贈送給華源股份股東大會股權登記日在冊的其他股東（不含重組方及其關聯方），其他股東按其持有股份數量占股權登記日華源股份的股份數量（不含重組方及其關聯方）的比例享有獲贈股份。
■
回購價格指按本次交易發行價格（2．23元／股）與股份回購董事會決議日前20個交易日的加權平均的市場交易價格孰低的原則確定。
華源股份向東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易分別回購的股份數，按照本次交易中各方分別認購的股份數比例確定。
在簽訂《＜業績補償協議＞之補充協議》的同時，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易承諾：
在上述協議約定的補償期限屆滿時，華源股份將對標的資產做減值測試，如果減值總額占標的資產作價的比例大于補償股份數量總數占認購股份總數的比例，則在減值測試結果確定后，重組方將另行補償股份，具體計算方法如下：
另行補償股份數量
■
東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易應分別補償的股份數按照本次交易中各方分別認購的股份數比例確定。
具體股份補償方式參照《＜業績補償協議＞之補充協議》執行。
五、業績補償補充承諾
2011年4月20日，東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易出具補充承諾函，主要內容為：
本次重大資產重組中，標的公司－名城地產對應的項目開發情況如下表：
■
截至2009年3月31日，上述項目賬面值211，633．59萬元，評估值439，698．56萬元，評估增值228，064．99萬元。2009年4月1日－2010年12月31日，上述項目已合計實現凈利潤108，556．12萬元。
根據有關規定，重組方現追加承諾如下：
名城地產開發項目2011－2013年實現的凈利潤合計不低于154，970萬元，其中2011年實現凈利潤不低于原承諾數97，843．93萬元。因本次注入華源股份的資產為名城地產70％股權，上述項目2011－2013年能為華源股份（合并報表）合計貢獻凈利潤108，479萬元，其中2011年貢獻凈利潤不低于原承諾數68，490．75萬元。
重組方2009年10月11日和華源股份簽訂的《業績補償協議》約定的業績承諾期為2009－2011年共三年；本承諾為上次承諾的補充承諾，本次承諾后，業績的實際承諾期限為2009－2013年共五年。
若上述項目實際盈利數低于重組方承諾業績，業績補償采用股份回購的方式，具體辦法按照重組方2009年12月12日和華源股份簽訂的《＜業績補償協議＞之補充協議》約定的原則執行。
六、關于非公開發行股份的相關事宜
本次非公開發行的股份種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1元，發行價格經協商為2．23元／股，發行數量為1，039，471，959股Ａ股股份，最終發行價格和發行數量以中國證監會核準為準。
根據中興評估出具的閩中興評字［2009］第5003號《資產評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準日，本次收購擬購買的資產名城地產70％股權評估前的賬面凈資產為72，106．68萬元（103，009．54萬元×70％），評估后凈資產為231，802．25萬元（331，146．07萬元×70％），本次收購擬購買資產的凈資產評估增值為159，695．57萬元，增值率為221．47％。
七、關于豁免要約收購
東福實業及其一致行動人錦昌貿易、三嘉制冷、創元貿易、俞麗女士擬依法向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。申請豁免的理由如下：
《收購管理辦法》第六十二條第三項“經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”的，可向中國證監會申請免于以要約收購方式增持股份。
東福實業、錦昌貿易、三嘉制冷和創元貿易已經與華源股份簽署《發行股份購買資產協議》，根據協議，上市公司將實施發行股份購買資產暨關聯交易。此重組方案若能實施，將挽救上市公司面臨的財務困難，恢復持續盈利能力。上市公司董事會于2009年10月11日召開2009年董事會第三次會議審議通過了《關于公司非公開發行股份購買資產方案的議案》、《關于提請股東大會批準東福實業及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》等議案；上市公司2009年第二次臨時股東大會于2009年10月28日審議通過了上述議案。東福實業及其一致行動人均已經承諾自本次非公開發行股份結束且華源股份恢復上市之日起三十六個月內不轉讓其所持有的華源股份股份。
八、非現金資產（名城地產）的基本情況
�。ㄒ唬┟堑禺a基本情況
公司名稱：名城地產（福建）有限公司
法定代表人：ＺＨＡＮＧ ＸＩＮＧ
注冊資本：40000萬元人民幣
實收資本：40000萬元人民幣
成立時間：2004年3月26日
注冊地址：福州開發區科技園區快安大道創新樓606室
公司類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）
經營范圍：綜合房地產開發（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）
稅務登記證號碼：閩國地稅字350105759373734號
營業執照注冊號：350100400001079
�。ǘ┟堑禺a股權結構
■
截至2010年12月31日，名城地產對外投資情況如下圖■
（三）名城地產財務信息
根據利安達出具的利安達審［2009］第1234號《審計報告》、天職出具的天職滬審字［2010］第433號和天職滬ＳＪ［2011］345號《審計報告》，名城地產2008－2010年合并主要財務指標如下表所示：
單位：元
■
�。ㄋ模┟堑禺a評估情況
根據中興評估出具的閩中興評字［2009］第5003號《資產評估報告書》，以2009年3月31日為評估基準日，名城地產凈資產的評估值為331，146．07萬元。本次收購擬購買資產（名城地產70％股權）的評估值為231，802．25萬元（331，146．07×70％＝231，802．25）。
1、評估結果
（1）成本法評估值
以2009年3月31日為評估基準日，經成本法評估后，名城地產資產總額現值4，964，768，159．40元，負債總額現值1，653，307，484．07 元，凈資產總額現值3，311，460，675．33元，凈資產評估增值2，281，365，269．12元，凈資產增值率221．47％。具體情況如下表所示：
單位：萬元
■
（2）收益法評估值
以2009年3月31日為評估基準日，經收益法評估后，名城地產的凈資產總額現值為333，877．96萬元。
�。�3）成本法和收益法評估值的比較及分析
名城地產凈資產按成本法評估結果為331，146．07萬元，評估增值228，136．53萬元，增值率221．47％；按收益法評估結果為333，877．96萬元，評估增值230，868．42萬元，增值率224．12％；采用這兩種評估方法得出的名城地產凈資產的評估結果相差2，731．89萬元，差異率為0．82％。本次評估目的是為了確定名城地產凈資產價值，進而為華源股份擬進行的重大資產重組提供參考依據，根據此次評估目的及名城地產的實際情況，并考慮到收益法較成本法來講受評估假設的限制更多一些，因此從謹慎性的角度出發，本次評估以成本法評估結果作為最終評估結論。
2、評估結論
綜上所述，以2009年3月31日為評估基準日，名城地產凈資產的評估值為331，146．07萬元。相應地，本次收購擬購買資產（名城地產70％股權）的評估值為231，802．25萬元（331，146．07×70％＝231，802．25）。
�。ㄎ澹┟堑禺a盈利預測情況
根據利安達出具的利安達專字［2009］第1176號《盈利預測審核報告》，預計2009年度實現收入176，494．60萬元（其中4－12月128，240．73萬元）、利潤總額77，762．54萬元（其中4－12月49，659．62萬元）、凈利潤58，454．75萬元（其中4－12月37，209．72萬元）；2010年度實現收入213，080．98萬元、利潤總額87，948．76萬元、凈利潤65，931．57萬元。
九、收購人及其一致行動人在華源股份中擁有權益的股份是否存在權利限制的說明
截止本報告書簽署之日，東福實業持有華源股份73，986，870股Ａ股股份，其一致行動人俞麗女士持有華源股份47，691，464股Ｂ股股份。
其中，東福實業通過司法拍賣競拍實際取得的華源股份15，105，870股Ａ股股份，為限售流通股。東福實業及其一致行動人俞麗有條件受讓的華源股份58，881，000股Ａ股股份與47，691，464股Ｂ股股份，東福公司已承諾，若本次重組未獲華源股份股東大會批準，導致重組無法進行，或本次重組申請未獲中國證監會核準，則東福實業及其一致行動人將在規定時限內將上述有條件受讓的華源股份股份過戶至華源股份（破產企業財產處置專戶）或華源股份指定的其他賬戶。
福州東福實業發展有限公司（簽章）
法定代表人：
俞麗
2011年6月13日
附表
收購報告書
■
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人：福州東福實業發展有限公司
法定代表人：
俞麗
2011年6月13日
姓名
職務
身份證件號碼
國籍
長期居住地
是否取得境外居留權
俞錦
執行董事、總經理
�。�720078（5）
中國
中國香港
是
俞麗
監事
Ｐ720086（6）
中國
中國香港
是
林耀麟
財務負責人
352202197910016018
中國
福州市
否
截至2010年12月31日
項目名稱
截至2009年3月31日
實現凈利潤
賬面值
評估值
評估增值
2009年4－12月
2010年
已開發完工并完成銷售80％以上項目
名城港灣－名郡、東方名城－華郡、東方名城－香郡、東方名城－美郡
67，400．15
116，283．71
48，883．58
38，254．94
21，073．99
已開發完工并完成銷售50％以上項目
名城港灣Ｃ地塊復式住宅、東方名城·藍郡、東方名城·溫莎堡
66，967．93
117，564．85
50，596．92
2，060．75
47，166．44
未完工或未結轉銷售收入項目
東方名城·康郡、東方名城·天鵝堡、江濱錦城三期、名城港灣Ｂ地塊、名城港灣Ｄ地塊等
77，265．51
205，850．00
128，584．49
－
�。�
合計
211，633．59
439，698．56
228，064．99
40，315．69
68，240．43
項目
2010－12－31
2009－12－31
2008－12－31
總資產
6，472，819，310．50
4，586，720，675．08
2，932，505，161．15
總負債
3，902，155，521．31
3，153，588，530．23
2，245，448，803．47
歸屬于母公司所有者權益
2，116，019，347．50
1，433，132，144．85
667，553，189．56
資產負債率
60．29％
68．75％
76．57％
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
2，390，292，582．29
1，791，900，679．78
1，136，541，625．00
營業利潤
925，461，551．28
837，002，317．85
399，720，323．70
利潤總額
911，086，970．03
835，693，537．73
385，643，431．35
凈利潤
682，404，344．24
615，578，955．29
285，658，619．65
項目
帳面價值
調整后
帳面值
評估價值
增值額
增值率
流動資產
263，518．41
263，518．41
491，657．73
228，139．32
86．57％
長期投資
443．15
443．15
443．15
�。�
－
委托貸款
�。�
�。�
�。�
－
－
固定資產
504．47
504．47
624．14
119．67
23．72％
其中：建 筑 物
－
－
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－
－
設備
504．47
504．47
624．14
119．67
23．72％
在建工程
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－
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�。�
－
固定資產減值準備
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－
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無形資產及其他資產
318．72
318．72
318．72
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－
無形資產凈額
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－
�。�
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長期待攤費用
318．72
318．72
318．72
�。�
－
其他長期資產
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遞延稅款借項
3，451．66
3，451．66
3，433．08
�。�18．58
－0．54％
待處理財產損益
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�。�
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資產總計
268，236．41
268，236．41
496，476．82
228，240．41
85．09％
流動負債
109，816．87
109，816．87
109，844．72
27．85
0．03％
長期負債
55，410．00
55，410．00
55，486．03
76．03
0．14％
遞延稅款貸項
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�。�
�。�
－
－
負債總計
165，226．87
165，226．87
165，330．75
103．88
0．06％
凈資產
103，009．54
103，009．54
331，146．07
228，136．53
221．47％
基本情況
上市公司名稱
上海華源股份有限公司
上市公司所在地
上海市
股票簡稱
�。樱匀A源 ＊ＳＴ 華源 Ｂ
股票代碼
600094900940
收購人名稱
福州東福實業發展有限公司
收購人注冊地
福州市
擁有權益的股份數量變化
增加√
不變，但持股人發生變化□
有無一致行動人
有√無□
收購人是否為上市公司第一大股東
是√否□
收購人是否為上市公司實際控制人
是□否√
備注：依據上市公司股權結構，本次收購前上市公司實際控制人為俞培俤先生
收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上
是□否√
回答“是”，請注明公司家數
收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
是□否√
回答“是”，請注明公司家數
收購方式（可多選）
國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□取得上市公司發行的新股√執行法院裁定□繼承□贈與□
其他□（請注明）
收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
持股數量： 121，678，334股持股比例：25．77％
備注：本次收購前，上市公司總股本為472，084，983股
本次收購股份的數量及變動比例
變動數量： 1，039，471，959股變動比例：68．77％
備注：本次收購完成后，上市公司總股本為1，511，556，942股
與上市公司之間是否存在持續關聯交易
是□否√
備注：請見《上海華源股份有限公司收購報告書》相關內容
與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭
是□否√
備注：請見《上海華源股份有限公司收購報告書》相關內容
收購人是否擬于未來12個月內繼續增持
是□否√
收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
是□否√
是否存在《收購管理辦法》第六條規定的情形
是□否√
是否已提供《收購管理辦法》第五十條要求的文件
是√否□
是否已充分披露資金來源；
是√否□
是否披露后續計劃
是√否□
是否聘請財務顧問
是√否□
本次收購是否需取得批準及批準進展情況
是√否□
備注：本次收購已經收購人董事會審議通過，由于本次收購為購買上市公司發行的新股，尚需中國證監會審核批準。
收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
是□否√
