光明集團家具股份有限公司股權分置改革說明書摘要
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
一、光明家具停牌前登記在冊的非流通股股東為光明集團、長城資產、中盟集團、圣泉禾、紙箱制造、天河經貿、中行黑龍江分行勞動服務公司、南崗區北亞百貨，分別持有光明家具59，618，224、16，500，000、16，016，000、5，299，840、2，693，600、1，059，968、847，974、182，000股股份。此外，2006年5月天河經貿持有的1，059，968股非流通股股份已轉讓給伊春卓明投資有限公司并于2008年7月由伊春卓明投資有限公司轉讓給馬明軍先生、圣泉禾持有的5，299，840股非流通股股份已于2006年9月由伊春創新投資咨詢有限公司以司法拍賣方式竟買取得（伊春創新投資咨咨詢有限公司現已更名為伊春百世利工貿有限公司，以下簡稱“百世利工貿”）、中行黑龍江分行勞動服務公司持有的847，974股非流通股股份已于2006年11月轉讓給孫波先生并于2010年12月由孫波先生將其持有的光明家具全部非流通股股份轉讓給么曉昌先生、中盟集團持有的16，016，000股非流通股股份已于2006年12月轉讓給伊春金豐投資有限公司（以下簡稱“金豐投資”），上述股權轉讓未辦理過戶登記。以上非流通股股東合計持有公司102，217，606股非流通股股份。
2009年10月以來，在公司破產重整過程中非流通股股東讓渡了部分股份且鴻揚投資、京通海等股東先后通過協議轉讓、債務代償等方式分別獲得了光明家具部分非流通股股份。目前，光明家具登記在冊的非流通股股東變更為光明集團、長城資產、中盟集團、圣泉禾、宏鈺洗選煤、匯東科貿、維爾富投資、紙箱制造、袁野、天河經貿、京通海、中行黑龍江分行勞動服務公司、南崗區北亞百貨，分別持有光明家具50，979，308、14，850，000、14，414，400、4，769，856、4，329，000、2，886，000、2，886，000、2，424，240、2，020，000、953，971、777，854、763，177、163，800股股份。此外，2009年10月光明集團將其持有的本公司股權中的15，000，000股股票協議轉讓給鴻揚投資，鑒于在重整計劃執行過程中光明集團已代鴻揚投資向管理人讓渡1，500，000股股權用于支付重整費用和清償債權，故光明集團仍需向鴻揚投資轉讓13，500，000股股票，該轉讓行為尚未取得國資管理部門批準；九五投資已于2011年1月自京通海購得公司200，000股非流通股股份，上述股權轉讓未辦理過戶登記。
待股權分置改革方案實施時，除鴻揚投資受讓光明集團持有的13，500，000股光明家具非流通股股份尚需獲得國資管理部門批復外，其他未完成過戶的股權將會辦理過戶手續，手續辦理完成后，非流通股股東變更為光明集團、長城資產、金豐投資、百世利工貿、宏鈺洗選煤、匯東科貿、維爾富投資、紙箱制造、袁野、馬明軍、么曉昌、京通海、九五投資、南崗區北亞百貨，分別持有光明家具50，979，308、14，850，000、14，414，400、4，769，856、4，329，000、2，886，000、2，886，000、2，424，240、2，020，000、953，971、763，177、577，854、200，000、163，800股（不含本次股改中的轉增股）。
二、本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。
本次股改革方案已取得上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表，在本次股權分置改革相關股東會議召開前須取得黑龍江省國資委正式審批文件。
三、本次股權分置改革動議由光明集團、金豐投資、百世利工貿、紙箱制造、袁野、京通海、九五投資、宏鈺洗選煤、匯東科貿、維爾富投資共10家非流通股股東共同提出，合計持有光明家具85，486，658股股份，占總股本的46．03％，占非流通股總數的83．63％。
本次股權分置改革方案需經2011年第一次臨時股東大會暨相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施具有不確定性。
四、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量及持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量將發生變動，公司的股本總數也將發生變動。
五、2009年11月9日，黑龍江省伊春市中級人民法院根據債權人申請，裁定光明集團家具股份有限公司進入破產重整程序。2010年8月5日，黑龍江省伊春市中級人民法院裁定批準《光明集團家具股份有限公司重整計劃》，公司管理人依據相關法律規定，委托拍賣機構分別于2010年10月12日、10月27日、11月12日先后三次對公司合法擁有的除貨幣資金外的全部資產（包括對外應收債權、長期股權投資、土地、廠房、設備、庫存產品及原材料等）進行公開拍賣，但均因無合格競買者參與競買而流拍。為保證重整計劃順利執行，確�；I集必要資金向債權人進行清償，經公司管理人與光明集團溝通，光明集團同意購買標的資產，接受并妥善安置公司及其子公司廣大職工，保證社會穩定，避免公司因重整計劃不能執行而被破產清算。
2010年11月25日，公司管理人與光明集團股份有限公司達成協議，將標的資產轉讓予光明集團，鑒于標的資產第三次流拍的價格為52，974，062．80元，雙方同意，本次標的資產的轉讓價格為人民幣53，000，000元。伊春市中級人民法院已于2011年1月28日下達本次破產重整裁決書。
六、根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于資本公積金向流通股股東定向轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此，公司董事會決定將審議資本公積金向流通股股東定向轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2011年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金定向轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。
七、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加2011年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因為某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
重要內容提示
一、關于重整計劃的執行和出資人權益變更的情況
由于公司不能清償到期債務，公司的債權人伊春市華麗木業有限責任公司申請公司破產重整，2009年11月9日，伊春中院立案受理了公司重整一案，并于當日作出裁定，準予申請人的重整申請，公司進入重整程序。
2010年4月19日，光明集團家具股份有限公司重整案召開第二次債權人會議及出資人組會議。經過第一次對《光明集團家具股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃（草案）》”）表決職工債權組、稅款債權組、小額普通債權組及出資人組通過《重整計劃（草案）》，優先債權組、大額普通債權組未通過《重整計劃（草案）》。根據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“《破產法》”）的相關規定，債權人會議暫時休會，由管理人與優先債權組、大額普通債權組進行協商，優先債權組、大額普通債權組在協商后進行再次表決。
2010年8月4日，優先債權組、大額普通債權組對《重整計劃（草案）》進行再次表決，仍未通過《重整計劃（草案）》。根據《破產法》的相關規定，管理人于同日向伊春中院提交了批準重整計劃草案的申請。
2010年8月5日，伊春中院作出【2009】伊商破字第1－5號民事裁定書，依照《破產法》第八十七條第二、三款之規定，批準公司的重整計劃，終止公司的重整程序。
按照重整計劃，公司先后三次于2010年10月12日、10月27日、11月12日，對公司合法擁有的除貨幣資金外的全部資產（包括對外應收債權、長期股權投資、土地、廠房、設備、庫存產品及原材料等）進行公開拍賣，但均因無合格競買者參與競買而流拍。為保證重整計劃順利執行，避免被破產清算，光明集團股份有限公司同意購買標的資產，接收并妥善安置公司及其子公司廣大職工。2010年11月25日，公司管理人與光明集團股份有限公司達成協議，以人民幣53，000，000元的轉讓價格將標的資產轉讓予光明集團。
按照破產重整計劃，由于光明家具嚴重資不抵債，其現有資產不足以清償全部負債，故對光明家具出資人權益進行調整。債務人的出資人包括截止2010年4月16在中登深圳分公司登記在冊的光明家具全體股東。出資人權益調整方案如下：
光明集團按照16％的比例讓渡其實際持有的非流通股票，共計讓渡713．89萬股非流通股票；其他非流通股東按照10％的比例讓渡其持有的非流通股票，共計讓渡575．99萬股非流通股票；流通股東持有的5萬股（含5萬股）以上部分的流通股票按照6％的比例進行讓渡，共計讓渡200．86萬股流通股票；流通股東持有的不足5萬股部分的流通股票，免予讓渡。
二、股權分置改革方案要點
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發［2004］3 號），中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股東提出股權分置改革動議，公司董事會受提出改革動議的公司非流通股股東的書面委托，制定本次股權分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數量
公司本次股權分置改革與公司股份轉增相結合，采取“資產對價＋資本公積金轉增”的組合方式進行股改對價支付。為充分保護流通股股東利益，消除在原有股權分置狀態下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，公司潛在控股股東和其他非流通股股東向流通股股東作出對價安排，具體對價安排為：
（1）深圳九五投資有限公司（以下簡稱“九五投資”）將3．8億元現金（公司將按照募集資金管理的規定專戶存儲和使用，并由保薦機構現場核查出具專項核查報告）贈與上市公司，同時，九五投資將其全資子公司東莞市金葉珠寶有限公司（以下簡稱“金葉珠寶”）100％的股權贈與上市公司（金葉珠寶截至2010年底經審計的凈資產為30，945．94萬元），用于代全體非流通股股東支付股改對價。
九五投資贈與資產為公司增加了可持續發展的優質經營性資產和現金流，構成公司可用于轉增股本的資本公積金，支持公司業務發展和股權分置改革。
�。�2）公司以3．8億元獲贈資金形成的資本公積金中的371，423，156．00 元定向轉增371，423，156股；其中，向九五投資轉增166，661，852股，向除九五投資以外的非流通股股東轉增37，773，360股（折算每10股獲得約3．7股），向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增166，987，944股（折算流通股股東每10股獲得20股）。
上述轉增完成后，公司總股本變為557，134，734股。
2、贈與資產狀況
九五投資與本公司于2011年1月24日已簽署《資產贈與合同》。該《資產贈與合同》在下述先決條件全部滿足之后正式生效：（1）九五投資受讓北京京通海投資有限公司所持有的本公司20萬股非流通股正式過戶其名下，使其成為本公司非流通股東；（2）本公司股權分置改革方案均獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
本次上市公司所獲贈資產除3．8億元現金外，為金葉珠寶100％股權，金葉珠寶擁有完整的黃金珠寶經營性資產，包括但不限于品牌、存貨、人員、門店、工廠等黃金、珠寶設計、生產、批發、零售類經營性資產。
贈與資產不存在被抵押、質押或凍結等權屬受限情況。
3、方案綜合說明
�。�1）流通股股東每10股實得轉增股份20股；
�。�2）除九五投資以外的非流通股股東每10股實得轉增股份約3．7股；
（3）上市公司獲得完整經營性黃金類新資產，為公司未來發展提供了優質的經營性資產。
�。ǘ┍痉桨笇嵤┑那爸脳l件
根據光明集團與九五投資簽署的《重組框架協議》，雙方將推動對上市公司重組，九五投資（包括其關聯方、一致行動人）將向上市公司注入優質資產。
根據九五投資與本公司簽署的《資產贈與合同》及相關法律法規的規定，本方案的實施需滿足以下前置條件：
1． 九五投資受讓北京京通海投資有限公司所持有的本公司20萬股非流通股正式過戶其名下，使其成為本公司非流通股東；
2． 本公司股權分置改革方案均獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
�。ㄈ┓橇魍ü晒蓶|做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施
1、非流通股股東承諾事項
�。�1）法定承諾事項
參與本次股權分置改革的非流通股股東承諾將根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
（2）特別承諾事項
光明家具潛在控股股東九五投資承諾如下：
�。�1）金葉珠寶的控股股東九五投資承諾向上市公司整體注入的優質黃金珠寶設計、生產、批發、零售業務，保證持續發展和利潤增長。九五投資承諾，金葉珠寶2011年全年實現凈利潤不低于1．38億元；在2012年，金葉珠寶全年實現凈利潤不低于2億元。若未能達到上述利潤指標，則九五投資將凈利潤差額部分以貨幣資金補足給上市公司。為確保承諾人有能力履行承諾義務，九五投資將于股權分置改革方案相關股東會議批準后七日內，最遲于股權分置改革方案實施之日前3日內向上市公司指定賬戶打入4，000萬元履約保證金。本業績承諾的業績補償時點為2011年年報公告后15日內及2012年年報公告后15日內。2012年業績補償時點前，九五投資不以任何方式通過任何渠道將該履約保證金撤回或挪作他用；同時，九五投資也不以股東身份同意并保證其提任董事同意任何關于撤回或放棄該履約保證的決議或以履約保證金為九五投資或其關聯方提供保證或其他擔保的決議。該履約保證金使用中所產生的任何收益及孳息歸上市公司所有。
（2）九五投資承諾自股權分置改革實施之日起，九五投資所持上市公司股份鎖定36個月。
（四）其他需要說明的事項
根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準；根據《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》的規定，本次九五投資向公司贈與資產須經公司股東大會批準；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。鑒于本次股權分置改革方案中，資產對價和資本公積金轉增為改革方案對價安排不可分割的組成部分，故公司董事會決定將審議資產對價議案、資本公積金轉增股本的臨時股東大會與本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，并將資產對價、資本公積金轉增股本與股權分置改革方案作為同一議案進行表決。
資產對價、資本公積金轉增股本與股權分置改革方案須獲得參加2011年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決之股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
�。ㄒ唬┍敬喂蓹喾种酶母锵嚓P股東會議的股權登記日：2011年6月21日
�。ǘ┍敬喂蓹喾种酶母锵嚓P股東會議現場會議召開日：2011年6月27日
�。ㄈ┍敬喂蓹喾种酶母锵嚓P股東會議網絡投票時間：2011年6月23日至6 月27日
1、交易所交易系統投票時間
2011年6月23日～2011年6月27日，每個交易日9：30～11：30和13：00～15：00（即股票交易時間）。
2、互聯網系統投票時間
本次相關股東會議通過互聯網投票系統投票的開始時間為2011年6月23日9：30～2011年6月27日15：00期間的任意時間。
四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會經與非流通股股東及潛在實際控制人磋商一致，于2011年6月2日召開第六屆董事會第九次會議審議股權分置改革相關議案，發出召開股東大會會議通知。伊春市中級人民法院已于2011年1月28日下達破產重整裁決書，公司于相關規定時間正式公告股權分置改革草案，自2011年6月4日起為股東溝通時期。公司股票繼續停牌。
2、本公司董事會將在2011年6月14日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革最終方案，公司股票申請復牌。
3、本公司股票將于公告非流通股股東與流通股股東協商的情況、協商確定的股權分置改革最終方案的次一交易日（2011年6月15日）至2011年6月21日復牌。
4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日2011年6月21日的次一交易日2011年6月22日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。
5、如本次股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，九五投資捐贈資產與現金的審計過戶、轉增股本登記等事宜擬在三個月之內實施完畢。
五、查詢和溝通渠道
光明集團家具股份有限公司
聯系人：王紅霞
電話：0458－6135587
傳真：0458－6135999
電子郵箱：ｇｍｚｑ000587＠163．ｃｏｍ
公司網址：ｗｗｗ．ｇｕａｎｇｍｉｎｇ．ｃｏｍ
深圳九五投資有限公司
電話：0755－82718295
傳真：0755－82718295
電子郵箱：ｊｏｎｑｕｉｌ587＠126．ｃｏｍ
摘要正文
一、股權分置改革方案
�。ㄒ唬└母锓桨父攀�
1、對價安排的形式、數量
公司本次股權分置改革與公司股份轉增相結合，采取“資產對價＋資本公積金轉增”的組合方式進行股改對價支付。為充分保護流通股股東利益，消除在原有股權分置狀態下非流通股股東與流通股股東之間的利益不均衡，公司潛在控股股東和其他非流通股股東向流通股股東作出對價安排，具體對價安排為：
（1）深圳九五投資有限公司（以下簡稱“九五投資”）將3．8億元現金（公司將按照募集資金管理的規定專戶存儲和使用，并由保薦機構現場核查出具專項核查報告）捐贈與上市公司，同時，九五投資將其全資子公司東莞市金葉珠寶有限公司（以下簡稱“金葉珠寶”）100％的股權捐贈與上市公司（金葉珠寶截至2010年底經審計的凈資產為30，945．94萬元），用于代全體非流通股股東支付股改對價。
九五投資贈與資產為公司增加了可持續發展的優質經營性資產和現金流，構成公司可用于轉增股本的資本公積金，支持公司業務發展和股權分置改革。
�。�2）公司以3．8億元獲贈資金形成的資本公積金中的371，423，156．00元定向轉增371，423，156股；其中，向九五投資轉增166，661，852股，向除九五投資以外的非流通股股東轉增37，773，360股（折算每10股獲得約3．7股），向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增166，987，944股（折算流通股股東每10股獲得20股）。
上述轉增完成后，公司總股本變為557，134，734股。
2、贈與資產概況
九五投資與本公司于2011年1月24日已簽署《資產贈與合同》。該《資產贈與合同》在下述先決條件全部滿足之后正式生效：（1）九五投資受讓北京京通海投資有限公司所持有的本公司20萬股非流通股正式過戶其名下，使其成為本公司非流通股東；（2）本公司股權分置改革方案均獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
本次上市公司所獲贈資產除3．8億元現金外，為金葉珠寶100％股權，金葉珠寶擁有完整的黃金珠寶經營性資產，包括但不限于品牌、存貨、人員、門店、工廠等黃金、珠寶設計、生產、批發、零售類經營性資產。
贈與資產不存在被抵押、質押或凍結等權屬受限情況。
3、方案綜合說明
�。�1）流通股股東每10股實得轉增股份20股；
（2）除九五投資以外的非流通股股東每10股實得轉增股份約3．7股；
�。�3）上市公司獲得完整經營性黃金類新資產，為公司未來發展提供了優質的經營性資產。
�。ǘ┍痉桨笇嵤┑那爸脳l件
根據光明集團與九五投資簽署的《重組框架協議》，雙方將推動對上市公司重組，九五投資（包括其關聯方、一致行動人）將向上市公司注入優質資產。
根據九五投資與本公司簽署的《資產贈與合同》及相關法律法規的規定，本方案的實施需滿足以下前置條件：
1． 九五投資受讓北京京通海投資有限公司所持有的本公司20萬股非流通股正式過戶其名下，使其成為本公司非流通股東；
2． 本公司股權分置改革方案均獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。
�。ㄈ⿲r安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。在轉增過程中，出現計算結果不足一股時，按照登記公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。
本次股權分置改革方案實施時，公司將把尚未完成過戶的非流通股轉讓行為統一完成過戶。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。
�。ㄋ模┳芳訉r安排
金葉珠寶的控股股東九五投資承諾向上市公司整體注入的優質黃金珠寶設計、生產、批發、零售業務，保證持續發展和利潤增長。九五投資承諾，金葉珠寶2011年全年實現凈利潤不低于1．38億元；在2012年，金葉珠寶全年實現凈利潤不低于2億元。若未能達到上述利潤指標，則九五投資將凈利潤差額部分以貨幣資金補足給上市公司。為確保承諾人有能力履行承諾義務，九五投資將于股權分置改革方案相關股東會議批準后七日內，最遲于股權分置改革方案實施之日前3日內向上市公司指定賬戶打入4，000萬元履約保證金。本業績承諾的業績補償時點為2011年年報公告后15日內及2012年年報公告后15日內。2012年業績補償時點前，九五投資不以任何方式通過任何渠道將該履約保證金撤回或挪作他用；同時，九五投資也不以股東身份同意并保證其提任董事同意任何關于撤回或放棄該履約保證的決議或以履約保證金為九五投資或其關聯方提供保證或其他擔保的決議。該履約保證金使用中所產生的任何收益及孳息歸上市公司所有。
（五）執行對價安排情況表
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（六）有限售條件的股份可上市流通預計時間表
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注1：Ｇ為公司股權分置改革方案實施后首個交易日；
注2：金豐投資、百世利工貿、紙箱制造作為光明集團的全資子公司與其合并計算，適用關于持股5％股東的減持規定；若光明集團向鴻揚投資轉讓13，500，000股的協議經國資管理部門批準后實施，則光明集團及其下屬公司在Ｇ＋36個月后可上市流通股數變為80，965，841股，鴻揚投資所持股票在Ｇ＋12個月后可上市流通。
�。ㄆ撸┕蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖蠊煞萁Y構變動表
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�。ò耍┚捅硎痉磳蛭疵鞔_表示同意的非流通股股東所持股份的處理方法
本次股權分置改革除采取以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份的方式作為對價安排外，不需要其他非流通股股東直接支付對價，不直接涉及非流通股股東所持股份的處分，且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股東簽署相關協議發起股權分置改革動議，因此只要相關股東會議表決通過即可，其他非流通股股東表示反對或未明確表示同意不會對股權分置改革的實施產生影響。
（九）其他需要說明的事項
1、股改實施條件的說明
本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、流通股股東的權利和義務
�。�1）流通股股東的權利
自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可通過上述渠道主張權利、表達意見。
在召開相關股東會議之前，公司董事會將在指定報紙上刊載兩次召開相關股東會議的提示性公告。
本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票、或由公司董事會辦理委托投票、或通過網絡投票行使投票權。
公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜。
相關股東會議就本次股權分置改革方案做出決議，不僅需經相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經相關股東會議參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
�。�2）流通股股東的義務
流通股股東除公司章程規定的義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體相關股東有效，并不因為某位相關股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。
二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
光明家具董事會聘請了民生證券作為保薦機構，協助公司制定股權分置改革方案并出具保薦意見書。保薦機構對本公司股權分置改革對價安排的分析意見如下：
1、方案的制定保護了流通股股東的根本利益
本方案制定的出發點是：力求通過本次股權分置改革，使公司主營業務能得到徹底轉變，資產質量得到根本性改善，顯著提高公司盈利水平，恢復公司的持續經營能力，完善財務結構，提高盈利水平，與此同時，流通股股東還獲得了每10股轉增20股的股改對價安排，切實保護流通股股東的利益不受損失，流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而遭受損失。
2、方案的實施將大幅提高股東權益
九五投資向上市公司捐贈3．8億元現金（公司將按照募集資金管理的規定專戶存儲和使用，并由保薦機構現場核查出具專項核查報告）及金葉珠寶100％股權（金葉珠寶截至2010年底經審計的凈資產為30，945．94萬元），實現上市公司主營業務的轉變，大幅提升上市公司資產質量和盈利能力，從而走上良性發展的軌道，有利于流通股股東的即期利益和長遠利益。
3、資產注入帶來的持續盈利帶來的利益保障
如果股改能夠順利實施，光明家具的資產規模、股東權益、營業收入、盈利能力均將得到大幅度提升。
通過光明家具股改前后公司變化分析，保薦機構民生證券認為：方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益、非流通股股東的承受能力，確定了光明家具的股權分置改革方案，該方案能平衡全體股東的即期利益和遠期利益，充分體現了非流通股股東對流通股股東權益的保護和尊重，利于公司的持續穩定發展。
三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施
�。ㄒ唬┓橇魍ü晒蓶|承諾事項
1、法定承諾事項
參與本次股權分置改革的非流通股股東承諾將根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、特別承諾事項
光明家具潛在控股股東九五投資承諾如下：
�。�1）金葉珠寶的控股股東九五投資承諾向上市公司整體注入的優質黃金珠寶設計、生產、批發、零售業務，保證持續發展和利潤增長。九五投資承諾，金葉珠寶2011年全年實現凈利潤不低于1．38億元；在2012年，金葉珠寶全年實現凈利潤不低于2億元。若未能達到上述利潤指標，則九五投資將凈利潤差額部分以貨幣資金補足給上市公司。為確保承諾人有能力履行承諾義務，九五投資將于股權分置改革方案相關股東會議批準后七日內，最遲于股權分置改革方案實施之日前3日內向上市公司指定賬戶打入4，000萬元履約保證金。本業績承諾的業績補償時點為2011年年報公告后15日內及2012年年報公告后15日內。2012年業績補償時點前，九五投資不以任何方式通過任何渠道將該履約保證金撤回或挪作他用；同時，九五投資也不以股東身份同意并保證其提任董事同意任何關于撤回或放棄該履約保證的決議或以履約保證金為九五投資或其關聯方提供保證或其他擔保的決議。該履約保證金使用中所產生的任何收益及孳息歸上市公司所有。
（2）九五投資承諾自股權分置改革實施之日起，九五投資所持上市公司股份鎖定36個月。
（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策
1、履約方式
全體動議股東承諾在公司相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，公司董事會按照股權分置改革方案辦理對價支付，并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理非流通股股份可上市交易的手續。承諾人將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請鎖定有限售條件的股份，從而保證承諾的履行。
2、履約時間
履約時間為依據相關承諾自公司股權分置改革方案實施完成后首個交易日起，至相關承諾期滿為止。
3、履約能力分析
截止本說明書出具之日，全體動議股東持有光明家具非流通股85，486，658股，且該等股份尚不存在任何權屬爭議，除光明集團持股外也不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。全體動議股東承諾并保證，在光明家具股權分置改革方案實施前，不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。根據本次股權分置改革方案的對價安排，向其他非流通股股東轉增的股份直接計入各非流通股股東賬戶，向九五投資轉增的股份直接計入九五投資賬戶，不存在履行障礙。綜上，承諾人具有履約能力。
4、履約風險及防范對策
由于在承諾的限售期間，登記結算公司將對相關限售股份進行鎖定，且全體承諾人保證在承諾期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。
�。ㄈ┏兄Z事項的履約擔保安排
由于證券交易所和登記結算公司將在上述承諾的限售期內對相關承諾人所持公司有限售條件流通股進行鎖定，因此該承諾事項不涉及履約擔保安排。
�。ㄋ模┏兄Z事項的違約責任
全體動議股東承諾：如違反承諾事項，愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的懲罰，并承擔相應的法律責任。
�。ㄎ澹┏兄Z人聲明
全體動議股東聲明：公司收購及本次股權分置改革完成后，承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行本股權分置改革承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾義務及責任，承諾人將不減持或轉讓其所持有的股份。承諾人保證，如其不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此遭受的損失。
四、股權分置改革中可能出現的風險及處理方案
�。ㄒ唬┕筛姆桨覆荒塬@得相關股東會議批準的風險
股權分置改革方案需經參加相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若本次股權分置改革方案未獲通過，則本次股權分置改革方案不能實施。
解決方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與廣大流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，力爭獲得廣大流通股股東的理解和支持。
�。ǘ┪茨馨磿r取得國資主管部門批準的風險
根據相關法律、法規及部門規章的規定，本次股權分置改革方案需取得黑龍江省國資委批準，目前相關審批正在進行過程中，本次股權分置改革存在未能按時取得國資主管部門批準的風險。
解決方案：公司已就本次股權分置改革方案與相關國資主管部門進行充分溝通，將于本次股權分置改革相關股東會議召開前將取得黑龍江省國資委正式審批文件。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所出具的意見
�。ㄒ唬┍Ｋ]意見結論
民生證券接受光明家具的委托，對光明家具的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：
本保薦機構認為：光明集團家具股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定�；谏鲜隼碛�，本保薦機構愿意推薦光明集團家具股份有限公司進行股權分置改革。
�。ǘ┞蓭熞庖娊Y論
金杜律師事務所接受光明家具的委托，對光明家具的股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：
本所經辦律師認為，光明家具具備進行本次股權分置改革的主體資格；提出本次股權分置改革動議的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；光明家具本次股權分置改革涉及的相關法律文件的內容符合有關法律法規的規定；本次股權分置改革方案的內容及提出股權分置改革動議的光明家具非流通股股東所作承諾事項均符合法律、法規及規范性文件的規定；截至本法律意見書出具之日，實施本次股權分置改革方案已經履行的程序符合有關法律、法規及其他規范性文件的要求。
六、備查文件目錄
（一）保薦協議
�。ǘ┓橇魍ü晒蓶|同意股權分置改革的協議書
�。ㄈ┓橇魍ü晒蓶|委托公司董事會召開2011 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的委托書
�。ㄋ模┍Ｃ軈f議
�。ㄎ澹┆毩⒍乱庖姾�
（六）非流通股股東的承諾函
（七）與本次股改相關的重要協議等法律文件
（八）金葉珠寶三年一期審計報告
�。ň牛┙鹑~珠寶評估報告
�。ㄊ┙鹑~珠寶盈利預測審核報告
光明集團家具股份有限公司
董事會
二〇一一年六月三日
