§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1．2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3 公司第一季度財務報告未經審計。

　　1．4 公司負責人董事長王建輝、主管會計工作負責人總會計師張先立及會計機構負責人財務部部長王勇聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況

　　2．1 主要會計數據及財務指標

　　承諾事項

　　承諾內容

　　履行情況

　　通過司法拍賣成為公司控股股東的相關承諾

　　2、遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司利益的行為；

　　3、根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件和上市公司章程的規定，督促上市公司依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。

　　報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。

　　報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。

　　報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。

　　2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表

　　本報告期末

　　本年度期初

　　本報告期末比

　　本年度期初增減（％）

　　總資產

　　85，411，126．64

　　93，421，871．30

　　－8．6％

　　股東權益

　　0

　　0

　　—

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產

　　—

　　年初至報告期期末

　　比上年同期增減（％）

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－7，975，542．86

　　—

　　每股經營活動產生的現金流量凈額

　　－0．01

　　—

　　報告期

　　年初至報告期期末

　　本報告期比

　　上年同期增減（％）

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤

　　0

　　0

　　—

　　基本每股收益

　　0

　　0

　　—

　　扣除非經常性損益后基本每股收益

　　—

　　稀釋每股收益

　　0

　　0

　　—

　　加權平均凈資產收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）

　　—

　　—

　　—

　　非經常性損益項目

　　年初至報告期

　　期末金額

　　1、非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值的沖銷部分

　　64，921．56

　　2、計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

　　1，444，066．61

　　3、除上述各項之外的其他營業外收入和支出

　　30，888．62

　　非經常性損益合計

　　1，539，876．79

　　減：所得稅影響金額

　　392，831．81

　　扣除所得稅影響后的非經常性損益

　　1，147，044．98

　　其中：歸屬于母公司所有者的非經常性損益

　　1，105，941．95

　　歸屬于少數股東的非經常性損益

　　41，103．03

　　§3 重要事項

　　3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用□不適用

　　承諾事項

　　承諾內容

　　履行情況

　　重大資產重組承諾

　　一、由于本次擬注入本公司資產中尚有四處房屋建筑物未辦理房屋產權證，為保護本公司全體股東權益，長江出版傳媒集團對本次擬注入公司的房產不能如期辦理完產權證書而可能導入擬注入公司資產的價值發生減損的情形給予如下承諾：

　　將盡力督促上述房產所屬單位盡快辦理完畢產權證書，若至本次交易之交割日尚未完成該等房產的產權證書辦理而致使長江出版傳媒集團注入本公司資產價值發生減損的，長江出版傳媒集團愿意以現金方式予以補足。

　　截止報告期末，上述房屋建筑物的房產權證尚在辦理中。

　　② 遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司利益的行為；

　　③ 根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和上市公司章程的規定，督促上市公司依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。

　　報告期內，長江出版傳媒集團嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的事項。

　　3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　一、關于重組事項的說明

　　2011年3月30日，本公司召開2011年第二次臨時股東大會，大會審議并通過了公司重大資產重組方案的相關議題，詳細內容參見本公司臨時公告臨2011－033公告。

　　目前，本事項存在重大不確定性：

　　1、本次重大資產重組尚需獲得中國證監會核準；

　　2、由于湖北長江出版傳媒集團有限公司本次以資產認購本公司股份行為觸發要約收購義務，湖北長江出版傳媒集團有限公司申請豁免要約收購義務，也需獲得中國證監會的批準；

　　3、公司2006年8月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，尚未有正式結論，該事項可能影響本次重大資產重組的實施。

　　二、關于2010年年度報告中的財務會計報告被年審注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告事項的說明

　　天職國際會計師事務所有限公司對本公司2010年度年財務報告，出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。其強調的事項為：

　　截止2010年12月31日，本公司已停止生產經營活動，目前尚未恢復。公司擬采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五屆董事會第二次會議通過的將向長江出版傳媒集團定向發行股票購買其持有的教材中心相關業務資產以及下屬15 家全資子公司的股權使公司恢復盈利能力及持續經營能力的相關議案。但上述議案尚需經本公司股東大會審議通過及湖北省財政廳的批準，并獲得中國證監會的批準后才能實施。同時本公司2006 年8 月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，截止財務報告批準報出日尚無正式調查結論，該事項可能影響本次向特定對象非公開發行股票的實施。因此本公司的持續經營能力仍然存在重大不確定性。

　　董事會針對上述強調事項，說明如下：

　　1、公司2011年第二次臨時股東大會審議并通過了公司重大資產重組方案的相關議題，且該重組方案已獲湖北省財政廳批準，尚待中國證監會核準。如該重組方案獲得中國證監會核準，屆時公司將恢復持續經營能力，該強調事項帶來的影響將消除。

　　2、雖然公司2006年8月因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，截止本報告出具日尚無正式調查結論，但本次重組符合中國證監會和證券交易所有關規定，相關措施正在穩步推進與實施。

　　因此，公司將穩步推進與實施相關改善持續經營能力的措施，同時提醒投資者關注該強調事項對公司持續經營能力存在重大不確定性的影響。

　　3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用□不適用

　　公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項：

　　其一、湖北長江出版傳媒集團有限公司（以下簡稱“長江出版傳媒集團”）通過司法拍賣的形式買受本公司股份，并成為本公司控股股東的相關承諾：

　　報告期末股東總數

　　26713

　　前十名無限售條件流通股股東持股情況

　　股東名稱

　　期末持有無限售條件流通股的數量

　　種類

　　王國璞

　　17，643，000

　　人民幣普通股

　　雅鹿集團股份有限公司

　　9，721，198

　　人民幣普通股

　　袁克平

　　8，419，880

　　人民幣普通股

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　7，247，530

　　人民幣普通股

　　上海外高橋保稅區聯合發展有限公司

　　5，714，631

　　人民幣普通股

　　上海天誠創業發展有限公司

　　4，506，842

　　人民幣普通股

　　中國信達資產管理股份有限公司

　　2，530，294

　　人民幣普通股

　　鄧星云

　　1，914，542

　　人民幣普通股

　　趙強

　　1，784，653

　　人民幣普通股

　　胡亞華

　　1，345，417

　　人民幣普通股

　　其二、關于重大資產重組事項的承諾：

　　項目

　　2011年1－3月

　　（萬元）

　　2010年1－3月（萬元）

　　變動幅度（％）

　　主要原因

　　營業收入

　　0．00

　　11，651．53

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　營業成本

　　0．00

　　12，592．38

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　營業稅金及附加

　　0．00

　　63．74

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　銷售費用

　　0．00

　　182．35

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　管理費用

　　0．00

　　1，645．05

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　財務費用

　　0．00

　　3，271．87

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　營業利潤

　　0．00

　　－6，103．87

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　營業外收入

　　0．00

　　131．52

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　營業外支出

　　0．00

　　26．76

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　利潤總額

　　0．00

　　－5，999．11

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　凈利潤

　　0．00

　　－5，999．11

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　498．74

　　1，039．29

　　－52．01

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　0．00

　　9，455．54

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　452．31

　　2，625．41

　　－82．77

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　支付的各項稅費

　　0．00

　　438．03

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　843．98

　　1，759．01

　　－52．02

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　收回投資收到的現金

　　0．00

　　50．00

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　0．00

　　179．86

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　0．00

　　200．35

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　取得借款收到的現金

　　0．00

　　3，767．60

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　償還債務支付的現金

　　0．00

　　3，767．60

　　－100．00

　　破產重整，與上年同期無可比性

　　3．4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　√適用□不適用

　　雖然公司2010年實現了盈利，但盈利主要依靠債務豁免形成的非經常性收益取得的。在公司重大資產重組未完成前，公司無經營性資產和業務，而公司的運營需要發生一定的成本和費用，因此，預計公司上半年將繼續發生經營虧損。

　　3．5 報告期內現金分紅政策的執行情況

　　報告期內現金分紅執行情況符合《公司章程》之要求。

　　上海華源企業發展股份有限公司

　　董事會

　　二〇一一年四月二十五日

　　證券代碼：600757證券簡稱：ＳＴ源發編號：臨2011－034

　　上海華源企業發展股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2011年4月20日，上海華源企業發展股份有限公司第五屆董事會第三次會議通知以書面、傳真、信函、電子郵件等形式送達。2011年4月25日，上海華源企業發展股份有限公司第五屆董事會第三次會議（臨時會議）以通訊方式召開，本屆董事會共有董事9人，實際收到表決票9份。會議符合《公司法》、《公司章程》的規定，決議合法有效。

　　經與會董事審議，全票通過了如下議案：

　　1．《上海華源企業發展股份有限公司二〇一一年第一季度報告》

　　2． 《上海華源企業發展股份有限公司關于規范與關聯方資金往來的管理制度》

　　上海華源企業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一一年四月二十五日