整體上市后誰做央企股東？
——兼論國有資產(chǎn)監(jiān)管框架改革問題
中國30年改革開放的成功經(jīng)驗證明，開放自由市場經(jīng)濟體制是中國改革成功的基礎(chǔ)。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，充分發(fā)揮市場經(jīng)濟實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的功能，才能實現(xiàn)中國經(jīng)濟騰飛。同時也必須看到我國國有資產(chǎn)比重與西方國家相比要大得多，像某些學(xué)者主張的簡單照搬西方模式把龐大優(yōu)質(zhì)的國有資本存量快速賣掉，推行全面私有化的政策不符合中國的現(xiàn)實國情。因此，無論從國際戰(zhàn)略機遇期的國際競爭力還是從中國經(jīng)濟社會整體發(fā)展的穩(wěn)定性出發(fā)，都應(yīng)在一個較長時期繼續(xù)保持國有資本在國民經(jīng)濟重要領(lǐng)域的控制力。
十二五開局之年
國資改革向何處去？
通過建立國資管理體系實現(xiàn)公有制與市場經(jīng)濟的對接，既是國人在尊重國情基礎(chǔ)上堅定不移發(fā)展市場經(jīng)濟的方向所在，又是世人總結(jié)“中國模式”成功的核心內(nèi)容。從2003年3月國務(wù)院國資委成立至今已八年，成績斐然。但是，近年來國資委要直接當(dāng)100多家央企出資人和國有控股上市公司股東，這和國資委履行對全國國有資本統(tǒng)一監(jiān)管的地位有沖突。
國資委自成立以來，多次強調(diào)央企的整體上市。李榮融同志在2008~2010年的國資委工作會議中曾多次強調(diào)國資委將繼續(xù)推動中央企業(yè)整體上市，同時積極探索國資委直接持有整體上市中央企業(yè)股權(quán)。國務(wù)院國資委副主任邵寧(專欄)日前撰文指出，上市模式現(xiàn)在的方向是整體上市，至少要做到主營業(yè)務(wù)整體上市，主營業(yè)務(wù)整體上市的集團公司，逐步將存續(xù)企業(yè)消化之后再實現(xiàn)整體上市。競爭性國有大企業(yè)最終的體制模式很可能就是一個干干凈凈的上市公司，沒有集團公司、不背存續(xù)企業(yè)，完全按照資本市場的要求運營。這種狀態(tài)就徹底實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的資本化，流動性非常好，隨時可以調(diào)整、也很容易調(diào)整。
但我認(rèn)為，這值得商榷，建設(shè)中國特色社會主義市場經(jīng)濟，一方面要構(gòu)造市場競爭主體——國家隊“運動員”，另一方面發(fā)揮國資監(jiān)管機構(gòu)——代表團團長和國有資本經(jīng)營公司——教練員的作用，國資委的路關(guān)系到國資管理體制的全局。但現(xiàn)在看來，國資委自身的定位有待進一步明確。國資委的地位不能降為簡單的出資人，等同于一般公司股東。
推行央企整體上市
國資委作其股東存誤區(qū)
當(dāng)前，中央企業(yè)背后都有一個存續(xù)的集團公司，代表國家持有上市公司股份，而且下面有可能有多家上市公司，如果今后每個行業(yè)若干家上市公司，公司變成一家大的上市公司，集團公司變成上市公司之后，這家大的上市公司的股東是誰？整體上市背后的核心就是取消央企集團公司作為股東這個層次，由國資委直接作上市公司股東，但國資委是否能夠直接做央企股東？這樣做會引發(fā)以下問題：
首先，導(dǎo)致國有資產(chǎn)所有者和監(jiān)管者又成為一體，國資委直接滲透到整體上市公司做大股東，這是否是一種新的政企不分？
國資委如果成為現(xiàn)有100多家央企及相關(guān)的800家國有控股和參股的上市公司的股東。但一個主體能把中國央企所跨越的近七八十個行業(yè)的股東都當(dāng)起來嗎？顯然不可能。
其次，國資委直接持股當(dāng)央企股東，將使央企之間都是關(guān)聯(lián)交易；國資委直接當(dāng)上市公司股東，又易產(chǎn)生法律訴訟，使國資委成為民事訴訟對象，類似事件在資本市場上已經(jīng)發(fā)生。國資委將自身陷于繁雜的股東事務(wù)之中，和股民一起開股東會，更加弱化了國資委作為國有資本統(tǒng)一監(jiān)管者的身份和地位。在中國探索國有體制的改革中，盡管不能將關(guān)系到國計民生的大型資源性產(chǎn)業(yè)全部私有化，從國家安全性角度也不能賣給外資，但是也不能一刀切地進行整體上市，但讓國資委來做上市公司股東，和股民一起開董事會——他們能夠保證中小股東利益，按現(xiàn)代公司方式去運作嗎？
最后，國資委擔(dān)任國有出資企業(yè)出資人地位，不利于中央政府和地方政府對本級政府國有資本總量、結(jié)構(gòu)、變動的掌握，更重要的是無法在國家范圍內(nèi)國有資本進行統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃布局、實施有進有退的結(jié)構(gòu)調(diào)整。
綜上所述，在當(dāng)前國資改革問題上，我們在防止激進的同時也要防止倒退，不能簡單把央企賣掉，也不能退到“不企不政”、政企不分。應(yīng)盡快走出簡單強調(diào)央企整體上市的誤區(qū)，用資本管理思維替代傳統(tǒng)的企業(yè)管理思維，結(jié)合企業(yè)實際情況，因地制宜地進行國有資本管理。
推行央企整體上市
資本市場面臨沉重壓力
目前，四大國有銀行的總股本逾1.1億股，其中工行和農(nóng)行的股本平均3300億，建行和中行的股本平均2500億，不僅在體態(tài)上是世界最大，價格上也是世界最便宜，平均市盈率僅9倍，是世界資本市場上的價值洼地。一旦風(fēng)吹草動，譬如再融資的消息，資本市場就震顫。
目前產(chǎn)業(yè)集團亦有步銀行后塵的跡象，以實現(xiàn)大而全的整體上市為目標(biāo)。如果這些行業(yè)巨頭未來都采用一次整體上市的方式，而非分步實現(xiàn)整體上市，一方面對本企業(yè)的資本運作和市值管理不利，另一方面也將由于巨大的融資需求給股市表現(xiàn)帶來沉重壓力。試想，一旦航空航天，石油石化，國家電網(wǎng)，鐵路，電信，一個行業(yè)搞一個上市公司，體態(tài)都在1000億以上，對資本市場的影響是什么？失去市值增長的空間，一次又一次的巨額再融資嚴(yán)重地擠壓資本市場上具有良好成長性的中小企業(yè)的融資空間，將是資本市場不能承受之重。
從融資額與后續(xù)增長能力上看，整體上市思路忽視了國有企業(yè)的差異性與歷史問題。整體上市與分拆上市相比，不能通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)先行上市獲得單位高融資額，不能培育未成熟資產(chǎn)注入后獲得增發(fā)的高溢價，不能充分地發(fā)揮企業(yè)的后續(xù)增長能力，最終無法實現(xiàn)國有資本的持續(xù)增值。形成一個大航母不如搞一個艦隊，資產(chǎn)大小不是關(guān)鍵，資產(chǎn)的盈利與市值的增長才是要害。
整體上市實際上也不符合現(xiàn)在市場經(jīng)濟中資本運作的技巧，資本運作和關(guān)聯(lián)交易是資本經(jīng)濟的典型運作方式，大股東將資產(chǎn)培育成熟后注入上市公司是很常見的方式，關(guān)聯(lián)交易是合法的，它只需要保證信息的公開透明，交易中不侵害其他股東的利益。
國有資本經(jīng)營公司應(yīng)成為國資體系中重要的中間層
2010年12月中國國新控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“國新公司”）成立以來，承擔(dān)和發(fā)揮的主要任務(wù)和作用是：持有國資委劃入國新公司的有關(guān)中央企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)并履行出資人職責(zé)，配合國資委推進中央企業(yè)重組；接收、整合中央企業(yè)整體上市后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)及其他非主業(yè)資產(chǎn)，配合中央企業(yè)提高主業(yè)競爭力。
我們認(rèn)為，國新公司的發(fā)展模式不是簡單地當(dāng)一個后勤大院，承接整合中的困難企業(yè)和邊角余料的企業(yè)，而是要成為一個重要的中間層——國有資本經(jīng)營公司，既連接上面國資委，又連接下面實體企業(yè)的橋梁。國有資本經(jīng)營公司不僅以新建模式構(gòu)建，更重要的是由集團公司演化而來。從資本運作主體的角度上看，國新公司和中石化、華能、國家電網(wǎng)公司不應(yīng)該有區(qū)別，我們希望國有資本經(jīng)營公司作為一個層次出現(xiàn)在國資委系統(tǒng)中，今后應(yīng)當(dāng)把央企存續(xù)的集團公司都轉(zhuǎn)化為國有資本經(jīng)營公司，變成國資委之下的持股主體，作為上市公司股東。
綜上所述，應(yīng)當(dāng)區(qū)分國資委與國資委系統(tǒng)，構(gòu)造“代表團長—教練員—運動員”三位一體的管理體系。中國特色社會主義市場經(jīng)濟的競爭主體，就相當(dāng)于國家隊體制的運動隊中國堅持國家代表隊體制，國資委作為國務(wù)院的特設(shè)機構(gòu)，充當(dāng)賽場上中國體育代表團的“團長”，定位于國有資產(chǎn)的監(jiān)管者，制訂規(guī)則并監(jiān)管國家出資企業(yè)，通過規(guī)劃布局和國有資本經(jīng)營預(yù)算戰(zhàn)略性地配置國有資本，是名副其實的；在團長之下，國有資本經(jīng)營公司作為國有資本運營機構(gòu)，充當(dāng)賽場上的“教練員”。國家出資的實體企業(yè)定位于國有資產(chǎn)的具體運營，通過國有資產(chǎn)的經(jīng)營與管理，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，充當(dāng)賽場上的“運動員”。
國資委作為統(tǒng)一監(jiān)管者只有一個，國有資本經(jīng)營公司作為履行對實體企業(yè)的直接出資人，可以有很多個。在此架構(gòu)下，國資委應(yīng)成為產(chǎn)業(yè)、金融等經(jīng)營性國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管者，履行對各大行業(yè)，包括金融性，產(chǎn)業(yè)性和壟斷性行業(yè)，以及文化體育等方面國有資本的統(tǒng)籌監(jiān)管。國務(wù)院只能有一個國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，在它下面，再設(shè)立中石油、中石化、中投、匯金、煙草、鐵道、電網(wǎng)等若干個代表國家管理國有資本的國有行業(yè)性的大的控股公司。國資委定位為經(jīng)營且營利性國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管者，跳出小國資委的局限，進入大國資委的范疇，履行對全國經(jīng)營且營利性國有資本的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃布局、統(tǒng)一國資預(yù)算編制、統(tǒng)一監(jiān)督管理與考核、統(tǒng)一國資基礎(chǔ)管理等重要職能。
同時，我們提出了國資委系統(tǒng)這一概念，具體說國資委系統(tǒng)包含兩個層次：即：第一層次是指行使國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委；第二層次是指履行直接出資人權(quán)利的國有資本經(jīng)營公司。在這一國資監(jiān)管架構(gòu)下，國資委未來在國資體系中定位為以終極出資人身份成為經(jīng)營且營利性國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管者，主要負(fù)責(zé)監(jiān)管國家出資企業(yè)，國有資本經(jīng)營公司定位為直接出資人，成為社會主義市場經(jīng)濟中國有經(jīng)濟的多元微觀載體。
這一制度安排在國資法框架范圍內(nèi)，最大程度地保證了國資委的監(jiān)管連貫性。這就由現(xiàn)在的國資委一身二任，變成兩身二任，適度分開，合理分工，同時出資人與監(jiān)管者職能在國資委系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)統(tǒng)一。
結(jié)語
在當(dāng)今市場經(jīng)濟已成為世界經(jīng)濟主體運行模式的背景下，在中央和地方政府層面組建國資委以探索公有制和市場經(jīng)濟對接之橋梁的國家只有中國。組建國資監(jiān)管體系是中國特色市場經(jīng)濟的偉大創(chuàng)新。而這一模式的路該如何走，其能否成功無疑是中國市場經(jīng)濟模式的最有挑戰(zhàn)性和引人入勝之處。
對于下一步國資改革，應(yīng)建立大國資委的監(jiān)管框架，于國資委系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)出資與監(jiān)管職能的合一，并充分發(fā)揮國有資本經(jīng)營預(yù)算的功能與作用，這樣有利于整體國有資本的保值增值、做大做強，實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整，使國有資本成為我國特色社會主義市場經(jīng)濟的中堅力量和長久之計，最終惠及國民。新國資管理體系將成為中國特色社會主義市場經(jīng)濟制度中的一項創(chuàng)舉，屹立于世界經(jīng)濟理論與實踐的前沿。
（劉冰對本文資料整理及寫作有重要貢獻，劉冰為中國政法大學(xué)博士研究生）
