理財一周報記者/林奇

　　剛剛過去的2010年，雖然A股二級市場表現疲軟，但在以及市場方面卻在全球引人注目，全年405家上市公司進行了IPO審核。值得一提的是，在405家公司中，343家公司順利闖過了兩大發審委的審核，62家擬上市企業被否，通過率約為84.69%。今年以來，公司IPO被否數量有增無減，其中IPO上會的公司為61家，其中被否的達到11家，通過率為82%。

　　分析它們被否的原因，有些可謂千奇百怪，有些原因顯而易見，招股書簡單粗暴得有些雷人。

　　三度沖關被否的神舟電腦

　　IPO被否的公司中，神舟電腦被否的原因最顯而易見。預披資料顯示，2010年神舟電腦收入46.24億元，凈利潤2.58億元，計劃發行8100萬股，發行后總股本為8.1億股。在如此大的股本下，神舟電腦卻選擇登陸創業板。中國證監會創業板發行監管部3月22日晚間發布公告稱，創業板發行審核委員會2011年第14次會議于2011年3月22日召開，深圳市神舟電腦股份有限公司首發申請未通過。這已是神舟電腦第三次沖擊上市失敗。

　　根據公開資料顯示，神舟電腦控制人吳海軍用10年時間將深圳郊區一家生產廉價PC的小公司做成了家喻戶曉的大型生產商。不但股本巨大，吳海軍的持股比例也極高，達到92.73%，即使成功發行被稀釋后，其持股比例仍然達到83.46%。

　　早在2005年，神舟電腦就計劃赴港集資，額度為50億港元，但最終擱淺。其第二次嘗試上市是在2008年初。公司董事長吳海軍當時表示，神舟電腦將在深圳中小板上市，但那年的上市名單中卻不見神舟電腦。此次第三度沖關，吳海軍選擇了創業板。

　　業內人士分析指出，神舟電腦的盤子和規模都決定了它至少應該嘗試中小板而不是創業板。這種做法，顯露了其上市的急迫心情。

　　創業板對凈利潤的要求為：最近兩年連續盈利，且凈利潤累計不少于1000萬元，持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

　　根據招股書數據，2009年神舟電腦的營業收入與凈利潤分別同比增長22%和23%。2010年公司收入46.24億元，同比增長7.53%，實現凈利潤2.58億元，同比增長13.16%。雖然凈利潤遠高于創業板的最低要求，但2010年神舟電腦營業收入和凈利潤增幅均低于2009年，而創業板對盈利的持續增長要求較高。

　　關聯交易巨大的寶色股份

　　另外，南京寶色股份公司(下稱寶色股份)被否的原因也很直白。

　　根據寶色股份招股書，2008-2010年度，公司與寶鈦集團發生的關聯采購金額分別為10974.00萬元、4267.69萬元、4140.75萬元，占公司各年總采購額的比重分別為18.19%、8.69%、9.90%；與寶鈦股份發生的關聯采購金額分別為12709.63萬元、2470.03萬元、8754.39萬元，占公司各年總采購額的比重分別為21.07%、5.03%、20.93%。

　　該公司表示，“上述關聯采購主要為向寶鈦集團采購復合材采購及向寶鈦股份采購鈦材。由于公司部分產品(如PTA裝備)對原材料產品質量等級要求較高，發行人向寶鈦股份、寶鈦集團采購原材料，可以確保原材料及時、保質、保量供應。”

　　除了經常性的關聯交易，寶色股份在近三年內還與寶鈦集團發生過兩起偶發性關聯交易。寶鈦集團于2008年10月公司改制設立前將與發行人業務相同的非標特材裝備研發、設計、制造、銷售等相關經營性凈資產(原寶鈦集團裝備分廠)以增資方式注入公司。2009年11月18日寶色股份、特種設備公司與寶鈦集團簽訂了《南京寶色股份公司、寶色特種設備有限公司與寶鈦集團有限公司關于“提升裝備設計制造能力技改項目”之資產轉讓協議》，根據該協議，寶鈦集團將原裝備分廠 “提升裝備設計制造能力技改項目”建設所形成的資產轉讓給特種設備公司，并由特種設備公司完成該項目的后續建設，轉讓價格依據經陜西省國資委核準備案的評估值5597.25 萬元確定。

　　收購技改項目后，技改項目與寶鈦集團之間還在發生關聯交易。2010年度，寶色股份因技改項目分別向寶鈦集團及其關聯方采購工程物資及勞務合計1071.97萬元。

　　寶鈦集團正是寶色股份的控股股東，持股比例高達80%，寶鈦集團控股的寶鈦股份(600456)也是公司的關聯公司之一。寶色股份與寶鈦集團、寶鈦股份發生如此多的關聯交易，其IPO被否也就不足為怪。

　　改制過程疑點多的欣泰電器

　　主營業務為從事節能輸變電產品及相關電力電子產品研發生產的丹東欣泰電氣股份有限公司，則牽扯到了國資流失的疑云中。

　　在欣泰電氣前身國有資產轉制過程中，出現了太多的零元價格收購。翻手為云，覆手為雨。這些經過評估為負資產的國有資產以零元出售給一些自然人后，又在短期內大幅增值。

　　1998年7月，溫德乙和王援朝分別以所持有的丹東特種變壓器廠及丹東變壓器廠主要資產設立丹東輸變電設備制造有限公司(后更名為遼寧欣泰輸變電集團有限公司)，2003年6月，溫德乙、劉桂文以持有的遼寧欣泰輸變電集團有限公司的資產聯合其他發起人發起設立了遼寧欣泰股份有限公司，原遼寧欣泰輸變電集團有限公司清算注銷。

　　丹東特種變壓器廠成立于1991年10月，注冊資本55萬元，為隸屬于丹東市振安區鴨綠江辦事處珍珠菜委會的集體企業，主營各種型號節能變壓器、電爐、電弧爐、整流礦用干式焊接及特種設計的節能防雷變壓器。丹東特種變壓器廠于1998年2月8日經丹東市振安區鴨綠江辦事處珍珠菜委會文件批復將企業產權出售給溫德乙。

　　丹東變壓器廠始建于1956年，為隸屬于丹東市機械冶金局的全民所有制企業，于1997年12月29日經丹東市企業改革辦公室[丹企改(1997)2 號]文件批復將企業產權按零價出售給王援朝。

　　幾個月后，上述國有資產大幅增值，僅拿出部分資產就成立了注冊資本為1451萬元的新公司。1998年7月9日，經當地工商部門認可，溫德乙和王援朝兩人分別以收購的丹東特種變壓器廠和丹東變壓器廠的部分資產出資成立丹東輸變電制造有限公司。注冊資本1451萬元，其中溫德乙出資832萬元，占57.34%，王援朝出資619萬元，占42.66%。在丹東輸變電設備制造有限公司成立后，丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠先后注銷。

　　始建于1960年的丹東整流器廠，為國有小型企業，從事機械、電工設備制造，1998 年12月，溫德乙以零價格受讓整流器廠產權。

　　經過一系列評估后，丹東整流器廠由抵扣后的企業凈資產加土地出讓金形成產權出售底價為-2230147.89 元，該出售底價扣除評估基準日至合同簽訂日之間整流器廠的虧損1100000 元和評估、公證費20000元后的出售底價為-3350147.89 元。根據丹企改(1998)4 號文件規定，底價為零或負值的企業可以零價作為出售價格。

　　受讓前，溫德乙擔任丹東輸變電設備制造有限公司的董事長兼總經理。溫德乙自1981年個人辦廠創業以來，一直從事變壓器、電抗器、整流器等業務的經營管理工作。收購整流器廠時，溫德乙控股的丹東輸變電設備制造有限公司注冊資本1451萬元，年產值近5000萬元。

　　根據披露材料，溫德乙是丹東市民政局審查后認定的最合適的受讓對象。經丹東市民政局考核，認為溫徳乙“事業心強，有較高的社會責任感，是一個可以信賴的企業管理者，經考核該同志具備購買丹東整流器廠的資格”。

　　2001年4月2日，股東王援朝退出，股東溫德乙接收王援朝的股份。溫德乙與王援朝簽訂股權轉讓產權退出合同協議，雙方約定王援朝從原股份和產權中退出，溫德乙接收王援朝退出后全部股份和產權，并承擔相應責任。

　　在完成了一系列的零元收購之后，經過一系列資本運作，集結了原丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠兩項資產于一身的輸變電公司最終演變成今天發行人欣泰電氣的控股股東——遼寧欣泰。而在溫德乙妙手回春的資本運作之下，當初多個零元收購的國有資產也巨變成了一只業績優良、待審上市的公司。