特約記者 陶喜年

　　深陷PE腐敗傳聞、長期過而不發的浙江步森服飾股份有限公司(下稱步森股份，002569.SZ)終于迎來了上市的曙光。

　　3.29日下午，步森股份首發路演在全景網舉行。步森股份董事長陳建軍、總經理王建軍、董秘壽鶴蕾一干人馬集體亮相。次日，步森股份以16.88元的發行價，開始發行。

　　步森股份位于浙江省諸暨市的楓橋鎮，主營“步森”品牌男裝的設計、生產和銷售，該公司由壽氏家族12位成員控制，陳建軍、王建軍、壽鶴蕾3位核心高管，皆系家族成員。

　　早在2010年7月12日，步森股份即已過會。但因為暴露出嚴重的利益輸送問題，牽涉到章曉洪、曹國熊等浙江資本市場的聞人，步森的上市宣告擱淺。在步森之后上會的森馬服飾等多家浙江企業均已順利上市，有人甚至認為步森股份的上市“已經黃了”。

　　出任意料的是，在其過會8個月之后，步森股份突然拿到上市批文，重啟上市進程。

　　《創業家》調查發現，此番上市之前，涉嫌的利益輸送方已經將其持有的股權，偷偷轉讓給步森股份的第一大股東步森集團。現行發審制度再次遭遇挑戰。

　　上市前兩公司突擊低價入股

　　步森股份上市擱淺，起因于2007年年底的兩次股權轉讓。

　　2007年12月13日，步森集團與杭州博明投資有限公司(2008年1月更名為杭州榕桂投資有限公司，下稱榕桂投資)簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的步森股份3%的股份以315萬元的價格轉讓給博明投資。

　　次日，步森集團又將其持有的步森股份3%的股份，以315萬元的價格轉讓給浙江韓斯坤元創業投資有限公司(下稱韓斯坤元)。榕桂投資、韓斯坤元由此成為步森股份的并列第四大股東。

　　步森股份將這兩次股權轉讓的原因和背景，解釋為 “為優化公司股權結構，健全公司法人治理結構”。而兩次股份轉讓的價格均為每股1.50元，比步森股份2007年11月31日的賬面每股凈資產1.54元還低。

　　榕桂投資、韓斯坤元能在步森股份啟動上市前以超低價突擊入股，他們都是什么來歷呢？

　　榕桂投資前身博明投資成立于2007年6月20日，公司注冊資本為500萬元，法定代表人為陸洋。榕桂投資還是浙富股份(00226.SZ)的間接股東。

　　蹊蹺的是，5個月后，榕桂投資突然從步森股份抽身而退。

　　2008年5月15日，榕桂投資將其持有的步森股份3%的股份以348.6萬元的價格轉讓給中國移動嘉興分公司財務部員工沈馮青，轉讓價格參照2008年4月30日步森股份的每股凈資產1.66元。

　　一個移動公司的工作人員，何來數百萬資金呢？記者發現，沈馮青與榕桂投資的股東金一同為嘉興平湖人，公開資料顯示，金一曾為中國人民保險公司平湖市支公司平湖市第二營銷服務部的負責人，目前在杭州定居。

　　另一家公司韓斯坤元創投成立于2007年10月19日，注冊資本為5000萬元。主要出資人為紹興人何偉和朱亞芳，其中何偉實繳1400萬元，朱亞芳實繳200萬元，剩余100萬元由浙江坤元投資管理有限公司實繳。

　　坤元投資注冊資本為4000萬元，股東張松、曹國熊各出資2000萬元。張、曹兩人都生于1973年，其中張松為臺州黃巖人，系臺州天立照明電器有限公司總經理；曹國熊為浙江紹興人，曾為浙江普華會計師事務所會計師，目前系浙江坤元天瑞投資管理有限公司、浙江坤元天景創業投資有限公司、浙江坤元投資咨詢有限公司 、浙江經緯坤元創業投資有限公司、杭州普陽企業管理咨詢有限公司、經緯(杭州)投資管理有限公司、浙江坤元投資管理有限公司、杭州融凱投資有限公司等8家投資管理公司的法人代表。

　　章、曹聯盟

　　這兩家公司之所以能突擊入股，疑點指向步森股份的經辦律師章曉洪。

　　章曉洪是浙江資本市場最具知名度的律師，以“志在推動500家企業上市”的宏大理想為人關注。根據錦天城的介紹，章曉洪“曾主辦過40多家上市公司及擬上市公司的資產重組、國內或境外股票上市工作”，現擔任浙江陽光、網盛科技、三維通信、古越龍山、錢江摩托、錢江生化、浙江震元、海正藥業等多家浙江上市公司的常年法律顧問。

　　章曉洪與曹國熊關系密切，在浙江投資圈是公開的秘密。兩人同在1973年出生，均畢業于浙江財經學院的會計專業，目前同為浙江財經學院公司金融與資本市場研究所的副所長。與曹國熊通過坤元投資間接入股步森股份不同，身為步森股份經辦律師的章曉洪，不得不曲徑通幽。與曹國熊同為坤元投資股東的黃巖人張松，即被媒體指為章曉洪的替身。

　　章曉洪，浙江黃巖人，現任上海市錦天城律師事務所合伙人、錦天城杭州分所負責人，擔任中華全國律師協會金融與公司專業委員會委員。曾在中國證監會杭州特派員辦事處上市公司部工作，2004年12月被提名為中國證監會第七屆股票發行審核委員會候選人。

　　章、曹兩人精通法律、財務事宜，在浙江以善于包裝上市公司著稱。兩人聯手推動了眾多浙江企業在國內外上市，而其中所涉及的八卦傳聞在浙江當地資本圈早已不新鮮。

　　以2010年3月8日從新加波證券交易所退市的中國印染為例，該公司系由章、曹兩人力推下上市。紹興縣政府事后審計發現，中國印染存在嚴重的做假賬情況，這成為投在兩人身上的第一道陰影。

　　除聯手助推浙江民營企業上市外，兩人還有其他方式的合作。2010年1月，浙江上市公司生意寶以900萬元的價格，轉讓旗下中國服裝網20%的股權與曹國熊為法人代表的浙江江浩坤元創業投資有限公司。而生意寶上市的經辦律師，即是章曉洪。章曉洪是否在此單股權交易中獲利，目前還不得而知。

　　臨時轉讓股份脫身

　　2010年7月，就在步森股份成功過會后，有媒體披露了步森股份涉嫌向章曉洪、曹國熊實施利益輸送的問題，步森股份上市擱淺，章、曹兩人亦開始麻煩纏身，從此遠離媒體視線。

　　值得注意的是，2010年7月27日，也即章曉洪深陷這期疑似PE腐敗案之時，步森股份的經辦律師之一張偉，突然向錦天城律師事務所提出辭職。其后，這一職務由樓建鋒律師接任。張偉曾為銀輪股份、三維通信、三力士、山下湖、大華股份、廣宇集團等近十家公司的首次公開發行股票項目以及吳江絲綢等十余家上市公司提供過法律服務，目前未知其辭職與步森股份是否有關。

　　被指在上市公司委托他人代持步森股份后，章曉洪多次前往北京。半年間，記者曾先后三次致電章曉洪，均未能與此見面，其中兩次章曉洪自稱在北京。但未知其去北京是否與步森一事有關。

　　與之相比，曹國熊更是神龍不見首，不光手機不接聽，連公司電話、辦公地址都無法查詢，有圈內人士甚至向記者直言：“你不可能找到他，他的辦公地址，知道的沒幾個人，我也不可能告訴你。這個事情，對他們打擊很大。”

　　《創業家》獲悉，在步森股份過會半年后，“備受打擊”的曹國熊等人，已經被迫將其持有的步森股份股權“交還”給步森集團。

　　3月28日新簽署的步森股份《招股說明書》顯示，2011年1月11日，“經友好協商”，韓斯坤元、沈馮青分別將其持有的步森股份3%的股份即210萬股以1239萬元的價格轉讓給步森集團，每股轉讓價格定為5.90元，這是3年前入股時每股1.50元的4倍，但只及步森股份目前16.88元發行價的四分之一。

　　有趣的是，韓斯坤元、沈馮青拿到這些轉讓款后，即不約而同地選擇投資股市。

　　在一份曹國熊出具的《說明》中，有如下內容：2011 年1 月20 日，經韓斯坤元創投股東同意，通過本人控制的杭州普華投資管理有限公司，本人將韓斯坤元創投賬上1300 萬元資金劃轉到本人的友人左凌燁的賬戶，委托其進行二級市場的證券投資。

　　嘉興移動公司員工沈馮青的做法與曹國熊異曲同工。2011 年1 月21 日，沈馮青將本次轉讓所得股款1239 萬元中的900 萬元轉到其在建設銀行開立的第三方存管賬戶，用于二級市場的證券投資。由此判斷，沈馮青與曹國熊等人的關系，顯然非同一般。記者多次撥打沈馮青電話，均未能與其取得聯系。

　　雖然各方均對出入步森股份諱莫如深，但經歷了半年多的耽擱后，春節后，步森股份的上市陡然加快了進度。

　　2月9日，大年初七，春節后第一個工作日。上午，錦天城律師聯合保薦機構第一創業證券項目人員出現在杭州，對春節前股份轉讓的出讓方韓斯坤元創投的法定代表人何偉、受讓方步森集團的法定代表人陳建飛進行了現場訪談并簽署了訪談筆錄；下午，一行人又趕往浙江嘉興，對股份轉讓的出讓方沈馮青進行了現場訪談。

　　眼下，步森股份登陸中小板，應已不成問題。而步森股份、錦天城等相關責任人，應該在這起疑似PE腐敗案中承擔何種責任，仍留待市場人士關注。