本公司董事會根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》的要求，編制了截至2010年12月31日止的“募集資金年度存放與使用情況專項報告”。本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1093號文“關于核準北京湘鄂情股份有限公司首次公開發行股票的批復”，本公司于2009年11月3日采用網下配售方式向詢價對象公開發行人民幣普通股（A股）1000萬股，采用網上定價方式公開發行人民幣普通股（A股）4000萬股，共計公開發行人民幣普通股（A股）5000萬股，每股面值1元，每股發行價格為18.90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣945，000，000.00元，扣除發行費用59，249，964.00元后實際募集資金凈額885，750，036.00元。上述資金到位情況業經天健光華（北京）會計師事務所以天健光華驗（2009）綜字第010037號驗資報告驗證在案。本公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

　　截至2010年12月31日止，募集資金累計已使用495，025，826.10元，募集資金到位前以自有資金投入并已完成置換150，814，739.11元，募集資金到位后已投入344，211，086.99。募集資金項目運用中，原募集資金運用項目（招股說明書披露的募集資金項目）累計已使用316，210，937.87元，新增募集資金運用項目（募集資金到位后經董事會批準后補充的募集資金項目）累計已使用98，814，888.23元，另外補充流動資金80，000，000.00元。

　　截至2010年12月31日止，尚未使用募集資金金額為390，724，209.90元，募集資金專戶余額為400，656，454.54元，與尚未使用募集資金余額的差異9，932，244.64元，系募集資金專戶累計利息收入。

　　二、募集資金存放和管理情況

　　為規范募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等法律法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，本公司制定了《募集資金管理辦法》，并經公司臨時股東大會審議通過。

　　在募集資金到位后，本公司同保薦機構招商證券股份有限公司及十一家開戶行分別簽訂了六份《募集資金三方監管協議》，五份《募集資金四方監管協議》，另有兩個監管賬戶的四方監管協議正在辦理中，具體情況見下表：

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　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　募集資金使用情況對照表 募集資金總額88，575.00本年度投入募集資金總額32，869.29

　　報告期內變更用途的募集資金總額-

　　累計變更用途的募集資金總額-已累計投入募集資金總額49，502.59

　　累計變更用途的募集資金總額比例-

　　承諾投資項目和超募資金投向是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調整后投資總額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本年度實現的效益是否達到預計效益項目可行性是否發生重大變化

　　承諾投資項目

　　定慧寺店（總店）改造項目否2，980.632，980.63-2，978.1899.92%2009年1月1日194是否

　　新建湘鄂情綠色食品配送基地項目否3，000.003，000.00-661.1522.04%2010年12月1日64是否

　　食品加工配送工廠（中央廚房）項目否7，300.007，300.001，151.043，580.0749.04%2011年4月30日--否

　　新建湘鄂情人力資源培訓基地項目否3，020.003，020.00-441.8514.63%2011年7月31日68-否

　　新建北京湘鄂情朝陽門店項目否3，626.003，626.00331.392，452.1467.63%2008年8月8日742.8是否

　　新建湘鄂情西安南二環店項目是7，980.0010，480.007，017.988，020.8076.53%2011年5月31日--否

　　新建湘鄂情鄭州黃河路店項目否5，000.005，000.00686.194，734.1194.68%2011年1月8日--否

　　新建湘鄂情武漢三陽路店項目是8，300.0010，200.006，296.306，796.3066.63%2011年7月31日--否

　　新建呼和浩特呼倫貝爾北路店項目否2，180.002，180.001，022.711，956.5089.75%2010年12月18日-804是否

　　新建北京南三環店項目否2，600.002，600.00--0.00%2010年12月1日--是

　　承諾投資項目小計-45，986.6350，386.6316，505.6131，621.10--264.80--

　　超募資金投向

　　新建北京廣渠門項目否1，500.001，500.00971.541，048.2169.88%2010年6月30日181是否

　　新建北京西單二期項目否4，000.004，000.00790.21935.3523.38%2010年4月30日-306是否

　　新建南京項目否3，500.003，500.002，457.962，612.9674.66%2010年7月8日-1，143.25是否

　　收購上海湘鄂情股權項目否2，700.002，700.001，559.002，700.00100.00%2010年2月1日-是否

　　增資朝陽門店新建海運倉項目否850850310.01310.0136.47%2010年8月31日-582是否

　　上海店改造裝修項目否1，055.001，055.00940.31940.3189.13%2010年5月31日264是否

　　武漢店宴會廳改造項目否911.24911.24886.11886.1197.24%2010年9月19日-487是否

　　新建湖北孝感湘鄂情酒店項目否6，000.006，000.00---2011年5月1日--是

　　西單店一期裝修改造項目否1，733.661，733.66448.54448.5425.87%2011年5月1日--否

　　朝陽門外新建門店項目否5，200.005，200.00---2010年12月31日--否

　　補充流動資金-8，000.008，000.008，000.008，000.00100.00%2011年1月31日---

　　超募資金投向小計-35，449.9035，449.9016，363.6817，881.49---2，073.25--

　　合計-81，436.5385，836.5332，869.2949，502.59---1，808.45--

　　未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）1、食品加工配送中心（中央廚房）項目，原計劃2010年12月31日建成投入使用，由于技術更新和門店布局調整，進一步優化設計使進度有所放緩，尚未如期開始運營，現計劃于2011年4月30日建成投入使用。

　　2、新建湘鄂情綠色食品配送基地項目，原計劃2010年12月1日建成投入使用，由于公司考慮在道路、用地規模、地址等方面爭取更多的地方政策支持，獲取更好效果，故本期未有進展。

　　3、新建湘鄂情人力資源培訓基地項目，原計劃2010年12月31日建成投入使用，該項目分步實施，現部分已投入使用，由于公司為爭取更多地區政策而放緩進度，尚未如期開始運營，現計劃于2011年7月31日建成投入使用。

　　4、新建湘鄂情西安南二環店項目，原計劃2010年12月31日建成投入使用，由于業主方投資合作酒店項目延期，導致餐飲經營所需的商業規模及配套設施未達到預期效果，故延期開工尚未開始運營，現已基本裝修完畢，將于2011年5月31日投入運營。

　　5、新建湘鄂情鄭州黃河路店項目，原計劃2010年12月1日建成投入使用，由于門店所處區域市場環境變化，公司修改原設計方案，導致項目延期，該項目已于2011年1月8日投入運營。

　　6、西單店一期裝修改造項目，原計劃2010 年7 月建成投入使用，由于業主方原因導致裝修改造工程延期開工，現計劃于2011年5月1日完成改造投入使用。

　　項目可行性發生重大變化的情況說明1、朝陽門外新建門店項目，原計劃投入募投資金5200萬元。由于在經營用房屋租賃的競爭中，其他投標者報價金額高于公司董事會決策上限，公司最終決定退出競標， 放棄該項目。

　　2、新建北京南三環店項目，原計劃使用募投資金2600萬元，于2010年12月1日建成投入使用，由于項目所在地的預期商圈效應、配套設施一直達不到經濟規模，因此經公司2011年3月12日召開的第二屆董事會第二次會議決議放棄該項目的投資計劃，該項目原計劃的2600萬元募投資金變更用途，用于收購控股子公司北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司剩余30%的少數股東股權。

　　超募資金的金額、用途及使用進展情況超募資金共計 42588.37 萬元。

　　1、2009年12月，公司第一屆董事會第五次臨時會議、第六次會議，同意新增5個募集資金使用項目，分別是新建北京廣渠門項目，新建西單店二期項目，新建南京項目，收購上海湘鄂情股權項目，新建海運倉店項目。截止2010年12月31日各項目使用募集資金情況如下：新建廣渠門項目累計使用募集資金投資1，048.21萬元，完成投資進度69.88%，2010年度盈利181萬元；新建西單二期項目累計使用募集資金投資935.35萬元，完成投資進度23.38%，2010年度虧損306萬元；新建南京項目累計使用募集資金投資2，612.96萬元，完成投資進度74.66%，2010年度虧損1，143.25萬元；收購上海湘鄂情股權項目，已累計使用募集資金投資2700萬元，完成股權收購；新建海運倉店項目累計使用募集資金投資310.01萬元，完成投資進度36.47%，2010年度虧損582萬元。

　　2、2010年2月，公司第一屆董事會第八次臨時會議，同意擴大原募投項目的資金使用規模，分別是新建武漢三陽路店擴大投資規模增加募集資金投入1900萬元用于支付新增的房產價值，新建湘鄂情西安南二環店項目擴大投資規模增加募集資金投入2500萬元用于支付新增的房產價值。截止2010年12月31日，武漢三陽路項目已累計使用募集資金投資6，796.30萬元，完成投資進度66.63%，房產尚未交付。西安南二環項目已累計使用募集資金投資8，020.80萬元，完成投資進度76.53%，項目正出于裝修階段。

　　3、2010年3月，公司第一屆董事會第九次臨時會議，同意新增2個募集資金使用項目，分別是裝修改造上海湘鄂情徐匯店項目，裝修改造武漢湘鄂情洪山店宴會廳項目。截止2010年12月31日，各項目使用募集資金情況如下：上海店裝修改造項目累計使用募集資金投資940.31萬元，完成投資進度89.13%，2010年度盈利264萬元；武漢洪山店宴會廳項目累計使用募集資金投資886.11萬元，完成投資進度97.24%， 2010年度虧損487萬元。

　　4、2010年4月第一屆董事會第八次會議，同意新增2個募集資金使用項目，分別是新建湖北孝感湘鄂情酒店項目，裝修改造北京湘鄂情西單一期店項目。截止2010年12月31日各項目使用募集資金情況如下：新建湖北孝感項目，由于土地出讓程序未按照原計劃進行，導致公司無法按計劃獲取土地并進行物業建設，項目實際已無法實施；裝修改造西單一期項目，累計使用募集資金投資448.54萬元，完成投資進度25.87%，尚未投入使用。

　　募集資金投資項目實施地點變更情況不適用

　　募集資金投資項目實施方式調整情況不適用

　　募集資金投資項目先期投入及置換情況先期投入15，081.47萬元，已全部置換完畢。

　　用閑置募集資金暫時補充流動資金情況2010年10月，公司第一屆董事會第十次會議，同意公司將尚無使用計劃的部分超募資金8000萬元用于暫時性補充流動資金。

　　項目實施出現募集資金結余的金額及原因不適用

　　尚未使用的募集資金用途及去向不適用

　　募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況（一）2010年2月公司第一屆董事會第八次臨時會議，同意擴大兩個募投項目投資的規模，同意變更三個募投項目的實施主體。

　　1、同意變更原募投項目投資規模，新建湘鄂情武漢三陽路店項目增加投資額1900萬元，新建湘鄂情西安南二環店項目增加投資額2500萬元，并使用超募資金補充建設資金缺口；

　　2、同意變更三個原募集資金使用項目的實施主體：食品加工配送工廠（中央廚房）項目實施主體由本公司變更為子公司北京湘鄂情食品有限公司，新建湘鄂情人力資源培訓基地項目實施主體由本公司變更為子公司鄂州市湘鄂情人力資源開發有限公司，新建呼和浩特呼倫貝爾北路店項目實施主體由子公司北京湘鄂情餐飲管理有限公司變更為子公司內蒙古湘鄂情餐飲管理有限公司。

　　（二）2011年3月，公司第二屆董事會第二次會議，同意變更原募投項目資金用途，同時同意新增2個募集資金使用項目。

　　變更募投資金用途的項目是：

　　1、將原計劃新建北京南三環項目使用的募集資金2600萬元，變更為收購北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司剩余30%少數股權。

　　新增募集資金使用項目分別是：

　　1、租賃南京房產開辦新店項目，該項目計劃使用募集資金2500.04萬元，承租南京稼粟投資管理有限公司所擁有的房產用于餐飲門店的新建。

　　2、租賃北京安立路房產開辦新店項目，該項目計劃使用募集資金1500.11萬元，承租位于北京市朝陽區安立路54號的房產用于餐飲門店的新建。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

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　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　本公司不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金使用的情況，而且募集資金管理不存在違規情形。

　　北京湘鄂情股份有限公司董事會

　　2011年3月12日