證券代碼：002306證券簡稱：湘鄂情公告編號：2011-011

　　關于變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”

　　改用于收購控股子公司中軸路店30%股權等三個項目的公告

　　董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二次會議于2011年3月12日以現場方式召開，會議審議通過了《關于變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目的議案》、《關于使用超募資金租賃南京房產開辦新店的議案》、《關于使用超募資金租賃北京安立路房產開辦新店的議案》等四個投資議案，決定變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目、使用超募資金租賃南京房產開辦新店、使用超募資金租賃北京安立路房產開辦新店。

　　一、關于變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目

　　董事會第二屆第二次董事會通過了《關于變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目的議案》，擬變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目，收購股權涉及4159.8萬元，原“新建北京湘鄂情南三環店項目”募投資金為2，600萬元，不足部分1559.8萬元擬使用超募資金補齊。

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因

　　“新建北京湘鄂情南三環店項目”所在地“彩虹城”位于東城區與大興區之間，隸屬豐臺區，地處南三、四環之間的光彩路65號6號樓1-3層。本項目總投資2，600萬元，其中固定資產投資（房屋裝修裝飾工程）2，285.46萬元，鋪底流動資金150.56萬元，其他163.98萬元。

　　公司開發新店項目依托于項目所在地客流量達到規模，同時公務商務宴請的市場定位要求配套停車場符合開店需要。但由于兩年來項目所在地客流量特別是中高端公務商務客流量達不到經濟規模，且符合開店需要的配套停車場遲遲未能落實，導致該項目無法推進。因此，將不再開發該募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”。公司已于2011年2月23日與北京東和嘉業房地產開發有限公司簽訂《房屋租賃合同終止協議》，約定終止雙方于2008年1月18日簽訂的《房屋租賃合同》，并約定北京東和嘉業房地產開發有限公司向公司退還租房保證金共計380萬元。

　　（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示

　　1.企業概況

　　公司擬收購30%股權的企業為北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司，是公司已控股70%的子公司。住所地為北京市朝陽區鼓樓外大街23號(龍德行大廈)四、五、六層、地下一層，法定代表人藍峰，注冊資本300萬元，實收資本300萬元，成立于2006年3月29日，營業期限自2006年3月29日至2026年3月28日，經營范圍：許可經營項目為制售中餐（含冷葷），銷售酒、飲料；本店內零售卷煙、雪茄煙，一般經營項目為會議服務。

　　北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司于2006年09月19日正式營業，公司主營業務為中式餐飲，公司營業地址位于北京市朝陽區鼓樓外大街23號，毗鄰2008年奧運會主會場、CBD商務區，地理位置優越，交通便利。內部裝潢精良，融合了濃厚的荊楚文化風格。中軸路店經營以湘、鄂、粵為主，同時結合了魯、淮揚等多種菜式。

　　北京湘鄂情股份有限公司出資人民幣210萬元，持投比例70%；北京特雷西投資咨詢有限公司出資人民幣45萬元，持股比例15%；賀珊珊出資人民幣45萬元，持股比例15%。

　　2.近三年又一期財務狀況

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　　公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年9月30日會計報表經天健正信會計師事務所有限公司審計。

　　根據中和資產評估有限公司的《資產評估報告書》，評估基準日2010年9月30日，在持續使用前提下，經收益法評估，北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司總資產賬面價值為3，699.94萬元，總負債賬面價值為1，456.73萬元，凈資產賬面價值為2，243.21萬元，收益法評估后的股東權益價值為13，866.00萬元，增值額為11，622.79萬元，增值率為518.00%。

　　（三）項目進展情況及風險提示

　　北京湘鄂情股份有限公司與北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司股東北京特雷西投資咨詢有限公司和賀珊珊協商，確定最終受讓北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司30%股權的交易價格為4159.8萬元，其中2079.9萬元用于收購北京特雷西投資咨詢有限公司持有的北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司15%股權，2079.9萬元用于收購賀珊珊持有的北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司15%股權。

　　項目變更后，項目可能存在的風險如因市場、技術、經營管理、政策等因素引致的風險均與原項目相同。變更不會影響公司的持續經營。

　　（四）結論

　　公司董事會同意變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權項目。公司募投項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”總體投資額為2，600萬元，此次收購中軸路店30%股權項目交易價格為4159.8萬元，不足部分1559.8萬元擬使用超募資金補齊。本項目涉及募投項目變更、使用超募資金進行投資，需保薦代表人出具相關核查意見，需監事會出具相關獨立意見，以及獨立董事出具相關獨立意見。并報請公司2010年年度股東大會審議通過后方可生效。

　　二、關于使用超募資金租賃南京房產開辦新店項目

　　董事會第二屆第二次董事會通過了《關于使用超募資金租賃南京房產開辦新店的議案》，擬使用超募資金2500.04萬元租賃南京房產開辦新店。

　　（一）當事人及標的位置

　　出租方為南京稼粟投資管理有限公司，地址：南京市玄武區北京東路40號，法定代表人為吳輝建。承租方為公司全資子公司江蘇湘鄂情餐飲投資有限公司。

　　雙方經友好協商，出租方將位于南京市玄武區北京東路44號的房屋出租給江蘇湘鄂情。

　　（二）出租標的面積、使用目的及期限、價款

　　租賃標的建筑面積5000平方米，雙方商定在租賃期間乙方經營餐飲，不得進行非法活動損壞出租方及公眾利益的活動。

　　租賃期限為自合同生效之日計算為期叁年，即自2011年3月12日至2014年3月11日。合同約定我方可連續租賃六年。裝修免租期5個月，自2011年3月12日至2011年8月11日，免租期內我方免付租金，但應支付免租期內租賃標的所發生的水費、電費，氣等能源費用。

　　合同簽訂后15日內我方向出租方一次性支付租賃期內房屋風險保證金150萬元。每年租金明細如下：前三年每年租金為3，285，000元，房屋租金每三年房屋租金遞增5%，即第二個三年每年租金為3，449，250元。六年租金總計20，202，750元。前三年租金每半年支付一次，為1，642，500元。

　　項目投資2500.04萬元，全部使用超額募集資金，投產后的流動資金投資由公司自籌。

　　（三）可行性和風險

　　1.可行性

　　北大縱橫管理咨詢公司為公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司南京湘鄂情北京東路店連鎖拓展項目投資分析報告》認為：“本項目IRR（內部收益率）為51.78%，NPV（凈現金流量）為7759.05萬元；靜態回收期為2.36年，動態回收期為2.78年。從敏感性角度分析項目財務指標穩定性較好。本項目有較好的獲利能力，投資回報率較高，經濟上可行。”

　　2.風險

　　本項目實施過程中可能存在宏觀經濟、市場的接受程度和時間、同業競爭激烈、勞動力成本的剛性支出、技術人員和管理人員短缺風險、原輔材料價格波動風險、財務管理等風險因素，公司雖然已經或將采取相應措施，但由于各種不確定因素，所采取措施未必一定能夠完全防范下述風險，因此本公司提醒投資者應審慎考慮各項風險因素。

　　（四）結論

　　公司董事會審議批準使用超募資金2500.04萬元，用于支付南京北京東路店工程費用（2，056.53萬元）、購置設備費用、咨詢費用、人工培訓費用、籌建費用以及流動資金。

　　本議案使用超募資金進行投資，還需保薦代表人出具相關核查意見，以及獨立董事出具相關獨立意見。

　　三、關于使用超募資金租賃北京安立路房產開辦新店項目

　　董事會第二屆第二次董事會通過了《關于使用超募資金租賃北京安立路房產開辦新店的議案》，擬使用超募資金1500.11萬元萬元租賃南京房產開辦新店。

　　（一）當事人及標的位置

　　出租方為個人：呂云松，地址：北京市朝陽區朝陽公園西路甲8號。承租方為北京湘鄂情股份有限公司。

　　雙方經友好協商，出租方將位于北京市朝陽區安立路54號房產出租給公司。

　　（二）出租標的面積、使用目的及期限、價款

　　租賃標的建筑面積4288平方米，雙方商定在租賃期間乙方經營餐飲，不得進行非法活動損壞出租方及公眾利益的活動。

　　租賃期限為自合同生效之日計算為期十年零四個月，即自2011年3月1日至2021年6月30日。裝修免租期5個月，第一個年度免4個月，第二年免一個月。免租期內我方免付租金，但應支付免租期內租賃標的所發生的水費、電費，氣等能源費用。合同簽訂后5日內我方向出租方一次性支付租賃期內保證金1，350，720元。每年租金明細如下：租賃標的租金每日每平方米人民幣3.50元，房屋租金每三年房屋租金遞增5%。前三年租金如下：2011年7月1日至2012年6月30日租金為547，792萬元。2012年7月1日至2013年6月30日租金為502，768萬元（含一個月免租期）。2013年7月1日至2014年6月30日租金為：547，792萬元。本項目全部使用超額募集資金，投入1500.11萬元，投產后的流動資金投資由公司自籌。

　　（三）可行性和風險

　　1.可行性

　　北大縱橫管理咨詢公司為公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情亞運村店連鎖拓展項目投資分析報告》認為：本項目位置地段好，具有優良的商業服務業價值，“本項目IRR（內部收益率）為46.42%，NPV（凈現金流量）為4404.37萬元；靜態回收期為2.68年，動態回收期為3.21年。從敏感性角度分析項目財務指標穩定性較好。本項目有較好的獲利能力，投資回報率較高，經濟上可行。”

　　3.風險

　　本項目實施過程中可能存在宏觀經濟、市場的接受程度和時間、同業競爭激烈、勞動力成本的剛性支出、技術人員和管理人員短缺風險、原輔材料價格波動風險、財務管理等風險因素，公司雖然已經或將采取相應措施，但由于各種不確定因素，所采取措施未必一定能夠完全防范下述風險，因此本公司提醒投資者應審慎考慮各項風險因素。

　　（四）結論

　　董事會審議批準使用超募資金1500.11萬元，用于支付北京亞運村店固定資產中工程費用（1，259.23萬元）、購置設備費用、咨詢費用、人工培訓費用、籌建費用以及流動資金。

　　本議案使用超募資金進行投資，還需保薦代表人出具相關核查意見，以及獨立董事出具相關獨立意見。

　　五、公司保薦機構意見

　　公司保薦機構招商證券股份有限公司根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》，以及《中小板信息披露業務備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》（2009年9月15日發布）之規定，對公司變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權等三個項目進行了核查，招商證券股份有限公司及保薦代表人帥暉、劉勝民認為：公司本次變更募集資金的使用履行了董事會審議程序，并將提交公司股東會審議通過后實施，不存在未履行相關法定程序擅自改變募集資金投向損害股東利益的情況；湘鄂情上述超募資金使用履行了董事會審議等相關審批程序，符合深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》及《中小板信息披露業務備忘錄第29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關于上市公司募集資金使用的有關規定。

　　六、公司監事會、獨立董事意見

　　公司獨立董事韓伯棠、祝衛、楊晨輝依據《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規及規范性文件的規定，對公司變更募集資金項目“新建北京湘鄂情南三環店項目”改用于收購控股子公司中軸路店30%股權等三個項目進行了核查，基于其個人的獨立判斷，發表獨立意見認為：認為本次募集資金投資項目的變更符合公司發展戰略的要求，有利于公司募集資金項目的有效實施和募集資金的有效使用，有利于進一步提高公司的核心競爭力，有利于公司長遠發展，符合上市公司及全體股東的利益，同意該募集資金投資項目的變更。公司使用超募資金等事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》、《公司獨立董事制度》的規定。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事會

　　2011年3 月12日