證券簡稱：中國平安證券代碼：601318編號：臨 2011-006

　　中國平安保險（集團）股份有限公司第八屆董事會第十三次會議決議公告

　　特別提示：

　　中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、 本次定向增發(fā)尚須獲得中國保險監(jiān)督管理委員會及中國證券監(jiān)督管理委員會等相關監(jiān)管機構的核準；

　　2、本公司股票將于2011年3月15日復牌。

　　本公司第八屆董事會第十三次會議（以下簡稱“會議”）于2011年3月14日在深圳市福田區(qū)福華路星河發(fā)展中心大廈419會議室召開，同時分別在香港中環(huán)干諾道中8號遮打大廈11樓平安香港資產管理公司會議室、北京西城區(qū)金融街23號平安大廈16樓會議室和上海張江中國平安后援中心2號樓8樓會議室設立視頻分會場，另外還有董事通過電話連線方式參會。會議應出席董事19人，實到董事17人，董事王冬勝先生和David Fried先生分別書面委托董事伍成業(yè)先生出席會議并行使表決權，會議有效行使表決權票數19票。本公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《中國平安保險（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，會議合法、有效。

　　會議由本公司董事長馬明哲先生主持，與會董事經充分討論，以舉手和書面表決方式審議通過了如下議案：

　　一、逐項審議通過了《關于定向增發(fā)H股的議案》

　　為提高本公司的償付能力充足率并增強資本規(guī)模，滿足本公司保險、銀行、投資三大核心業(yè)務快速增長的資本需求，落實“綜合金融，國際領先”的戰(zhàn)略發(fā)展目標以進一步增強本公司市場競爭力，本公司董事會同意本公司定向增發(fā)H股（以下簡稱“本次定向增發(fā)”），具體內容如下：

　　1、本次定向增發(fā)滿足相關發(fā)行條件

　　本公司董事會認為本公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、以及《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)關于上市公司增發(fā)境外上市外資股的相關條件，同時本公司也符合《保險公司股權管理辦法》對保險公司上市后再融資的相關要求。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　2、本次定向增發(fā)方案

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次定向增發(fā)的股票為本公司向境外投資者發(fā)行并在香港聯合交易所的主板掛牌上市的境外上市外資股（即H股），面值為每股人民幣1.00元。

　　本次定向增發(fā)所發(fā)行的H股股份持有者將與本公司已發(fā)行H股股份的持有者擁有相同的權利。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（2）發(fā)行方式和認購方式

　　本次定向增發(fā)為本公司董事會根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以及本公司《公司章程》的規(guī)定，利用本公司2009年年度股東大會對董事會的一般授權向特定投資者定向增發(fā)H股股份。

　　本次定向增發(fā)的股票全部采用現金方式認購，由本次定向增發(fā)的發(fā)行對象根據其與本公司簽署的股份認購協議的條款及條件向本公司繳付認購價款。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（3）發(fā)行規(guī)模

　　本公司于2010年6月29日召開的2009年年度股東大會已審議通過了《關于授予董事會一般授權以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股的議案》。根據該議案，本公司股東大會已向董事會進行一般授權，董事會可依該授權決定配發(fā)、發(fā)行及處理或同意有條件地或無條件地予以配發(fā)、發(fā)行及處理面值總額不超過股東大會審議通過前述議案之日本公司已發(fā)行H股總股份的20%的H股。鑒于本公司截至2010年6月29日的H股股份總額為2，857，732，456股，本公司董事會依據一般授權可發(fā)行不超過571，546，491股H股。

　　在前述可發(fā)行不超過571，546，491股H股的基礎上，結合本公司資本金及償付能力的實際狀況，本次定向增發(fā)的H股股份數量為272，000，000股，按照本次定向增發(fā)的每股發(fā)行價格計算，擬募集資金19，448，000，000港元。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（4）定價方式

　　本次定向增發(fā)的H股的每股發(fā)行價格的定價原則為本公司董事會審議通過本次定向增發(fā)方案之前三十個交易日本公司H股收盤價均價的約90.1%（即約9.9%的折扣率）。基于此，本次定向增發(fā)的H股的每股發(fā)行價格為七十一點五零港元（HK$ 71.50）。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（5）發(fā)行對象

　　本次定向增發(fā)的發(fā)行對象為金駿有限公司（JINJUN LIMITED），其注冊于英屬維爾金群島，是周大福代理人有限公司（Chow Tai Fook Nominee Limited）全資持有的子公司。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（6）募集資金用途

　　本次定向增發(fā)的募集資金將用于增加公司資本金，提高本公司償付能力充足率，增強本公司的資本和資金實力。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　（7）本次定向增發(fā)的授權

　　本公司董事會授權董事長馬明哲先生，在前述發(fā)行方案框架與原則下，全權處理及酌情決定本次定向增發(fā)的具體事宜，包括但不限于：

　　① 董事長本人或者其轉授權任意一位本公司投資管理委員會委員代表本公司與發(fā)行對象商定并簽署有關本次定向增發(fā)的股份認購協議以及簽署對該股份認購協議的任何補充協議或其他文件（若有）；

　　② 酌情全權決定本次定向增發(fā)的發(fā)行時間；

　　③ 就本次定向增發(fā)事宜向境內外有關監(jiān)管部門、機構、交易所辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)，并申請將本次定向增發(fā)所發(fā)行的H股在香港聯合交易所上市及買賣；

　　④ 決定聘請有關中介機構及相關事宜；

　　⑤ 批準及授權本公司H股過戶登記處、香港中央證券登記有限公司，以其或按其指示的其它人士/機構的名義就增發(fā)配發(fā)及發(fā)行H股股票并將該人士或香港中央結算（代理人）有限公司（若適宜）的名稱作為已配發(fā)及發(fā)行股份的相關數目的持有人加載于本公司在香港存置的H 股股東名冊分冊內；

　　⑥ 根據本次定向增發(fā)的實際情況及/或境內外監(jiān)管部門的要求（若有）對本公司《公司章程》作出其認為合適的相應修訂，并就此辦理相應的工商變更登記。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　3、本次定向增發(fā)決議的有效期

　　本次定向增發(fā)的董事會決議有效期為本公司董事會審議通過本議案之日起至以下日期之中較早的日期：（1）本公司董事會審議通過本議案之日起12個月；或（2）本公司股東大會以特別決議撤銷或變更2009年年度股東大會審議通過的《關于授予董事會一般授權以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股的議案》所授予本公司董事會的權力之日。

　　表決結果：贊成19票、反對0票、棄權0票

　　此外，本公司亦于董事會審議通過本次定向增發(fā)相關議案的當天（即2011年3月14日）與發(fā)行對象金駿有限公司（JINJUN LIMITED）簽署了《關于認購中國平安保險（集團）股份有限公司H股股份的認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），其主要內容如下：

　　1、有關協議各方

　　股份發(fā)行方：中國平安保險（集團）股份有限公司

　　股份認購方：金駿有限公司（JINJUN LIMITED）

　　2、認購總價：19，448，000，000港元

　　3、每股發(fā)行價格：本次定向增發(fā)的H股的每股發(fā)行價格為七十一點五零港元（HK$ 71.50）

　　4、認購股份：本公司擬以認購總價發(fā)行的每股七十一點五零港元（HK$ 71.50）的共計272，000，000股新H股股份

　　5、交割的條件

　　《股份認購協議》的交割取決于下述條件的全部滿足：

　　（1）本次定向增發(fā)已經本公司董事會批準；

　　（2）已履行包括但不限于中國保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、香港交易所等相關監(jiān)管部門和機構的必要審批程序，并最終取得發(fā)行認購股份并上市及交易的批準。

　　6、鎖定期

　　若相關法律或監(jiān)管部門對本次定向增發(fā)的H股股份有不超過6個月（含6個月）的鎖定要求，則本次定向增發(fā)的H股股份在該期限內不得轉讓。若相關法律或監(jiān)管部門要求的鎖定期限超過6個月或者如果監(jiān)管部門要求的鎖定條件與《股份認購協議》中約定的條件不一致，則本公司應與發(fā)行對象努力通過友好協商就新的鎖定的可接受性達成一致，若發(fā)行對象同意接受該等新的鎖定，則發(fā)行對象應當與本公司應當就此新的鎖定簽署書面補充協議。

　　7、監(jiān)管審批期限

　　獲得相關監(jiān)管部門對本次定向增發(fā)的審核、批準及同意為本公司進行本次定向增發(fā)的前提條件之一，獲得前述審核、批準及同意的期限為《股份認購協議》簽署后三個月，并且經本公司與發(fā)行對象友好協商同意，該期限可以延長。

　　8、《股份認購協議》的生效

　　《股份認購協議》自雙方簽署之日起（即2011年3月14日）生效。

　　特此公告。

　　中國平安保險（集團）股份有限公司董事會

　　2011年3月14日