海南航空股份有限公司
§1 重要提示
1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司全體董事出席董事會會議。
1．3 普華永道中天會計事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況
否
1．5 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況
否
1．6 公司負責人王英明、主管會計工作負責人王浩及會計機構負責人（會計主管人員）徐洲金聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
■
2．2 聯系人和聯系方式
■
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：千元 幣種：人民幣
■
3．2 主要財務指標
■
扣除非經常性損益項目
√適用 □不適用
單位：千元 幣種：人民幣
■
采用公允價值計量的項目
單位：千元 幣種：人民幣
■
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
√適用□不適用
單位：股
■
限售股份變動情況表
√適用□不適用
單位：股
■
4．2 股東數量和持股情況
單位：股
■
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1控股股東及實際控制人變更情況
□適用√不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
4．3．2．1 控股股東及實際控制人具體情況介紹
大新華航空有限公司（以下簡稱＂大新華航空＂）為本公司控股股東。大新華航空于2004年7月12日經民航總局民航政法函（2004）5號文件批復同意設立，經過2010年1月8日增資擴股，注冊資本由36．897956億元增至60．08323967億元。截至2010年12月31日，大新華航空持有本公司44．22％的股權（其中包括Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ持有的2．62％Ｂ股股權）。
海南省發展控股有限公司是本公司實際控制人，于2005年1月26日成立，注冊資本980，255，000元，為海南省國有資產管理委員會獨資公司。截至2010年12月31日，海南省發展控股有限公司持有公司控股大新華航空24．97％股權。
4．3．2．2 控股股東情況
○ 法人
單位：元 幣種：人民幣
■
4．3．2．3 實際控制人情況
○ 法人
單位：元 幣種：人民幣
■
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
■
4．3．4 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司
□適用 √不適用
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
單位：股
■
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
2010年，面對復雜多變的國內外經濟形勢，海南航空董事會和管理層積極采取多項有效措施，加大公司管理架構調整，建立健全各項制度，不斷提高公司治理水平；擴大機隊規模，推進基地建設，加快和完善航線網絡全球布局；牢固樹立持續安全理念，進一步完善ＳＭＳ安全體系建設，構建航空保安管理體系（ＳＥＭＳ），保持平穩的飛行安全態勢；加強公司品牌建設，世界航空品牌建設取得重大進展；深入貫徹國家戰略，積極參與海南省國際旅游島建設。現將董事會2010年工作情況報告如下：
1、報告期內經營情況的回顧
（1）報告期內公司總體經營情況概述
2010年，公司完成主營業務收入196．15億元，同比增長42．03％，其中航空客運收入183．55億元，占主營業務收入的93．57％；貨運及逾重行李收入8．26億元，占主營業務收入的4．21％；專包機收入3．95億元，占主營業務收入的2．02％；出售里程積分收入0．39億元，占主營業務收入的0．20％。全年實現歸屬上市公司股東凈利潤30．14億元。
2010年，公司實現旅客運輸量1，863．01萬人次，同比增長6．88％；累計貨郵運輸量28．25萬噸，同比增長19．72％；累計實現總周轉量352，683萬噸公里，同比增長17．77％。
2010年，公司引進飛機12架，其中Ｂ737－800飛機9架、Ａ330飛機3架；退出飛機6架；飛機總數凈增6架。截止2010年底，公司運營的機隊規模達97架，全年可提供座位數617．13萬個，機隊分布情況如下表所示。
■
（2）公司主營業務及經營狀況分析
1）主營業務分行業情況
單位：千元 幣種：人民幣
■
2）主營業務分公司情況
單位：千元 幣種：人民幣
■
3）經營數據摘要
■
（3）報告期內公司資產構成同比發生重大變動的情況
■
（4）財務數據同比發生重大變動情況
單位：千元幣種：人民幣
■
（5）主要控股及參股公司的經營情況及業績分析
1）中國新華航空集團有限公司
該公司注冊資本22．58億元人民幣，公司所持權益比例為67．59％。經營范圍為經批準的航空客貨運輸業務。報告期內主營業務收入39．33億元，凈利潤41，956．94萬元。
2）長安航空有限責任公司
該公司注冊資本17．54億元人民幣，公司所持權益比例為87．32％。經營范圍為由陜西省始發至國內部分城市的航空客貨運輸業務。報告期內主營業務收入17．70億元，凈利潤 30，860．72萬元。
3）山西航空有限責任公司
該公司注冊資本6．58億元人民幣，公司所持權益比例為100％。經營范圍為經批準的航空客貨運輸業務。報告期內主營業務收入 5．71億元，凈利潤5，516．46萬元。
4）北京科航投資有限公司
北京科航注冊資本1．5億元人民幣，其中公司所持權益比例為95％。經營范圍為項目投資管理、房地產開發、銷售自行開發商品房、物業管理、酒店管理、信息咨詢、貨物進出口、技術進出口，分支機構主要經營住宿、制售中餐、西餐、日用百貨、會議服務、商務服務、機動車公共停車場服務等。報告期內營業務收入 1．37億元，凈利潤 60．25萬元。
2、對公司未來發展的展望
（1）行業分析
1）有利因素：
第一，航空運輸需求將持續強勁增長。
2010年中國ＧＤＰ增長了10．3％，2011年是“十二五”規劃的開局之年，中國經濟有望保持快速增長的態勢，根據ＩＭＦ最新預測2011年中國ＧＤＰ有望增長9．6％。同時2011年也是中國經濟轉型關鍵的一年，收入分配制度改革有望破題，新的消費刺激政策也有望出臺，消費結構升級也有望持續進行。在良好的經濟形勢下，2011年中國民航市場需求預計將繼續保持10％以上的增長，民航旅客運輸量預計可達3億人。
第二，海南國際旅游島建設加速推進，“離境免稅”出臺。
2010年初，隨著《國務院關于推進海南國際旅游島建設發展的若干意見》的出臺，海南國際旅游島建設正式上升為國家戰略。2010年6月，《海南國際旅游島建設發展規劃綱要》正式獲得國家發展改革委的批復，明確提出了海南近期行動計劃操作的40件實事，包括通過廣告宣傳、辦好節慶活動和環島賽、帆船賽等系列體育賽事，塑造海南整體形象；實施衛生、社會治安和旅游市場環境綜合整治工程，優化海南旅游環境；推進游樂園、特色旅游小鎮、旅游度假區等項目建設；加快博鰲機場、東環鐵路、郵輪母港、游艇碼頭等基礎設施建設；落實好免簽證政策，建設離島免稅店和離境免稅店等。2010年，海南省各項重大項目全面推進，海南東線鐵路建成通車。2011年初，海南省“離境免稅”政策開始實施，海南向國際購物中心邁出了關鍵性的一步；“離島免稅”政策更是備受國人期待。目前，海南省國際旅游島建設正如火如荼地全面展開。
2010年海南省接待過夜旅游者總計2587．34萬人次，同比增長14．98％，比2009年增速加快5．78個百分點；旅游總收入為257．63億元，同比增長21．68％，比2009年增速加快11．58個百分點；海南省國際旅游島建設效應初步顯現。
第三，人民幣或將持續升值較長一段時期。
2010年人民幣對美元匯率中間價由6．8281跌至6．6227，全年人民幣升值幅度達到3％。隨著中國經濟的持續增長、人民幣匯率改革的進一步推進和人民幣國際化進程的加快，人民幣對美元將持續升值較長一段時期，這將有利于航空運輸企業降低采購成本和財務成本，改善企業盈利狀況。
第四，“十二五”期間中國民航投資規模加大，機場建設加速進行。
“十一五”期間，中國民航基礎設施建設投資超過1萬億元，新增機場33個，2010年底運輸機場總數達到175個。預計“十二五”期間中國民航全行業的投資規模將在1．5萬億以上，2015年底運輸機場的數量將達到220個以上。
2）不利因素：
第一，航油價格或將震蕩走高。
2010年，通貨膨脹作為全球性寬松貨幣政策的苦果，成為世界經濟運行中必須面對的一個普遍問題。2011年，隨著全球經濟的進一步復蘇，通貨膨脹或將更加嚴重。再加上震蕩的國際政治局勢，2011年原油價格和航油價格震蕩上漲是大概率事件。
第二，貨幣政策日益趨緊，利率將持續走高。
為應對日益嚴重的通貨膨脹，2010年中國人民銀行分別于1 月18 日、2 月25 日、5 月10 日、11 月16 日、11月29日和12月20日連續六次上調存款類金融機構人民幣存款準備金率各0．5 個百分點，累計上調3 個百分點，將存款準備金率由15．5％上調至18．5％；于10 月20 日、12 月26 日兩次上調金融機構人民幣存貸款基準利率。其中，1 年期存款基準利率由2．25％上調至2．75％，累計上調0．5 個百分點；1 年期貸款基準利率由5．31％上調至5．81％，累計上調0．5 個百分點。2010年年末，廣義貨幣供應量Ｍ2 余額為72．6 萬億元，同比增長19．7％，增速比上年低8．0個百分點；人民幣貸款余額同比增長19．9％，增速比上年低11．8 個百分點；金融機構貸款利率繼續小幅上升，12 月份非金融性企業及其他部門貸款加權平均利率為6．19％，比年初上升0．94 個百分點。2011 年，廣義貨幣供應量Ｍ2 初步預期增長16％左右。
2011年初以來，中國人民銀行又兩次上調存款準備金率，將存款準備金率上調至19．5％；上調金融機構人民幣存貸款基準利率一次，將1 年期存款基準利率、1 年期貸款基準利率分別上調至3．00％、6．06％。為遏制通貨膨脹，預計中國人民銀行2011年還將繼續上調存款準備金率和人民幣存貸款基準利率。
第三，高鐵建設繼續推進， 2011年中國高鐵網絡將初步形成。
2008年8月1日，中國第一條具有自主知識產權、時速350公里、國際一流水平的高速鐵路——京津城際鐵路正式通車運營，開辟了中國高速鐵路新紀元。隨后，武廣、鄭西、滬寧、滬杭等時速350公里等級高速鐵路先后建成通車，且開通線路質量創歷史最好。目前，中國高速鐵路的營業里程全世界最長、在建規模最大。2011年，全國高鐵將初步成網，運營里程將突破1．3萬公里，屆時高鐵對中國航空運輸業的沖擊將進一步凸顯。
（2）公司目標
預計2011年公司主要經營指標：
■
2011年公司財務計劃：
■
資金需求及使用計劃：
為完成2011年經營目標，公司預計2011年度的資金需求約280億元人民幣，公司將通過銀行信貸、短期融資券等多種融資渠道籌措解決，資金用途主要是保障運力增長。
6．2 募集資金使用情況
√適用 □不適用
單位：千元 幣種：人民幣
■
變更項目情況
√適用 □不適用
單位：千元 幣種：人民幣
■
6．3 非募集資金項目情況
□適用 √不適用
6．4 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
□適用 √不適用
6．5 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
2011年3月14日，經海南航空股份有限公司第六屆第二十一次董事會會議審議，表決并通過了《2010年度利潤分配預案》。本年度擬以2010年年末總股本4，125，490，895股為基數向全體股東每10股派發紅利0．5元（含稅），不進行資本公積金轉增。
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
□適用 √不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
√適用□不適用
單位：元 幣種：人民幣
■
7．2 出售資產
√適用□不適用
單位：千元 幣種：人民幣
■
7．3 重大擔保
√適用□不適用
單位：千元 幣種：人民幣
■
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
□適用√不適用
7．4．2 關聯債權債務往來
√適用□不適用
單位：萬元 幣種：人民幣
■
■
其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額2，978，060，000．00元，余額3，141，044，000．00元。
7．4．3 報告期內資金被占用情況及清欠進展情況
□適用√不適用
截止報告期末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案
□適用√不適用
7．5 委托理財
□適用√不適用
7．6 承諾事項履行情況
7．6．1 公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
√適用□不適用
■
7．6．2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明
□適用√不適用
7．7 重大訴訟仲裁事項
□適用√不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
□適用√不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
√適用□不適用
單位：千元
■
7．8．3 持有非上市金融企業股權情況
□適用√不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
□適用√不適用
7．9 公司披露了內部控制的自我評價報告或履行社會責任報告，詳見年報全文。
§8 監事會報告
8．1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內，根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的有關規定，監事會成員對公司財務狀況、經營情況進行了監督。監事會認為：2010年度，公司能嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關法規制度規范運作，經營決策合理有效。公司內部控制制度得到進一步完善，內控機制運行良好。公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，均能勤勉盡職，遵守國家法律、法規和公司章程、制度，維護公司和股東利益。
8．2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司監事會依法對公司財務管理制度和財務狀況進行了監督檢查，認為公司2010年度財務報告真實、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，普華永道中天會計師事務所有限公司出具了無保留意見的審計報告。
8．3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司募集資金的存放與使用均符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司募集資金管理規定》等相關規定，同時對募集資金用途的變更、投向和進展情況均及時、真實、準確、完整地履行了披露義務。
8．4 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
監事會認為報告期內公司收購、出售資產的定價依據、交易方式、審議及表決程序合法，未發現內幕交易，亦沒有損害公司及全體股東的利益。
8．5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
監事會對公司2010年度發生的關聯交易進行了監督和核查，認為公司發生的關聯交易均按市場公平交易的原則進行，定價公允，程序合規，不存在損害公司和關聯股東利益的情形。
§9 財務會計報告
9．1 審計意見
■
9．2 財務報表
合并資產負債表
2010年12月31日
編制單位：海南航空股份有限公司單位：千元 幣種：人民幣
■
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
母公司資產負債表
2010年12月31日
編制單位：海南航空股份有限公司單位：千元 幣種：人民幣
■
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
股票簡稱
海南航空
股票代碼
600221
股票上市交易所
上海證券交易所
股票簡稱
海航Ｂ股
股票代碼
900945
股票上市交易所
上海證券交易所
公司注冊地址和辦公地址
海南省海口市國興大道7號新海航大廈
郵政編碼
570203
公司國際互聯網網址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
電子信箱
ｗｅｂｍａｓｔｅｒ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
董事會秘書
證券事務代表
姓名
呂廣偉
王斐
聯系地址
海南省海口市國興大道7號新海航大廈
海南省海口市國興大道7號新海航大廈
電話
0898－66739961
0898－66739961
傳真
0898－66739960
0898－66739960
電子信箱
ｇｗ＿ｌｖ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
ｗａｎｇｆｅｉ＠ｈｎａｉｒ．ｃｏｍ
2010年
2009年
本期比上年同期增減（％）
2008年
營業收入
21，706，147．00
15，548，363．00
39．60
13，551，661．00
利潤總額
3，651，294．00
485，549．00
651．99
－1，523，717．00
歸屬于上市公司股東的凈利潤
3，013，912．00
334，670．00
800．56
－1，414，354．00
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
2，137，864．00
－750，269．00
不適用
－1，554，936．00
經營活動產生的現金流量凈額
6，476，243．00
1，948，465．00
232．38
3，695，760．00
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增減（％）
2008年末
總資產
71，552，795．00
59，343，425．00
20．57
48，313，700．00
所有者權益（或股東權益）
12，465，483．00
6，548，827．00
90．35
6，144，778．00
2010年
2009年
本期比上年同期增減（％）
2008年
基本每股收益（元／股）
0．74
0．09
722．22
－0．40
稀釋每股收益（元／股）
0．74
0．09
722．22
－0．40
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）
0．53
－0．21
不適用
－0．44
加權平均凈資產收益率（％）
32
5
增長27個百分點
－46．03
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）
22
－12
不適用
－50．61
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）
1．57
0．55
184．45
1．05
2010年末
2009年末
本期末比上年同期末增減（％）
2008年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）
3．02
1．86
62．37
1．74
項目
金額
非流動資產處置損益
471，348
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）
207，731
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益
21，726
采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益
347，983
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
169，840
所得稅影響額
－276，135
少數股東權益影響額（稅后）
－66，445
合計
876，048
本次變動前
本次變動增減（＋，－）
本次變動后
數量
比例（％）
發行新股
送股
公積金轉股
其他
小計
數量
比例（％）
一、有限售條件股份
335，600
0．01
595，238，094
595，238，094
595，573，694
14．44
1、國家持股
2、國有法人持股
297，619，047
297，619，047
297，619，047
7．21
3、其他內資持股
335，600
0．01
297，619，047
297，619，047
297，954，647
7．22
其中： 境內非國有法人持股
335，600
0．01
297，619，047
297，619，047
297，954，647
7．22
境內自然人持股
4、外資持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件流通股份
3，529，917，201
99．99
3，529，917，201
85．56
1、人民幣普通股
3，345，194，000
94．76
3，345，194，000
81．09
2、境內上市的外資股
184，723，201
5．23
184，723，201
4．48
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數
3，530，252，801
100
595，238，094
4，125，490，895
100
項目名稱
期初余額
期末余額
當期變動
對當期利潤的影響金額
可供出售金融資產
647，048
579，690
－67，358
0
投資性房地產
5，541，735
9，873，489
4，331，754
347，983
交易性金融負債
7，016
177
－6，839
6，839
合計
6，195，799
10，453，356
4，257，557
354，822
報告期末股東總數
193，252戶
前十名股東持股情況
股東名稱
股東性質
持股比例（％）
持股總數
持有有限售條件股份數量
質押或凍結的股份數量
大新華航空有限公司
其他
41．60
1，716，394，743
質押1，606，244，066
海口美蘭國際機場有限責任公司
其他
10．46
431，424，451
5
海南省發展控股有限公司
其他
7．21
297，619，047
297，619，047
未知
海航集團有限公司
其他
7．21
297，619，047
297，619，047
質押297，619，047
長江租賃有限公司
其他
6．27
258，835，549
質押92，062，909
Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ
其他
2．62
108，043，201
未知
華夏成長證券投資基金
其他
0．92
37，928，924
未知
全國社保基金一零六組合
其他
0．85
34，957，905
未知
上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金
其他
0．50
20，533，721
未知
中國工商銀行股份有限公司－嘉實主題新動力股票型證券投資基金
其他
0．34
13，941，907
未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱
持有無限售條件股份的數量
股份種類及數量
大新華航空有限公司
1，716，394，743
人民幣普通股
海口美蘭國際機場有限責任公司
431，424，451
人民幣普通股
長江租賃有限公司
258，835，549
人民幣普通股
Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ
108，043，201
境內上市外資股
華夏成長證券投資基金
37，928，924
人民幣普通股
全國社保基金一零六組合
34，957，905
人民幣普通股
上海浦東發展銀行－廣發小盤成長股票型證券投資基金
20，533，721
人民幣普通股
中國工商銀行股份有限公司－嘉實主題新動力股票型證券投資基金
13，941，907
人民幣普通股
中國工商銀行－廣發聚豐股票型證券投資基金
13，007，610
人民幣普通股
中國銀行－嘉實穩健開放式證券投資基金
11，520，000
人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明
公司前十大股東中大新華航空有限公司、海口美蘭國際機場有限責任公司、海航集團有限公司存在關聯關系，但不同屬于上市公司持股變動信息披露管理規定的一致行動人。Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ實際控制人為大新華航空有限公司，長江租賃有限公司為海航集團有限公司間接控股子公司。
股東名稱
年初限售股數
本年解除限售股數
本年增加限售股數
年末限售股數
限售原因
解除限售日期
海南省發展控股有限公司
0
0
297，619，047
297，619，047
定向增發
2013年2月25日
海航集團有限公司
0
0
297，619，047
297，619，047
定向增發
2013年2月25日
名稱
大新華航空有限公司
單位負責人或法定代表人
陳峰
成立日期
2004年7月12日
注冊資本
6，008，323，967
主要經營業務或管理活動
航空運輸；航空維修和服務；航空食品；機上供應品；與航空運輸相關的延伸服務；機場的投資管理；候機樓服務和經營管理，酒店及其管理（凡需行政許可的項目憑許可證經營）。
名稱
海南省發展控股有限公司
單位負責人或法定代表人
劉明貴
成立日期
2005年1月26日
注冊資本
980，255，000
主要經營業務或管理活動
海洋油氣開發利用；熱帶農副產品加工；海洋水產品加工；汽車、旅游、玻璃、漿紙、醫藥、工業項目開發；公路、港口、水利、城市供水、燃氣、電力、環保項目開發；土地儲備、開發、經營；房地產開發、經營；辦理參股、控股項目的融資業務；辦理投資項目的資產管理和股權轉讓業務；辦理建設項目的評估、咨詢、策劃、論證和擔保業務。
姓名
職務
性別
年齡
任期起始日期
任期終止日期
年初持股數
年末持股數
變動原因
報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）
是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼
王英明
董事長
男
48
2009年6月5日
2012年6月4日
34．18
否
楊景林
副董事長
男
55
2009年6月5日
2012年6月4日
32．58
否
陳明
董事
男
46
2010年1月28日
2012年6月4日
28．54
否
顧剛
董事
男
34
2010年5月7日
2012年6月4日
0
是
陳日進
獨立董事
男
65
2009年6月5日
2012年6月4日
8
否
吳邦海
獨立董事
男
69
2009年6月5日
2012年6月4日
8
否
林詩鑾
獨立董事
男
63
2009年9月18日
2012年9月17日
8
否
張聰
監事
男
52
2009年6月5日
2012年6月4日
0
是
李瑞
監事
男
34
2009年6月5日
2012年6月4日
2．5
否
陳平
監事
男
36
2009年6月5日
2012年6月4日
2．5
否
高建
監事
男
30
2009年6月5日
2012年6月4日
0
是
許華山
監事
女
39
2010年5月7日
2012年6月4日
0
是
陳明
總裁
男
46
2011年1月11日
2014年1月10日
28．54
否
牟偉剛
副總裁
男
49
2011年3月15日
2014年3月14日
51．06
否
于文勇
副總裁
男
45
2009年7月21日
2012年7月20日
32．34
否
王浩
財務總監
男
34
2011年1月11日
2014年1月10日
0
是
呂廣偉
董事會秘書
男
40
2009年4月29日
2012年4月28日
11．9
否
機型
Ｂ737－300
Ｂ737－400
Ｂ737－800
Ａ330－300
Ａ330－200
Ａ340－600
Ｂ767－300
合計
架數
3
9
71
1
7
3
3
97
分行業或分產品
主營業務收入
主營業務成本
主營業務利潤率（％）
主營業務收入比上年增減（％）
主營業務成本比上年增減（％）
客運收入
18，354，693
13，700，275
25．36
42．86
18．83
貨運及逾重行李收入
826，273
615，439
25．52
71．31
42．16
包機收入
395，339
294，463
25．52
－9．32
－24．60
出售里程積分收入
38，961
－
－
－11．73
地區
主營業務收入
主營業務收入比上年增減（％）
海口
13，340，675
46．69
北京
3，932，939
38．30
西安
1，770，455
25．29
太原
571，197
24．33
指標
2010年
2009年
增減（％）
可用座公里（ＡＳＫ）
3，934，676
3，600，305
9．29
運輸總周轉量（萬噸公里）
352，683
299，462
17．77
客運總周轉量（萬噸公里）
285，774．03
249，559．38
14．51
貨郵總周轉量（萬噸公里）
66，909
49，902
34．08
飛行總公里（萬公里）
22，437
21，125
6．21
總飛行小時（小時）
348，814
330，089
5．67
飛行班次（班次）
144，403
143，847
0．39
飛機日利用率（小時）
10．19
10．20
－0．10
旅客運輸量（萬人）
1，863
1，743
6．88
貨郵運輸量（萬噸）
28．25
23．60
19．72
平均客座率（％）
81．74
78．02
3．72個百分點
平均載運率（％）
71．21
67．14
4．07個百分點
項目
占總資產的比重（增加或減少）
變動原因
固定資產
－7．16％
主要為本公司轉讓29架Ｄ328飛機及飛機維修設備所致。
投資性房地產
4．37％
主要為本集團向海航航空控股收購大英山4幅土地以及本期投資性房地產公允價值增加所致。
在建工程
－3．74％
主要為本年度飛機抵達，將原在建工程中核算的飛機采購預付款相應余額轉入固定資產以及飛機客改貨改裝完成轉入固定資產所致。
其他應收款
3．86％
主要為本集團年底向大新華技術轉讓維修相關資產尚未結算資產轉讓款所致。
項目
本年數
上年同期數
增減（％）
變動原因
營業收入
21，706，147
15，548，363
39．60
主要為航空市場需求旺盛，旅客運輸量增加而帶來的營業收入增加所致。
營業稅金及附加
627，576
495，620
26．62
主要為本集團本期營業收入大幅增長帶來的稅費增加所致。
銷售費用
1，091，760
747，612
46．03
主要為本集團收入增長、旅客運輸量上升帶來的營銷費用增加所致。
公允價值變動損益
354，823
584，791
－39．32
主要為本期國家對房地產市場監管措施加強，本集團投資性房地產同比去年同期公允價值增幅減少所致。
投資收益
25，685
8，892
188．86
主要為本集團本期收到中航信及招商證券分紅所致。
營業外收入
896，871
584，039
53．56
主要為本集團本期轉讓固定資產收益所致。
營業外支出
47，952
32，950
45．53
主要為本集團本期處置固定資產損失所致。
指標
數據
增長率
？
總周轉量（億噸公里）
40．10
13．69％
旅客運輸量（萬人次）
2，000
7．35％
貨郵運輸量（萬噸）
32．11
13．66％
飛行小時（萬小時）
39．12
12．14％
飛行班次（萬班次）
15．29
5．89％
安全指標
責任事故征候萬時率不高于0．1，各類事故為0
？
正點指標
行業前三名
？
承諾項目
是否變更項目
擬投入金額
實際投入金額
是否符合計劃進度
預計收益
產生收益情況
償還中國工商銀行海南洋浦分行貸款
否
60，000
60，000
是
償還國家開發銀行海南省分行貸款
否
68，000
68，000
是
償還浦東發展銀行廣州分行錦城支行貸款
否
70，000
70，000
是
償還中國工商銀行海南洋浦分行貸款
否
450，000
450，000
是
償還中國進出口銀行深圳分行貸款
否
300，000
300，000
是
償還中國民生銀行總行營業部貸款
否
500，000
500，000
是
償還國家開發銀行海南省分行貸款
是
64，000
償還中國建設銀行海南分行貸款
是
125，000
償還中國建設銀行海南分行貸款
是
200，000
償還中國銀行海南省分行貸款
是
50，000
償還中國銀行海南省分行貸款
是
160，000
補充流動資金
否
938，518
是
支付發行費用
否
14，482
是
合計
／
3，000，000
／
／
變更原因及變更程序說明（分具體項目）
募集資金到賬前已償還
募集資金到賬前已償還
收入計劃（億元）
費用計劃（億元）
新年度經營利潤目標（億元）
為達目標擬采取的策略和行動
240
200
40
全面推進公司國際化，完善航線全球布局；貫徹國家戰略，積極參與海南國際旅游島建設；創新營銷模式，努力拓展市場經營渠道；進一步投入運力，增加公司經營收入；持續提升公司運營和服務品質，加強公司經營管理，落實公司增收節支計劃。
變更后的項目
對應的原承諾項目
變更項目擬投入金額
實際投入金額
是否符合計劃進度
變更項目的預計收益
產生收益情況
償還平安銀行深圳中心商務支行銀行貸款
償還中國建設銀行海南分行貸款等
350，000
350，000
是
補充流動資金
償還中國銀行海南省分行貸款等
249，000
249，000
是
合計
／
599，000
599，000
／
／
交易對方或最終控制方
被收購資產
購買日
收購價格
自購買日起至本年末為公司貢獻的凈利潤
本年初至本年末為公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）
是否為關聯交易（如是，說明定價原則）
所涉及的資產產權是否已全部過戶
所涉及的債權債務是否已全部轉移
海航航空控股有限公司
海南航鵬實業、國旭實業、國善實業三家公司100％股權
2010年12月27日
2，464，850，000
否
交易對方
被出售資產
出售日
出售價格
本年初起至出售日該出售資產為公司貢獻的凈利潤
出售產生的損益
是否為關聯交易（如是，說明定價原則）
所涉及的資產產權是否已全部過戶
所涉及的債權債務是否已全部轉移
海航航空控股
轉讓飛機
2010年12月25日
1，493，312
－15，394
是評估價
否
否
大新華技術
轉讓航材及土地等
2010年12月28日
1，272，047
461，033
是評估價
否
否
香港航空
轉讓飛機
2010年5月30日
290，965
23，563
是評估價
是
是
海航航空銷售
轉讓辦公設備
2010年11月17日
8，020
是賬面凈值
是
是
海航思福
轉讓車輛
2008年12月31日
1，417
是雙方協議價格
是
是
否
公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）
擔保對象名稱
發生日期（協議簽署日）
擔保金額
擔保類型
擔保期
擔保是否已經履行完畢
是否為關聯方擔保
海航旅業
360，000
2009年7月12日～2011年7月11日
否
是
揚子江快運
100，000
2009年12月4日～2010年12月3日
否
是
海航集團
794，790
2009年12月31日～2014年12月30日
否
是
海航集團
111，700
2010年6月6日～2011年6月6日
否
是
揚子江租賃
553，658
2007年2月1日～2018年12月31日
否
是
揚子江租賃
33，000
2007年2月1日～2018年12月31日
否
是
報告期內擔保發生額合計
1，953，148
報告期末擔保余額合計
1，953，148
公司對控股子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計
5，409，302
報告期末對子公司擔保余額合計
5，409，302
公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）
擔保總額
7，362，450
擔保總額占公司凈資產的比例（％）
54．78
關聯方
向關聯方提供資金
關聯方向公司提供資金
發生額
余額
發生額
余額
海南海航進出口有限公司
－133．10
13，312．70
長江租賃有限公司
－1，326．90
2，018．30
海南美蘭國際機場股份有限公司
－4，225．30
9，790．60
香港航空有限公司
－3．50
北京首都航空有限公司
5，472．10
5，472．10
－5，167．40
天津航空有限公司
2，013．30
2，013．30
－2，977．30
揚子江國際租賃有限公司
－473．50
1，426．80
大新華航空有限公司
－5，892．70
2，831．90
云南祥鵬航空有限責任公司
880．10
880．10
－3，338．70
海航集團財務有限公司
2，191．70
3，108．80
10．60
10．60
海航酒店（集團）有限公司
164．30
714．30
揚子江地產集團有限公司
4，800．00
4，800．00
北京新華空港航空食品有限公司
－210．80
761．50
861．30
西部航空有限公司
1，269．60
1，269．60
－370．70
西北海航地產集團有限公司
－1，541．50
海航恒禾物業管理有限公司
－249．20
海航思福汽車租賃有限公
－155．20
93．00
海南海航航空信息系統有限公司
－207．00
海航集團（香港）有限公司
－3，569．40
485．30
海口美蘭國際機場有限責任公司
－1，060．90
1，209．40
甘肅機場集團有限公司
－1，923．20
海航置業控股（集團）有限公司
－13，500．00
海航酒店控股集團有限公司
209．60
538．70
海航易生控股有限公司
9，580．40
9，580．40
海航航空控股（集團）有限公司
149，690．40
149，690．40
大新華技術有限公司
125，622．80
125，622．80
海航機場控股（集團）有限公司
1，095．50
1，095．50
海南海航航空銷售有限公司
2，881．40
2，881．40
陜西檀香園置業有限公司
1，124．90
1，124．90
揚子江保險經紀有限公司
675．30
933．10
北京恒實房地產開發有限公司
680．00
680．00
北京天辰展示工程公司
365．70
365．70
其他
2，040．90
3，061．20
－20，536．80
5，086．50
合計
297，806．00
314，104．40
－53，139．00
36，854．30
承諾事項
承諾內容
履行情況
其他對公司中小股東所作承諾
2008年12月公司以172，834．79萬元價格受讓揚子江地產集團有限公司持有的北京科航65％股權和海航酒店控股集團有限公司持有的科航公司30％股權。2009年4月，轉讓方海航酒店控股集團有限公司、揚子江地產集團有限公司控股股東海航集團有限公司作出承諾：2009 年、2010年、2011年，北京科航凈利潤如果無法達到預測的8169 萬元、9452 萬元、11630 萬元，海航集團有限公司將按權益比例以現金補償方式補足凈利潤差額部分。
北京科航2009年實際凈利潤為－3，503萬元，與海航集團承諾的缺口為11，672萬元，相關差額公司已經于2010年上半年全部收回。北京科航2010年凈利潤為60．25萬元，與海航集團承諾的缺口為9，392萬元，公司計劃2011年上半年收回。
證券代碼
證券簡稱
最初投資成本
占該公司股權比例（％）
期末賬面價值
報告期損益
報告期所有者權益變動
會計核算科目
股份來源
0696
中國航信
29，860
1．68
600999
招商證券
595，450
0．9926
項目
附注
期末余額
年初余額
流動資產：
貨幣資金
五（1）
16，679，729
12，765，534
應收賬款
五（3）
557，616
317，608
預付款項
五（5）
427，562
662，726
應收利息
五（2）
39，357
12，479
其他應收款
五（4）
2，892，573
108，590
存貨
五（6）
47，628
256，652
流動資產合計
20，644，465
14，123，589
非流動資產：
可供出售金融資產
五（7）
579，690
647，048
長期股權投資
五（8）
2，113，058
622，317
投資性房地產
五（9）
9，873，489
5，541，735
固定資產
五（10）
29，984，965
29，120，201
在建工程
五（11）
5，521，500
6，856，305
無形資產
五（12）
199，911
210，899
商譽
五（13）
328，865
328，865
長期待攤費用
五（14）
303，821
222，561
其他非流動資產
五（15）
2，003，031
1，669，905
非流動資產合計
50，908，330
45，219，836
資產總計
71，552，795
59，343，425
流動負債：
短期借款
五（18）
17，704，048
16，165，526
交易性金融負債
五（19）
176
7，016
應付票據
五（20）
3，216，726
1，180，116
應付賬款
五（21）
3，147，968
3，380，667
預收款項
五（22）
823，093
718，095
應付職工薪酬
五（23）
153，778
215，349
應交稅費
五（24）
621，523
262，284
應付利息
106，317
99，097
應付股利
五（25）
19，078
19，078
其他應付款
五（26）
1，280，843
1，477，068
一年內到期的非流動負債
五（27）
4，420，703
3，908，759
流動負債合計
31，494，253
27，433，055
非流動負債：
長期借款
五（28）
23，223，093
22，385，449
長期應付款
五（29）
1，685，270
1，501，581
專項應付款
20，000．000
遞延所得稅負債
五（16）
1，354，102
520，918
其他非流動負債
五（30）
356，728
296，742
非流動負債合計
26，619，193
24，724，690
負債合計
58，113，446
52，157，745
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
五（31）
4，125，491
3，530，253
資本公積
五（32）
6，231，028
3，923，522
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
五（33）
383，918
169，098
一般風險準備
未分配利潤
五（34）
1，725，046
－1，074，046
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計
12，465，483
6，548，827
少數股東權益
五（35）
973，866
636，853
所有者權益合計
13，439，349
7，185，680
負債和所有者權益總計
71，552，795
59，343，425
財務報告
□未經審計√審計
審計意見
√標準無保留意見□非標意見
項目
附注
期末余額
年初余額
流動資產：
貨幣資金
10，326，757
9，296，236
應收賬款
十七（1）
388，749
507，064
預付款項
377，243
637，708
應收利息
48
748
其他應收款
十七（2）
2，601，051
30，870
存貨
43，607
254，088
流動資產合計
13，737，455
10，726，714
非流動資產：
可供出售金融資產
579，565
647，048
長期股權投資
十七（3）
11，157，085
4，418，422
投資性房地產
2，145，069
2，077，757
固定資產
24，172，043
22，957，822
在建工程
4，613，398
5，422，545
無形資產
94，727
102，570
長期待攤費用
274，398
192，818
其他非流動資產
1，630，434
1，258，586
非流動資產合計
44，666，719
37，077，568
資產總計
58，404，174
47，804，282
流動負債：
短期借款
11，849，417
11，356，882
交易性金融負債
176
7，016
應付票據
2，881，178
1，114，276
應付賬款
6，388，407
5，567，443
預收款項
22，060
22，060
應付職工薪酬
94，364
131，808
應交稅費
509，683
202，437
應付利息
90，053
91，186
應付股利
19，078
19，078
其他應付款
548，389
475，077
一年內到期的非流動負債
3，278，448
3，145，628
流動負債合計
25，681，253
22，132，891
非流動負債：
長期借款
18，131，389
16，820，955
長期應付款
1，611，123
1，297，878
遞延所得稅負債
107，483
97，976
其他非流動負債
201，289
151，414
非流動負債合計
20，051，284
18，368，223
負債合計
45，732，537
40，501，114
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本）
4，125，491
3，530，253
資本公積
6，228，846
3，893，313
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
383，918
169，098
一般風險準備
未分配利潤
1，933，382
－289，496
所有者權益（或股東權益）合計
12，671，637
7，303，168
負債和所有者權益（或股東權益）總計
58，404，174
47，804，282
合并利潤表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
附注
本期金額
上期金額
一、營業總收入
五（36）
21，706，147
15，548，363
其中：營業收入
21，706，147
15，548，363
二、營業總成本
19，284，280
16，207，586
其中：營業成本
五（36）
15，492，922
13，256，194
營業稅金及附加
五（37）
627，576
495，620
銷售費用
五（38）
1，091，760
747，612
管理費用
五（39）
483，736
411，028
財務費用
五（40）
1，588，286
1，312，615
資產減值損失
五（43）
－15，483
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
五（41）
354，823
584，791
投資收益（損失以“－”號填列）
五（42）
25，685
8，892
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
－6，469
－1，183
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）
2，802，375
－65，540
加：營業外收入
五（44）
896，871
584，039
減：營業外支出
五（45）
47，952
32，950
其中：非流動資產處置損失
43，330
30，361
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
3，651，294
485，549
減：所得稅費用
五（46）
430，396
129，589
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
3，220，898
355，960
歸屬于母公司所有者的凈利潤
3，013，912
334，670
少數股東損益
206，986
21，290
六、每股收益：
（一）基本每股收益
五（47）
0．74
0．09
（二）稀釋每股收益
五（47）
0．74
0．09
七、其他綜合收益
五（48）
－54，746
87，348
八、綜合收益總額
3，166，152
443，308
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
2，959，166
404，050
歸屬于少數股東的綜合收益總額
206，986
39，258
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
母公司利潤表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
上年同期金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
3，530，253
3，854，143
169，098
－1，408，716
523，938
6，668，716
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
3，530，253
3，854，143
169，098
－1，408，716
523，938
6，668，716
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
69，379
334，670
112，915
516，964
（一）凈利潤
334，670
21，290
355，960
（二）其他綜合收益
69，379
17，969
87，348
上述（一）和（二）小計
69，379
334，670
39，259
443，308
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
1．提取盈余公積
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
73，656
73，656
四、本期期末余額
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
合并現金流量表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
附注
本期金額
上期金額
一、營業收入
十七（4）
14，761，631
10，283，734
減：營業成本
十七（4）
10，342，630
8，830，283
營業稅金及附加
403，195
315，314
銷售費用
758，399
472，339
管理費用
320，805
253，229
財務費用
1，125，206
921，613
資產減值損失
－15，492
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
95，819
293，565
投資收益（損失以“－”號填列）
十七（5）
23，956
2，575
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
－944
358
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）
1，931，171
－197，412
加：營業外收入
819，770
440，611
減：營業外支出
1，368
30，038
其中：非流動資產處置損失
713
－29，753
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
2，749，573
213，161
減：所得稅費用
311，875
65，908
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）
2，437，698
147，253
五、每股收益：
（一）基本每股收益
不適用
不適用
（二）稀釋每股收益
不適用
不適用
六、其他綜合收益
－54，746
42，427
七、綜合收益總額
2，382，952
189，680
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
母公司現金流量表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
附注
本期金額
上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
24，111，595
15，347，151
收到其他與經營活動有關的現金
五（49）（ａ）
2，112，258
1，580，185
經營活動現金流入小計
26，223，853
16，927，336
購買商品、接受勞務支付的現金
14，320，651
11，689，768
支付給職工以及為職工支付的現金
1，129，248
1，351，206
支付的各項稅費
745，685
540，721
支付其他與經營活動有關的現金
五（49）（ｂ）
3，552，026
1，397，176
經營活動現金流出小計
19，747，610
14，978，871
經營活動產生的現金流量凈額
6，476，243
1，948，465
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
2，843
1，541，159
取得投資收益收到的現金
32，103
15，471
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
508，980
357，893
因合并子公司而增加的現金
83，350
收到其他與投資活動有關的現金
五（49）（ｃ）
1，047，923
302，257
投資活動現金流入小計
1，591，849
2，300，130
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
4，665，275
6，341，815
投資支付的現金
1，500，000
650
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
2，636，805
支付其他與投資活動有關的現金
五（49）（ｄ）
2，148，553
991，524
投資活動現金流出小計
10，950，633
7，333，989
投資活動產生的現金流量凈額
－9，358，784
－5，033，859
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
3，115，517
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金
24，317，850
28，131，857
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
五（49）（ｅ）
3，127，952
籌資活動現金流入小計
30，561，319
28，131，857
償還債務支付的現金
21，112，321
16，880，923
償還融資租賃款
513，990
592，511
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
2，134，971
1，996，007
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
五（49）（ｆ）
1，553，030
1，231，022
籌資活動現金流出小計
25，314，312
20，700，463
籌資活動產生的現金流量凈額
5，247，007
7，431，394
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
919
－581
五、現金及現金等價物凈增加額
五（50）（ａ）
2，365，385
4，345，419
加：期初現金及現金等價物余額
五（50）（ａ）
10，348，355
6，002，936
六、期末現金及現金等價物余額
五（50）（ｂ）
12，713，740
10，348，355
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
合并所有者權益變動表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
本期金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
595，238
2，335，533
214，820
2，222，878
5，368，469
（一）凈利潤
2，437，698
2，437，698
（二）其他綜合收益
－54，746
－54，746
上述（一）和（二）小計
－54，746
2，437，698
2，382，952
（三）所有者投入和減少資本
595，238
2，390，279
2，985，517
1．所有者投入資本
595，238
2，390，279
2，985，517
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
214，820
－214，820
1．提取盈余公積
214，820
－214，820
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
4，125，491
6，228，846
383，918
1，933，382
12，671，637
項目
上年同期金額
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
所有者權益合計
一、上年年末余額
3，530，253
3，850，886
169，098
－436，750
7，113，487
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
3，530，253
3，850，886
169，098
－436，750
7，113，487
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
42，427
147，254
189，681
（一）凈利潤
147，254
147，254
（二）其他綜合收益
42，427
42，427
上述（一）和（二）小計
42，427
147，254
189，681
（三）所有者投入和減少資本
1．所有者投入資本
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
1．提取盈余公積
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
3，530，253
3，893，313
169，098
－289，496
7，303，168
單位：千元 幣種：人民幣
項目
附注
本期金額
上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
14，735，425
10，289，543
收到其他與經營活動有關的現金
2，381，940
899，287
經營活動現金流入小計
17，117，365
11，188，830
購買商品、接受勞務支付的現金
5，353，832
6，827，233
支付給職工以及為職工支付的現金
767，572
691，276
支付的各項稅費
450，025
358，371
支付其他與經營活動有關的現金
2，658，466
920，112
經營活動現金流出小計
9，229，895
8，796，992
經營活動產生的現金流量凈額
7，887，470
2，391，838
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
1，492，848
取得投資收益收到的現金
24，900
10，840
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
504，717
306，196
收到其他與投資活動有關的現金
7，540
165，233
投資活動現金流入小計
537，157
1，975，117
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
3，467，039
5，208，569
投資支付的現金
1，500，000
650
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
5，171，745
支付其他與投資活動有關的現金
105，096
106，220
投資活動現金流出小計
10，243，880
5，315，439
投資活動產生的現金流量凈額
－9，706，723
－3，340，322
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
2，985，517
取得借款收到的現金
17，868，048
20，547，965
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
20，853，565
20，547，965
償還債務支付的現金
15，655，496
11，395，801
償還融資租賃款
310，085
291，006
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
1，767，755
1，470，168
支付其他與籌資活動有關的現金
73，878
1，231，022
籌資活動現金流出小計
17，807，214
14，387，997
籌資活動產生的現金流量凈額
3，046，351
6，159，968
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
－20，321
－863
五、現金及現金等價物凈增加額
1，206，777
5，210，621
加：期初現金及現金等價物余額
7，710，809
2，500，188
六、期末現金及現金等價物余額
8，917，586
7，710，809
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
母公司所有者權益變動表
2010年1—12月
單位：千元 幣種：人民幣
項目
本期金額
歸屬于母公司所有者權益
少數股東權益
所有者權益合計
實收資本（或股本）
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
3，530，253
3，923，522
169，098
－1，074，046
636，853
7，185，680
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
595，238
2，307，506
214，820
2，799，092
337，013
6，253，669
（一）凈利潤
3，013，912
206，986
3，220，898
（二）其他綜合收益
－54，746
－54，746
上述（一）和（二）小計
－54，746
3，013，912
206，986
3，166，152
（三）所有者投入和減少資本
595，238
2，390，279
130，000
3，115，517
1．所有者投入資本
595，238
2，390，279
130，000
3，115，517
單位：千元 幣種：人民幣
2．股份支付計入所有者權益的金額
3．其他
（四）利潤分配
214，820
－214，820
1．提取盈余公積
214，820
－214，820
2．提取一般風險準備
3．對所有者（或股東）的分配
4．其他
（五）所有者權益內部結轉
1．資本公積轉增資本（或股本）
2．盈余公積轉增資本（或股本）
3．盈余公積彌補虧損
4．其他
（六）專項儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
－28，027
27
－28，000
四、本期期末余額
4，125，491
6，231，028
383，918
1，725，046
973，866
13，439，349
法定代表人：王英明 主管會計工作負責人：王浩 會計機構負責人：徐洲金
9.3 主要會計政策、會計估計的變更
9.3.1 會計政策變更
無
9.3．2 會計估計變更
單位：億元 幣種：人民幣
會計估計變更的內容和原因
審批程序
受影響的報表項目名稱
影響金額
企業會計準則第04號應用指南－固定資產中關于固定資產的后續支出的有關規定，固定資產的更新改造等后續支出，滿足本準則第四條所規定的固定資產確認條件的，應當計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其賬面價值；不滿足本準則第四條規定確認條件的固定資產修理費用等，應當在發生時計入當期損益。根據上述規定，本年度公司將固定資產飛機按照組件法拆分為飛機機身、發動機機身、飛機大修組件和發動機大修組件，每部分根據各自的使用年限和方式分別折舊。
固定資產、累計折舊
1．13
9.4 本報告期無前期會計差錯更正。
9.5 企業合并及合并財務報表
9.5.1 本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體
9.5．1．1 本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體
單位：千元 幣種：人民幣
名稱
期末凈資產
本期凈利潤
布魯塞爾ＳＯＤＥ集團（附注四（3）（ａ））
183，780
897
海南國善（附注四（3）（ｂ））
629，180
海南國旭（附注四（3）（ｂ））
1，094，170
海南航鵬（附注四（3）（ｂ））
741，500
9.5．2 本期發生的非同一控制下企業合并
單位：千元 幣種：人民幣
被合并方
商譽金額
商譽計算方法
布魯塞爾ＳＯＤＥ集團
合并成本減去合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽，具體計算如下。
證券代碼：600221 900945股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股編號：臨2011－009
海南航空股份有限公司
第六屆第二十一次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
2011年3月14日，海南航空股份有限公司（以下簡稱“海南航空”或“公司”）第六屆第二十一次董事會（即2010年年度董事會）會議以通訊方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過如下報告：
一、2010年工作總結和2011年工作計劃
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
二、2010年財務報告和2011年財務工作計劃
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
三、2010年董事會工作報告
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
四、2010年年報及年報摘要
全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
五、2010年利潤分配預案
2010年，公司實現歸屬上市公司股東凈利潤30．14億元，累計未分配利潤19．40億元。根據《公司法》與《公司章程》的規定，從2010年度稅后利潤中提取10％法定公積金21，482萬元，實際可供股東分配的利潤為172，504．6萬元。公司本年度不進行資本公積金轉增股本，公司本年度擬以2010年年末總股本4，125，490，895股為基數向全體股東每10股派發紅利0．5元（含稅），派發現金紅利206，274，545元。上述利潤分配預案尚需股東大會批準。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
六、關于董事、監事、高級管理人員薪酬分配方案的報告
海南航空各項生產經營數據大幅增長，品牌建設實現重大突破，國際化進程不斷加快，公司運營取得豐碩成果。結合公司董事、監事、高級管理人員在本年度的表現，公司擬支付董事、監事、高級管理人員年度報酬總計275．76萬元。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
七、關于續聘會計師事務所及支付報酬的報告
公司擬支付普華永道中天會計師事務所2010年度審計費用460萬元人民幣。2011年公司仍然聘請普華永道中天會計師事務所進行公司會計報表的審計，聘期一年。
獨立董事認為：本公司續聘會計師事務所及其報酬的確定充分依據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號－－支付會計師事務所報酬及其披露》的有關規定，其決策程序合法、有效。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
八、關于與關聯方簽訂日常生產性關聯交易協議的報告
2010年公司發生的日常生產性關聯交易總額為29．68億元，預計2011年日常生產性關聯交易金額為29．13億元。關聯董事在審議該報告時已回避表決。詳情請見公司日常關聯交易公告。
獨立董事認為：上述關聯交易屬公司日常生產所需，其定價依據公平、合理，符合有關規定，關聯董事在公司董事會審議上述交易時已回避表決，其審議程序合法、有效，不存在損害全體股東利益的情況。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，回避3票
九、關于提請股東大會批準公司與控股子公司2011年互保額度的報告
公司提請2010年年度股東大會批準公司與控股子公司中國新華航空集團有限公司、長安航空有限責任公司、山西航空有限責任公司以及北京科航投資有限公司2011年的互保額度為85億元，并授權公司經營層在互保額度內辦理具體擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。詳情請見公司與控股子公司互保公告。
獨立董事認為：公司與控股子公司的主體資格、資信狀況均符合擔保的相關規定，公司與控股子公司進行互保，能夠為公司的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司的發展和投資者的利益。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十、關于提請股東大會批準公司與關聯方2011年互保額度的報告
為共享金融機構授信資源并從總量上控制關聯交易風險，維護公司權益，公司擬與海航集團簽訂2011年信用互保框架協議。根據該互保協議，2011年海航集團及其關聯企業擬為公司及下屬企業提供的信用擔保額度為200億元，公司董事會提請股東大會批準2011年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供60億元擔保額度，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30％，并授權公司經營層在互保協議約定范圍內辦理相關擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。關聯董事在審議該報告時已回避表決。詳情請見公司與關聯方互保公告。
獨立董事認為：公司及下屬企業與海航集團及其關聯企業簽訂互保協議，將有效提高公司及下屬企業的融資能力，為公司及下屬企業的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司和全體股東的利益。關聯董事在公司董事會審議上述交易時已全部回避表決，審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票，回避3票
十一、關于2011年飛機引進計劃的報告
為適應公司發展的需要，2011年公司計劃引進飛機10架，包括Ｂ737－800飛機7架、Ａ330飛機2架和Ｂ787－8飛機1架，其中1架Ａ330飛機采取經營租賃方式，其余均將由公司自購。提請股東大會授權公司經營層根據生產經營情況決定具體引進事宜。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十二、董事會關于2010年公司內部控制的自我評估報告
全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十三、2010年獨立董事述職報告
全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十四、關于授權公司董事長代表公司決定和簽署對外融資等經濟合約的報告
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十五、海南航空股份有限公司2011年投資者關系管理計劃
全文詳見上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十六、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十七、關于續聘公司副總裁的報告
牟偉剛先生1992年加盟海航，歷任飛行航務部飛行大隊副大隊長、大隊長、飛行部常務副總經理、公司董事、副總裁等職。其擔任公司副總裁期間，以專業的飛行技術及飛行管理經驗，為公司飛行安全作出了突出貢獻，同時為公司治理積極建言獻策，提升公司管理水平。董事會擬續聘其擔任公司副總裁。
獨立董事意見：牟偉剛先生1992年加盟海航，歷任飛行航務部飛行大隊副大隊長、大隊長、飛行部常務副總經理、公司董事、副總裁等職，在飛行及管理方面具有豐富經驗，完全公司副總裁一職，以上人員符合《公司法》和證監會有關規定的任職要求，提名方式合法有效，同意續聘牟偉剛先生為公司副總裁。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十八、關于調整審計與風險委員會成員的報告
李曉明先生辭任本公司董事職務后，其董事會審計與風險委員會委員職務亦一并失效，公司董事會擬選舉王英明董事擔任董事會審計與風險委員會委員。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
十九、關于會計估計變更的報告
企業會計準則第04號應用指南－固定資產中關于固定資產的后續支出的有關規定，固定資產的更新改造等后續支出，滿足本準則第四條所規定的固定資產確認條件的，應當計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其賬面價值；不滿足本準則第四條規定確認條件的固定資產修理費用等，應當在發生時計入當期損益。根據上述規定，本年度公司將固定資產飛機按照組件法拆分為飛機機身、發動機機身、飛機大修組件和發動機大修組件，每部分根據各自的使用年限和方式分別折舊。對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法于每年年度終了進行復核并作適當調整。2010年度，本公司對飛機及發動機的折舊年限進行了重新評估，將飛機及發動機需要定期更換的替換件于相關大修期間（約5－8年）內全額計提折舊。該會計估計變更對2010年度凈利潤及凈資產的影響為減少凈利潤及凈資產約112，983千元。上述會計估計變更更能反映本集團飛機發動機的實際使用情況，并且與同行業內普遍采用的方法一致。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
二十、關于海航集團財務有限公司風險評估的專項審核報告
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票
特此公告
海南航空股份有限公司董事會
二○一一年三月十五日
附件一：牟偉剛先生簡歷
牟偉剛，男，漢族，1962年出生，畢業于空軍第一飛行學院。現任公司副總裁，曾任空軍某師飛行大隊長、空軍某師團副參謀長等職。1992年加盟海航，歷任飛行航務部飛行大隊副大隊長、大隊長、飛行部常務副總經理、公司董事、副總裁等職。
證券代碼：600221、900945證券簡稱：海南航空、海航Ｂ股編號：臨2011－010
海南航空股份有限公司
日常生產性關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
根據上市規則的有關規定：對于日常生產性關聯交易如果定價依據、成交價格和付款方式等主要交易條件未發生重大變化，可以僅在定期報告中對該關聯交易的執行情況做出說明，并預計下年日常生產性關聯交易的發生額。
現將公司2010年發生的日常生產性關聯交易列表如下并對2011年日常生產性關聯交易金額做出預測。
關聯方名稱
關聯交易內容
2010年日常生產性關聯交易金額（億元）
預計2011年日常生產性關聯交易金額（億元）
海航飲品有限公司
采購航空食品
0．18
0．19
海南航食
采購航空食品
0．38
0．42
新華航食
采購航空食品
0．89
0．96
天津航空
代關聯方銷售機票款手續費、維修及保障服務、租賃飛機
6．88
3．37
西部航空
代關聯方銷售機票款手續費、維修及保障服務、租賃飛機
2．24
3．50
首都航空
代關聯方銷售機票款手續費、維修及保障服務、租賃飛機、飛行員租賃
6．32
5．87
云南祥鵬
代關聯方銷售機票款手續費、維修及保障服務、租賃飛機、飛行員租賃
2．88
3．27
大新華航空
代關聯方銷售機票款手續費、維修及保障服務、租賃飛機、飛行員租賃
1．60
1．43
海航進出口
代理進出口
0．22
0．26
易生控股
關聯方代售機票款手續費、金鹿卡銷售收入
0．54
0．72
活力幻像
廣告收入
0．25
0．25
海航銷售
客票代理費
0．65
0．86
海航財務
利息收入、利息支出
0．79
0．85
甘肅機場
起降費
0．26
0．27
海口美蘭
起降費
0．31
0．33
美蘭股份
起降費
0．93
0．99
三亞鳳凰機場
起降費
0．44
0．46
大新華技術
維修服務費、附件維修費、航線特車服務費
3．09
4．36
揚子江快運
維修及保障服務、租賃飛機
0．84
0．78
合計
29．68
29．13
二、關聯方介紹
1、海南海航飲品有限公司
海南海航飲品有限公司注冊資本8，000萬元，法人代表姚太民，經營范圍：飲料、食品的生產、加工與銷售；倉儲，進出口貿易。
2、海南航空食品有限公司
海南航空食品有限公司注冊資本5，000萬元，法人代表王詩南，經營范圍包括生產供應機上餐食，點心，飲料，鮮果，茶水，旅客日用紀念品，經營快餐餐廳，咖啡廳，月餅和學生營養餐，土特產品、熟食制品、食品、副食品、工藝品、機供品代收、代領、保管以及保潔服務（憑許可證經營）。
3、北京新華空港航空食品有限公司
北京新華空港航空食品有限公司注冊資本1．2億元，法人代表劉志強，經營范圍：許可經營項目：生產（加工）銷售中西式糕點（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包裝食品；以下項目限分支機構經營：餐飲服務；儲存、銷售預包裝食品、快餐盒飯、熱飲（限咖啡）。 一般經營項目：銷售工藝美術品；倉儲保管；配送服務；保潔服務；洗滌服務。
4、天津航空有限責任公司
天津航空有限責任公司注冊資本23億元，法人代表是李維艱，公司經營范圍：國內航空客貨運輸業務，天津至香港、澳門特別行政區和周邊國家的航空客貨運輸業務；自有航空器租賃與航空器維修、航空專業培訓咨詢服務；貨物及技術進出口；廣告經營；貨物聯運代理服務；航空器材、日用百貨的經營（國家有專項、專管規定的，按規定執行）；保險兼業代理（代理險種為意外傷害保險、健康保險、傳統人壽保險）。
5、西部航空有限責任公司
西部航空有限責任公司注冊資本8，000萬元，法人代表馬國華，經營范圍：許可經營項目：國內航空客貨運輸業務；代理；貨物運輸保險，航空意外傷害保險。一般經營項目：航空公司間的業務代理；與航空運輸業務有關的服務業務；貨物及技術進出口（法律，行政法規禁止的項目除外；法律，行政法規限制的取得許可證后方可經營）。
6、北京首都航空有限公司
北京首都航空有限公司注冊資本7．76億元，法人代表胡明波，經營范圍包括許可經營項目：國際、國內商務旅游包機及貨運業務；公務機出租飛行、醫療救護飛行（不含診療活動）；航空器代管和直升機引航作業業務、保險兼業代理；一般經營項目：銷售工藝美術品；貨物進出口。
7、云南祥鵬航空有限責任公司
云南祥鵬航空有限責任公司注冊資本7．35億元，法定代表人：王延剛，經營范圍：國內航空客貨運輸業務，貨物進出口；保險兼業代理；禮品銷售；景點及演出門票代售；酒店代訂；汽車租賃。
8、大新華航空有限公司
大新華航空是本公司控股股東，目前注冊資本60．08億元，法人代表陳峰，經營范圍：航空運輸、航空維修和服務、機上供應品、與航空運輸相關的延伸服務、機場的投資管理、候機樓服務和經營管理，酒店管理。
9、海南海航航空進出口有限公司
海航進出口公司注冊資本1，000萬元，法人代表丁萬友，經營范圍：航空特種車、民用航空器、航空器材、機械電子設備、汽車摩托車配件、化工原料（專營除外）、建材、金屬材料、礦產品（專營除外）、五金交電、工藝美術品、農業生產資料（專營除外）、水產品、紡織品、服裝、農副土特產品、日用百貨、日雜用品、化肥以及船舶的進出口貿易業務；倉儲（危險品除外）。
10、海航易生控股有限公司
海航易生控股有限公司成立于2009年9月，法人代表唐小宏，注冊資本1．2億元人民幣。海航集團有限公司出資6，120萬元人民幣，占注冊資本的51％；海航旅業控股（集團）有限公司出資5，880萬元，占注冊資本的49％。公司的經營范圍包括消費信息、經濟信息的采集和提供，投資管理，消費卡、權益卡業務及其配套業務，網絡銷售及配套服務，電子、機電、通訊設備、儀器儀表、五金交電、辦公用品、建筑裝潢材料、日用百貨、計算機零配件的批發與零售，廣告發布與媒體代理，旅游差旅規劃服務，房地產開發與銷售業務。
11、北京活力幻像廣告有限公司
北京活力幻像廣告有限公司注冊資本1，000萬元，法人代表崔旭，經營范圍：設計、制作、代理、發布國內廣告；廣告信息咨詢。
12、海南海航航空銷售有限公司
海南海航航空銷售有限公司注冊資本1000 萬元人民幣，法人代表李鐵，經營范圍包括國際、國內航空票務銷售代理；國際、國內航空貨運代理；航空快遞代理及包機業務代理服務（以上兩項憑民航管理局意見經營）；航空服務咨詢；建材、土特產品、水產品的貿易業務；禮品銷售、酒店旅游產品銷售代理業務、保險兼業代理服務（限人身意外險）（凡涉及經營許可的項目憑許可證經營）。
13、海航集團財務有限公司
海航集團財務有限公司是經中國銀監會批準成立的全國性非銀行金融機構，注冊資本金為27億元，法定代表人張尚輝。經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資，僅限于自營業務，其中投資品種僅限于政府債券、央行票據、金融債券、基金和成員單位企業債券；以及經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
14、甘肅機場集團有限公司
甘肅機場集團有限公司注冊資本122，656萬元，法人代表孟凡生，經營范圍：為航空器起降提供跑道、滑行道、停機坪、及起降設施設備；提供航空器通訊導航，航行指揮。氣象、警衛監護地面指揮及引導服務；為航空旅客提供候機及地面服務設施；為航空運輸承運人提供地面保障及客貨銷售代理服務；廠區內能源轉供、航空垃圾及污水處理；對進入機場隔離區的人員、行李及航空運輸的貨物、郵件提供安全檢查服務；航空信息等弱點系統的維護及專業開發服務；機場公共區域衛生清潔、環境保護及綠化服務；機場范圍內的保安服務；投資咨詢；廣告；房屋租賃。
15、海口美蘭國際機場有限責任公司
海口美蘭國際機場有限責任公司注冊資本20．28億元，法人代表張漢安。經營范圍：海口美蘭機場運行業務和規劃發展管理；航空運輸服務；航空銷售代理、航空地面運輸服務代理；汽車運輸；房地產開發；旅游服務（憑證經營）；機場場地、設備的租賃、銷售服務；日用百貨、五金、工具、交電商品、服裝、飲料、糖、煙、酒、工藝品、農副土特產品的銷售，餐飲服務，煙的銷售。
16、海南美蘭國際機場股份有限公司
海南美蘭國際機場股份有限公司注冊資本4．73億元，法人代表趙亞輝。經營范圍：為國內外航空運輸企業、過港和轉港旅客提供過港及地面運輸服務；出租候機樓內的航空營業場所、商業和辦公場所并提供綜合服務；建設、經營機場航空及其輔助房地方設施業務；貨物倉儲、包裝、裝卸、搬運業務；在本機場范圍內為航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交電產品、電子產品及通訊設備、百貨、針紡織品、工藝美術品、航空食品、副食品、土特產品、其他食品、雜志銷售等服務。
17、三亞鳳凰國際機場有限責任公司
三亞鳳凰國際機場有限責任公司注冊資本20億元，法人代表趙亞輝。經營范圍：航空服務；國內航線除香港、澳門、臺灣地區航線外航空、貨運銷售代理業務（危險品除外）、車輛及設備出租、修理；停車場經營；旅游業（不含旅行社經營）商業；機場場地、設備的租賃；倉儲服務；清潔；廣告的設計、制作、發布和代理；航空信息技術和咨詢服務；職業培訓（凡需行政許可的憑許可證經營）。
18、大新華航空技術有限公司
大新華航空技術有限公司注冊資本108，000萬元，法人代表王英明，經營范圍：為國內外用戶維護、維修和翻新航空器、發動機（包括輔助動力裝置）和其他附件；為國內外航空公司提供機務勤務保證，派遣工程技術人員在外站提供維修和技術服務；機隊技術管理及其他工程服務；校驗服務；發動機、附件和其他部件的分包管理；人員培訓；技術咨詢；維修開發；地面設備及設施的設計、制造和修理；航空器材管理及物流服務；航空器材的設計和制造（凡需行政許可的項目憑許可證經營）。
19、揚子江快運航空有限公司
揚子江快運航空有限公司注冊資本5億元，法人代表舒偉東，經營范圍：國內（含港澳）、國際航空貨郵運輸業務；國內空運貨運銷售及地面代理、地面配送；貨物倉儲；貨運、物流業務咨詢及相關業務，進出口業務（涉及行政許可經營的，憑許可證經營）。
以上報告已經公司第六屆第二十一次董事會審議并通過，關聯董事王英明、陳明、楊景林在公司董事會審議該報告時已回避表決。
三、日常生產性關聯交易的定價政策和定價依據
與關聯航空公司關于飛機租賃的詳情如下：
關聯方名稱
機型
數量（架次）
2010年租金
（億元人民幣）
首都航空有限公司
Ａ319
13
5．25
云南祥鵬有限公司
Ｂ737－700
5
1．52
西部航空有限公司
Ｂ737－300／ Ａ319
10
1．48
大新華航空有限公司
Ｂ737－800
3
1．23
天津航空有限責任公司
Ｄ328
29
3．19
Ｅ190
10
2．22
Ｅ145
4
0．84
揚子江快運
Ｂ737－300
3
0．4
合計
77
16．13
本公司與關聯方之間發生的各項關聯交易，均在公允公平、自愿平等的原則下進行。關聯交易仍按現有協議內容執行，定價依據、成交價格、付款方式等主要交易條件沒有發生變化。
四、進行日常生產性關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
上述關聯交易均為公司生產運營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產運營和降低成本。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力造成影響；公司主營業務收入來源于航空客貨運，上述關聯交易不會對公司獨立性造成影響。
五、獨立董事的意見
獨立董事認為：上述關聯交易屬公司日常生產所需，其定價依據公平、合理，符合相關規定，關聯董事在公司董事會審議上述交易時已回避表決，其審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形。
六、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
海南航空股份有限公司董事會
二〇一一年三月十五日
證券代碼：600221 900945股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股編號：臨2011－011
海南航空股份有限公司
與控股子公司互保公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、互保情況概述
為共享金融機構授信資源，滿足海南航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）與控股子公司生產經營的需要，經公司第六屆第二十一次董事會審議并通過，公司董事會提請2010年年度股東大會批準公司與控股子公司中國新華航空集團有限公司（以下簡稱“新華航空”）、長安航空有限責任公司（以下簡稱“長安航空”）、山西航空有限責任公司（以下簡稱“山西航空”）和北京科航投資有限公司（以下簡稱“北京科航”）2011年的互保額度為85億元，并授權公司經營層在互保額度內辦理具體擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。
二、2010年公司與控股子公司互保情況
公司2009年年度股東大會批準2010年公司及控股子公司互保額度為60億元。截止2010年12月31日，公司分別為控股子公司新華航空、長安航空、山西航空以及北京科航提供27．07億元、11．76億元、5．26億元和10億元的擔保，擔保總額為54．09億元，在公司股東大會批準的互保額度內。
三、控股子公司的基本情況
1． 中國新華航空集團有限公司
新華航空注冊資本為22．58億元，其中公司所在權益比例為67．59％。新華航空注冊地為北京市順義區天竺鎮府前一街16 號，法人代表楊景林，運營基地為首都國際機場和天津濱海國際機場，經營范圍包括許可經營項目：有天津始發（部分航班由北京始發）至國內部分城市的航空客、貨運輸業務。一般經營項目：資產管理；航空器材、木材、建筑材料、裝飾材料、化工產品（不含危險化學品）、電子產品、計算機軟件、日用百貨、紡織品、機械、電子設備、黑色金屬的銷售；設計和制作印刷品廣告，利用《新華航空》雜志發布國內外廣告；進出口業務。
2、長安航空有限責任公司
長安航空有限責任公司注冊資本17．54億元，其中公司所在權益比例為87．35％。法人代表王金生，運營基地為西安咸陽國際機場，經營范圍為由陜西省始發至國內部分城市的航空客貨運輸業務。
3、山西航空有限責任公司
山西航空注冊資本6．58億元人民幣，其中公司所在權益比例為100％。山西航空法人代表張慶考，經營范圍為經批準的航空客貨運輸業務。
4、北京科航投資有限公司
北京科航注冊資本1．5億元人民幣，其中公司所在權益比例為95％。法定代表人為劉欣，注冊地址為北京市朝陽區霄云路甲26號院2號樓6層，經營范圍為項目投資管理、房地產開發、銷售自行開發商品房、物業管理、酒店管理、信息咨詢、貨物進出口、技術進出口，分支機構主要經營住宿、制售中餐、西餐、日用百貨、會議服務、商務服務、機動車公共停車場服務等。
四、與控股子公司互保主要內容
公司提請2010年年度股東大會批準公司與控股子公司新華航空、長安航空、山西航空和北京科航2011年的互保額度為85億元，并授權公司經營層在互保額度內辦理具體擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。公司將在2011年年度董事會和股東大會上總結匯報2011年的擔保情況。
五、董事會意見
公司董事會認為：批準公司與控股子公司2011年互保額度，有利于公司與控股子公司共享金融機構授信資源，滿足公司與控股子公司生產經營發展的正常需要。目前公司和控股子公司經營、財務狀況良好，具有一定的風險承擔能力，同意提請股東大會批準公司與控股子公司2011年互保額度。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：公司與控股子公司的主體資格、資信狀況均符合擔保的相關規定，公司與控股子公司進行互保，能夠為公司及控股子公司的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司和全體股東的利益。
七、備查文件
1、董事會決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告
海南航空股份有限公司董事會
二○一一年三月十五日
證券代碼：600221 900945股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股編號：臨2011－012
海南航空股份有限公司與關聯方互保公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、互保情況概述
為共享金融機構授信資源，海南航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）簽訂2011年信用互保框架協議（以下簡稱“互保協議”）。根據互保協議，2011年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的信用擔保額度為200億元，公司董事會提請股東大會批準2011年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供60億元擔保額度，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30％，并授權公司經營層在互保協議約定范圍內辦理相關擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。
二、2010年公司與關聯方互保情況
經公司第六屆第九次董事會和2009年年度股東大會審議并通過，公司與海航集團簽訂了2010年信用互保框架協議。根據該協議，2010年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的信用擔保額度為140億元，公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供42億元擔保額度，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30％。
截止2010年12月31日，海航集團及其關聯企業已為公司及下屬企業提供擔保168億元，公司及下屬企業為海航集團及其關聯企業提供擔保19．53億元，在公司股東大會批準的互保額度內。
三、海航集團的基本情況
海航集團有限公司注冊資本62．72億元人民幣，法定代表人陳峰，經營范圍：航空運輸及機場的投資與管理；酒店及高爾夫球場的投資與管理；信息技術服務；飛機及航材進出口貿易；能源、交通、新技術、新材料的投資開發及股權運作；境內勞務及商務服務中介代理（凡需行政許可的項目憑許可證經營）。
四、與關聯方互保主要內容
公司擬與海航集團簽訂2011年信用互保框架協議。根據該互保協議，2011年海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業提供的信用擔保額度為200億元，公司董事會提請股東大會批準2011年公司及下屬企業向海航集團及其關聯企業提供60億元擔保額度，且任何時點實際擔保金額不超過海航集團及其關聯企業為公司及下屬企業實際擔保金額的30％，并授權公司經營層在互保協議約定范圍內辦理相關擔保手續，在此擔保額度內的單筆擔保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。公司董事會將在2011年年度董事會和年度股東大會上匯報2011年互保情況。
五、董事會意見
互保協議將從總量上控制關聯交易風險，保護公司權益，其對雙方共同應對金融市場的復雜形勢，在銀行統一授信下爭取更大的融資資源，加強公司現金流平衡能力具有重要意義。同時，互保協議的簽訂將大大提高公司應對市場變化的能力和擔保決策效率，雙方將在互惠互利的基礎上實現共同發展。此次交易不會對公司持續經營能力造成影響。
六、獨立董事意見
獨立董事認為：公司及下屬企業與海航集團及其關聯企業進行互保，將有效提高公司及下屬企業的融資能力，為公司及下屬企業的生產經營提供可靠的資金保障，符合公司和全體股東的利益。關聯董事在公司董事會審議上述交易時已全部回避表決，審議程序合法、有效，不存在損害公司全體股東利益的情形。
七、備查文件
1、董事會決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告
海南航空股份有限公司董事會
二○一一年三月十五日
證券代碼：600221 900945股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股編號：臨2011－013
海南航空股份有限公司召開股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、召開會議基本情況
本次股東大會為海南航空股份有限公司2010年年度股東大會，會議由公司董事會召集。
●會議召開時間：2011年4月12日上午9：30
●會議召開地點：海口市國興大道7號新海航大廈三樓會議室
●會議召開方式：本次會議采用現場表決方式
二、會議審議事項
1、2010年年報及年報摘要
2、2010年董事會工作報告
3、2010年監事會工作報告
4、2010年財務報告和2011年財務工作計劃
5、2010年度利潤分配預案
6、關于董事、監事、高級管理人員薪酬分配方案的報告
7、關于續聘會計師事務所及支付報酬的報告
8、關于與關聯方簽訂日常生產性關聯交易協議的報告
9、關于提請股東大會批準公司及控股子公司2011年互保額度的報告
10、關于提請股東大會批準公司與關聯方2011年互保額度的報告
11、關于2011年飛機引進計劃的報告
12、2010年獨立董事述職報告
13、關于授權公司董事長代表公司決定和簽署對外融資等經濟合約的報告
14、關于會計估計變更的報告
三、會議出席對象
截至2011年4月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的Ａ股股東和截至2011年4月8日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的Ｂ股股東（Ｂ股的最后交易日為2011年4月1日）或持授權委托書的股東代表均可參加會議。公司董事、監事、高級管理人員及律師出席會議。
四、登記方法
請符合上述條件的個人股股東持股東有效證明、身份證原件、復印件；法人股股東持股權有效證明、法人授權委托書、法人營業執照副本復印件、公司法人代表身份證復印件；被委托人須持股權有效證明、本人身份證和被委托人身份證、授權委托書，于2011年4月11日前到新海航大廈23樓證券業務部進行登記，傳真及信函登記需經我司確認后有效。
五、聯系方式及其他
地址：海口市國興大道7號新海航大廈23層
聯系電話：0898－66739961
傳真：0898－66739960
郵編：570203
本次大會預期半天，與會股東住宿及交通費自理。
附件為股東授權委托書。
海南航空股份有限公司
董事會
二○一一年三月十五日
附件：股東授權委托書
授權委托書
茲委托先生（女士）代表出席海南航空股份有限公司2010年年度股東大會，并按以下表決情況代為表決。
代表股權：萬股；股權證號（證券賬戶號）：
委托人：出席人：
審議事項
表決
贊成
反對
棄權
1、2010年年報及年報摘要
2、2010年董事會工作報告
3、2010年監事會工作報告
4、2010年財務報告和2011年財務工作計劃
5、2010年度利潤分配預案
6、關于董事、監事、高級管理人員薪酬分配方案的報告
7、關于續聘會計師事務所及支付報酬的報告
8、關于與關聯方簽訂日常生產性關聯交易協議的報告
9、關于提請股東大會批準公司及控股子公司2011年互保額度的報告
10、關于提請股東大會批準公司與關聯方2011年互保額度的報告
11、關于2011年飛機引進計劃的報告
12、2010年獨立董事述職報告
13、關于授權公司董事長代表公司決定和簽署對外融資等經濟合約的報告
14、關于會計估計變更的報告
委托日期：年月日
證券代碼：600221、900945股票簡稱：海南航空 海航Ｂ股編號：臨2011－014
海南航空股份有限公司
第六屆第十次監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2011年3月14日，海南航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆第十次監事會會議以通訊表決方式召開，應參會監事5名，實際參會監事5名。符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議審議并全票通過了如下報告：
一、2010年監事會工作報告
二、海南航空股份有限公司2010年年報及年報摘要
根據《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規的相關規定，公司監事會對公司2010年年報及年報摘要作出書面審核意見如下：
（一）年報的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。
（二）年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所披露的信息真實地反映本公司的經營管理和財務狀況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（三）截至本審核意見出具之日，未發現參與本年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
三、董事會關于2010年公司內部控制的自我評估報告
監事會對公司內部控制的自我評價報告進行了仔細審閱，并將其與公司內控體系進行仔細核對，認為該報告比較詳實、準確地評價了目前公司的內控體系。
四、關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告
五、關于會計估計變更的報告
特此公告
海南航空股份有限公司監事會
二○一一年三月十五日
