上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

http://www.sina.com.cn 2011年03月15日 01:47 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)

　　§1 重要提示

　　1．1本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

　　1．2因公務(wù)活動(dòng)安排，公司董事劉志田、獨(dú)立董事郝振省未親自出席第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，分別委托董事萬智、獨(dú)立董事喻景忠代為表決，公司其他董事出席了本次董事會(huì)會(huì)議。

　　1．3天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請(qǐng)投資者注意閱讀。

　　1．4公司不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。

　　1．5公司不存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保的情況。

　　1．6公司負(fù)責(zé)人董事長(zhǎng)王建輝、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人總會(huì)計(jì)師張先立及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)王勇聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§2 公司基本情況簡(jiǎn)介

　　2．1基本情況簡(jiǎn)介

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　　2．2聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　■

　　§3 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要

　　3．1 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　■

　　3．2主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　■

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

　　√適用□不適用

　　■

　　采用公允價(jià)值計(jì)量的項(xiàng)目

　　■

　　3．3國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異

　　□適用√不適用

　　§4 股本變動(dòng)及股東情況

　　4．1股份變動(dòng)情況表

　　■

　　限售股份變動(dòng)情況表：

　　■

　　4．2前十名股東、前十名無限售條件股東持股情況表

　　■

　　4．3控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　4．3．1控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　4．3．2控股股東及實(shí)際控制人具體情況介紹

　　中國(guó)華源集團(tuán)有限公司為本公司控股股東，直接持有本公司34．43％股權(quán)。中國(guó)華源集團(tuán)有限公司成立于1992年，注冊(cè)資本人民幣90，669．6萬元，主要經(jīng)營(yíng)范圍為：國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，倉(cāng)儲(chǔ)，原油，對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作業(yè)務(wù)；自營(yíng)和代理除國(guó)家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的出口商品和國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口商品以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，醫(yī)療器械，汽車（含小轎車）（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　中國(guó)華潤(rùn)總公司持有中國(guó)華源集團(tuán)有限公司9．136％股權(quán)。中國(guó)華潤(rùn)總公司注冊(cè)資本966，176．6萬元，核心業(yè)務(wù)包括日用消費(fèi)品制造和分銷、地產(chǎn)及相關(guān)行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)三大領(lǐng)域。

　　公司實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，全資持有中國(guó)華潤(rùn)總公司100％股權(quán)。

　　4．3．3公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　■

　　4．3．4實(shí)際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司

　　□適用√不適用

　　§5 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

　　5．1董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況

　　■

　　§6 董事會(huì)報(bào)告

　　6．1管理層討論與分析

　　1、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧

　　⑴概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況

　　公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品有棉紗、坯布等紡織原料性產(chǎn)品。自華源危機(jī)爆發(fā)以來，公司正常金融環(huán)境受到嚴(yán)重沖擊，資金短缺，總部業(yè)務(wù)停頓，大部分下屬企業(yè)處于停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀況，且持續(xù)虧損。2010年8月30日，上海市第二中級(jí)人民法院受理了本公司破產(chǎn)重整，公司進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序，并在年底執(zhí)行完畢。2010年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為63，036．22萬元，同比增加15．20％；凈利潤(rùn)85，192．60萬元，但扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為－25，961．99萬元，同比增虧33．97％。

　　⑵報(bào)告期內(nèi)，公司向前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為22，171．66萬元，占年度采購(gòu)總額的38．31％；向前五名銷售客戶銷售金額合計(jì)為9，668．17萬元，占年度銷售總額的15．34％。

　　⑶公司資產(chǎn)和利潤(rùn)構(gòu)成同比情況說明

　　2010年12月31日，公司重整計(jì)劃業(yè)已執(zhí)行完畢。在資產(chǎn)負(fù)債表方面，公司期末資產(chǎn)僅體現(xiàn)在貨幣資金、其他應(yīng)收款兩個(gè)科目，對(duì)應(yīng)為公司須償付的稅費(fèi)、其他應(yīng)付款等負(fù)債。在利潤(rùn)表方面，公司全年在資產(chǎn)減值損失、投資收益以及營(yíng)業(yè)外收支等科目發(fā)生數(shù)額巨大。總之，由于本年度公司處于破產(chǎn)重整階段，公司原有資產(chǎn)全部出售，債務(wù)免除清償責(zé)任，公司資產(chǎn)和利潤(rùn)構(gòu)成均發(fā)生了重大變化，與2009年同期相比，已完全沒有可比性。

　　⑷公司現(xiàn)金流量情況分析

　　本年度，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈流出688萬元，其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流出2，232萬元，投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流入2，972萬元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流出－4，516萬元。

　　⑸主要控股和參股公司經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)分析

　　在公司重整計(jì)劃執(zhí)行階段，公司已將12家控股公司股權(quán)和4家參股公司股權(quán)悉數(shù)司法拍賣，截止到2010年12月31日，公司已不再持有任何公司股權(quán)。

　　2、對(duì)公司未來發(fā)展的展望

　　為保證公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，切實(shí)維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，本公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，通過引入重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)和穩(wěn)定。

　　公司于2011 年3 月13 日召開的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了向湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅?/a>集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)議案，本公司將向湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司定向發(fā)行股票購(gòu)買其擁有的出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)，獲得經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從根本上恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)盈利能力。在完成上述工作后，本公司將變成為一家以出版?zhèn)髅綐I(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司。

　　重組完成后，公司將擁有具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和較強(qiáng)盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上改變公司的資產(chǎn)和盈利狀況，從根本上提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，為公司未來業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)和穩(wěn)定，提升股東價(jià)值。

　　6．2主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　■

　　6．3主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　■

　　6．4募集資金使用情況

　　□適用√不適用

　　變更項(xiàng)目情況

　　□適用√不適用

　　6．5非募集資金項(xiàng)目情況

　　□適用√不適用

　　6．6董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說明

　　√適用□不適用

　　天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)我公司2010年度年財(cái)務(wù)報(bào)告，出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。其具體所涉及的事項(xiàng)為：

　　本公司已停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，目前尚未恢復(fù)。公司擬采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議通過的將向湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司定向發(fā)行股票購(gòu)買其持有的教材中心相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)以及下屬15家全資子公司的股權(quán)使公司恢復(fù)盈利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)議案。但上述議案尚需經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過及湖北省財(cái)政廳的批準(zhǔn)，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)后才能實(shí)施。同時(shí)本公司2006年8月因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，截止財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日尚無正式調(diào)查結(jié)論，該事項(xiàng)可能影響本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的實(shí)施。因此本公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍然存在重大不確定性。

　　對(duì)于上述所涉事項(xiàng)，公司董事會(huì)作如下說明：

　　1、公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》后，將提請(qǐng)股東大會(huì)表決。該方案經(jīng)公司認(rèn)真研究、周密論證并與各方進(jìn)行了充分溝通，具有很強(qiáng)的可行性。如方案獲得股東大會(huì)通過，并經(jīng)湖北省財(cái)政廳批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，屆時(shí)公司將恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)帶來的影響將消除。

　　2、雖然公司2006年8月因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，截止2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日尚無正式調(diào)查結(jié)論，但本次重組符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)規(guī)定，相關(guān)措施正在穩(wěn)步推進(jìn)與實(shí)施。

　　因此，公司將穩(wěn)步推進(jìn)與實(shí)施相關(guān)改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的措施，同時(shí)提醒投資者關(guān)注該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性的影響。

　　6．7董事會(huì)本次利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

　　2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案：不進(jìn)行股利分配、不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　本預(yù)案尚須提請(qǐng)股東大會(huì)（2010年年會(huì)）審議通過后實(shí)施。

　　公司本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案

　　√適用□不適用

　　報(bào)告期內(nèi)，公司通過非經(jīng)常性損益取得了盈利，但累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)皆為負(fù)數(shù)，不能進(jìn)行包括現(xiàn)金在內(nèi)的利潤(rùn)分配，現(xiàn)金分紅執(zhí)行情況符合《公司章程》之要求。

　　§7重要事項(xiàng)

　　7．1收購(gòu)資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　7．2出售資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　根據(jù)重整計(jì)劃的要求，管理人委托上海拍賣行有限責(zé)任公司對(duì)本公司持有的股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行了八次公開拍賣，具體股權(quán)和資產(chǎn)拍賣結(jié)果如下：

　　■

　　7．3重大擔(dān)保

　　√適用□不適用

　　截止2010年8月30日，本公司對(duì)外擔(dān)保總額為23，657.46萬元。本公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，在法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，有關(guān)債權(quán)人包括上述標(biāo)的的或有債權(quán)人向管理人進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)，并經(jīng)法院裁定予以確認(rèn)，且在2010年底前完成了債權(quán)清償義務(wù)，對(duì)于未獲清償?shù)牟糠郑鶕?jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，本公司亦不再承擔(dān)清償責(zé)任。至此，本公司對(duì)外擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)全部解除。

　　7．4重大關(guān)聯(lián)交易

　　7．4．1與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

　　√適用□不適用

　　單位：萬元

　　■

　　其中：報(bào)告期內(nèi)公司向控股股東及其子公司提供產(chǎn)品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額0萬元。

　　7．4．2關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　√適用□不適用

　　單位：萬元

　　■

　　其中：報(bào)告期內(nèi)本公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額－39．54萬元，余額0．00萬元。

　　7．4．3報(bào)告期內(nèi)資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況

　　□適用√不適用

　　截止報(bào)告期末，上市公司未完成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的清欠工作的，董事會(huì)提出的責(zé)任追究方案

　　□適用√不適用

　　7．5委托理財(cái)

　　□適用√不適用

　　7．6承諾事項(xiàng)履行情況

　　7．6．1公司或持股5％以上股東在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期的承諾事項(xiàng)

　　√適用□不適用

　　2006年12月，公司進(jìn)行了股權(quán)分置改革，香港冠豐國(guó)際投資有限公司未對(duì)股權(quán)分置改革方案明確表態(tài)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司股東雅鹿集團(tuán)股份有限公司（下稱：雅鹿集團(tuán)，原為第二大股東）承諾，如果公司以資本公積金定向轉(zhuǎn)增方式完成本次股權(quán)分置改革，香港冠豐國(guó)際投資有限公司或其權(quán)屬繼承人明確要求取得股權(quán)分置改革中其應(yīng)得之轉(zhuǎn)增股票（即在股權(quán)分置改革中實(shí)際被定向轉(zhuǎn)增予流通股股東）的，雅鹿集團(tuán)將根據(jù)最終執(zhí)行的股改方案確定的資本公積金轉(zhuǎn)增比例，向香港冠豐國(guó)際投資有限公司支付按照非定向的資本公積金轉(zhuǎn)增股本計(jì)算其應(yīng)得之轉(zhuǎn)增股票或以相應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償替代；如果本次股權(quán)分置改革實(shí)施完畢后，公司以累計(jì)未分配利潤(rùn)派發(fā)股票紅利或者以公積金轉(zhuǎn)增股本，則雅鹿集團(tuán)向香港冠豐國(guó)際投資有限公司支付的轉(zhuǎn)增股票或相應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償還應(yīng)包括相應(yīng)于轉(zhuǎn)增股票而應(yīng)增加之股票。

　　2009年11月19日，雅鹿集團(tuán)與自然人王國(guó)璞簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定雅鹿集團(tuán)將其持有的本公司27，650，000股限售流通股（占公司總股本的5．01％）轉(zhuǎn)讓給王國(guó)璞，2010年3月17日，上述股票完成過戶。鑒于當(dāng)時(shí)雅鹿集團(tuán)與本公司就共同投資的江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“雅鹿股份”）是否存在占用本公司資金尚存在爭(zhēng)議，公司董事會(huì)于2010年2月12日作出承諾：在雅鹿集團(tuán)（及其實(shí)際控制的法人主體）未完全清償其所占用的公司資金之前，不接受雅鹿集團(tuán)所持公司限售流通股份之最終受讓人的委托，不向上海證券交易所提出該等股份上市流通的申請(qǐng)。

　　2010年11月22日，公司將持有雅鹿股份39．25％股權(quán)和公司對(duì)雅鹿股份全部債權(quán)合并為一個(gè)標(biāo)的在上海拍賣行有限責(zé)任公司進(jìn)行了公開拍賣，最終雅鹿集團(tuán)竟得上述標(biāo)的，公司與雅鹿集團(tuán)、雅鹿股份之間的債權(quán)債務(wù)得到徹底清理。2010年12月1日，香港冠豐國(guó)際投資有限公司出具《承諾書》，同意本公司股權(quán)分置改革方案，明確放棄因不同意股權(quán)分置改革方案而對(duì)雅鹿集團(tuán)要求額外利益的權(quán)力。鑒于上述兩方面事項(xiàng)得到解決，2011年2月23日，公司董事會(huì)在安排第三批有限售條件的流通股上市流通時(shí)，安排了已按重整計(jì)劃讓渡股票后的王國(guó)璞全部剩余股票17，643，000股限售流通股、雅鹿集團(tuán)全部剩余股票9，721，198股限售流通股于2011年3月1日上市流通。

　　7．6．2公司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測(cè)，且報(bào)告期仍處在盈利預(yù)測(cè)期內(nèi)，公司就資產(chǎn)或項(xiàng)目是否達(dá)到原盈利預(yù)測(cè)及其原因作出說明

　　□適用√不適用

　　7．7重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　√適用□不適用

　　由于本公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，2010年8月30日，上海市第二中級(jí)人民法院依法受理本公司破產(chǎn)重整，并依法指定上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司清算組為管理人，本公司進(jìn)入了破產(chǎn)重整程序。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，共有55家債權(quán)人在法院確定的債權(quán)申報(bào)期內(nèi)向管理人申報(bào)了債權(quán)，本公司2010半年度報(bào)告中披露的訴訟案件中的債權(quán)人均在破產(chǎn)重整程序中就涉訴債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報(bào)，并經(jīng)法院裁定予以確認(rèn)。2010年11月29日，上海市第二中級(jí)人民法院依法裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，本公司進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。至2010年12月31日，本公司依照法定程序?qū)Ω鱾鶛?quán)人的債權(quán)均清償完畢（包括本公司2010半年度報(bào)告中披露的涉及訴訟的債權(quán)）。本公司履行完畢清償債權(quán)的義務(wù)后，對(duì)于債權(quán)人之債權(quán)未獲清償?shù)牟糠郑鶕?jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，本公司不再承擔(dān)清償責(zé)任。

　　本公司曾于2006年9月27日與雅鹿集團(tuán)股份有限公司（下稱“雅鹿集團(tuán)”）、江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“雅鹿股份”）對(duì)賬確認(rèn)后簽署了《債務(wù)清償協(xié)議書》。該協(xié)議確認(rèn)了雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份所欠本公司的債務(wù)總額，并約定由雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份以現(xiàn)金及部分資產(chǎn)折價(jià)分期清償。該協(xié)議簽訂后，雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份雖陸續(xù)償還了大部分債務(wù)，但未在約定的時(shí)間內(nèi)履行清償義務(wù)。對(duì)此，本公司于2007年11月23日將雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份列為被告，向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院提起訴訟，認(rèn)為三方簽訂的《債務(wù)清償協(xié)議書》合法有效，兩被告應(yīng)履行相應(yīng)的付款義務(wù)，請(qǐng)求法院判令兩被告立即向本公司支付欠款3，000萬元及逾期付款違約金，并承擔(dān)訴訟費(fèi)。2009年8月10日，法院作出民事判決書稱，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，認(rèn)為本公司對(duì)自己主張的事實(shí)加以證明的證據(jù)不充分，駁回本公司的訴訟請(qǐng)求，并承擔(dān)案件受理費(fèi)。本公司不服上述判決，向江蘇省高級(jí)人民法院提請(qǐng)二審。2010年7月12日，江蘇省高級(jí)人民法院裁定本案發(fā)回江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院重審。在本公司重整程序中，本公司對(duì)雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份的債權(quán)依法予以拍賣。拍賣完成后，本公司與雅鹿集團(tuán)和雅鹿股份已經(jīng)無債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，故本公司向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院提出撤訴申請(qǐng)。2010年12月16日，法院裁定準(zhǔn)許本公司撤回起訴。

　　7．8其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說明

　　7．8．1證券投資情況

　　□適用√不適用

　　7．8．2持有其他上市公司股權(quán)情況

　　□適用√不適用

　　7．8．3持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　□適用√不適用

　　7．8．4買賣其他上市公司股份的情況

　　□適用√不適用

　　7．9公司是否披露內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告或履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告：否

　　§8 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　8．1監(jiān)事會(huì)的工作情況

　　本年度，公司監(jiān)事會(huì)召開了四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2010年3月26日召開，本次監(jiān)事會(huì)通過了四屆監(jiān)事會(huì)2009年工作報(bào)告，公司2009年年報(bào)和年報(bào)摘要以及關(guān)于對(duì)無法表示意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明。

　　四屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于2010年4月20日召開，本次監(jiān)事會(huì)通過了公司2010年第一季度報(bào)告。

　　四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2010年8月27日召開，本次監(jiān)事會(huì)通過了公司2010年半年度報(bào)告和半年報(bào)摘要。

　　四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議于2010年10月28日召開，本次監(jiān)事會(huì)通過了公司2010年第三季度報(bào)告。

　　8．2監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所非標(biāo)意見的獨(dú)立意見

　　報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)機(jī)構(gòu)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司披露的相關(guān)改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的措施正在穩(wěn)步實(shí)施與推進(jìn)，但與資產(chǎn)重組有關(guān)的事項(xiàng)正在履行相關(guān)程序，能否獲得批準(zhǔn)尚存在不確定性，因此公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍存在不確定性。

　　§ 9 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　9．1審計(jì)意見

　　■

　　9．2比較式合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表（附后）。

　　9．3與2009年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策發(fā)生了變化

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》第六條規(guī)定，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額仍應(yīng)當(dāng)沖減少數(shù)股東權(quán)益。根據(jù)上述規(guī)定對(duì)以前年度應(yīng)由少數(shù)股東承擔(dān)的超額虧損予以追溯調(diào)整，調(diào)減期初少數(shù)股東權(quán)益110，725，046.60元，調(diào)減上期少數(shù)股東損益79，878，335.47元，調(diào)減上期期初少數(shù)股東權(quán)益30，846，711.13元；調(diào)增期初未分配利潤(rùn)110，725，046.60元，調(diào)增上期歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)79，878，335.47元，調(diào)增上期期初未分配利潤(rùn)30，846，711.13元。

　　9．4重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響

　　1、由于公司無法提供張家港中東石化實(shí)業(yè)有限公司、江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司2008、2009年度按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》編制的經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表，同時(shí)無法實(shí)施其他審計(jì)程序，以對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的對(duì)張家港中東石化實(shí)業(yè)有限公司人民幣43，347，525．47元、江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司人民幣108，110，131．00元的長(zhǎng)期股權(quán)投資的可收回金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2008、2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。本期根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，對(duì)該事項(xiàng)做追溯調(diào)整，調(diào)減期初長(zhǎng)期股權(quán)投資33，486，672．36元，調(diào)減上期期初未分配利潤(rùn)33，486，672．36元。

　　2、由于公司無法提供原子公司昆山華源上年資產(chǎn)拍賣處置款的使用情況，同時(shí)無法實(shí)施其他審計(jì)程序，以對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的對(duì)蘇州市中級(jí)人民法院的其他應(yīng)收款人民幣26，900，000．00元可收回金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。本期公司取得江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院于2009年12月7日作出的（2009）蘇中執(zhí)字第0382號(hào)《民事裁定書》，前述對(duì)蘇州市中級(jí)人民法院的其他應(yīng)收款中3，693，000．00元已于2009年9月15日用于清償昆山華源對(duì)江蘇昆山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司城中支行債務(wù)；同時(shí)取得昆山市人民法院于2009年7月20日作出的（2009）昆民二初字第2002號(hào)《民事調(diào)解書》，明確江蘇昆山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司城中支行放棄除昆山華源欠付本金5，094，345．00元之外的其他訴訟請(qǐng)求。據(jù)此對(duì)該事項(xiàng)做追溯調(diào)整，調(diào)減期初其他應(yīng)收款3，693，000．00元，調(diào)減期初短期借款3，598，655．00元，調(diào)減期初應(yīng)付利息1，926，000．00元，調(diào)減期初預(yù)計(jì)負(fù)債2，056，461．00元，調(diào)增上期營(yíng)業(yè)外收入3，888，116．00元。

　　3、由于公司巨額借款逾期無法償還，各主要債權(quán)人暫停與公司對(duì)賬，公司管理層出于謹(jǐn)慎性考慮，根據(jù)與各債權(quán)人簽訂的《借款協(xié)議》計(jì)提借款利息，同時(shí)在《借款協(xié)議》約定的范圍內(nèi)計(jì)提逾期罰息及復(fù)利。本期經(jīng)管理人審核并經(jīng)上海市第二中級(jí)人民法院于2010年11月1日作出的（2010）滬二中民四（商）破字第1－2號(hào)《民事裁定書》裁定確認(rèn)的對(duì)各金融機(jī)構(gòu)欠付利息與財(cái)務(wù)報(bào)表存在較大差異。根據(jù)管理人的審核記錄，對(duì)該事項(xiàng)做追溯調(diào)整，調(diào)減期初應(yīng)付利息70，919，167．99元，調(diào)增期初其他應(yīng)付款7，662，375．00元，調(diào)減上期財(cái)務(wù)費(fèi)用48，558，668．08元，調(diào)增上期期初未分配利潤(rùn)14，698，124．91元；同時(shí)調(diào)增年初應(yīng)交稅費(fèi)10，337，438．14元，調(diào)增年初遞延所得稅負(fù)債4，883，518．67元，調(diào)增上年所得稅費(fèi)用15，220，956．81元。

　　4、公司于2002年10月簽訂六土出（2002）第26號(hào)《土地使用權(quán)出讓合同》，向安徽省六安市財(cái)政局繳納土地出讓金5，000，000．00元，并于同年12月完成土地交付手續(xù)，辦理編號(hào)為六土開國(guó)用（2002）字第9063號(hào)國(guó)有土地使用證，該宗土地面積100畝，有效期至2052年12月18日。六安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)于2009年11月18日以長(zhǎng)期閑置土地為由向公司發(fā)出《關(guān)于收回閑置土地告知書》，于2009年11月28日發(fā)布《收回國(guó)有土地使用權(quán)公告》，并于2009年12月8日向公司發(fā)出《關(guān)于收回國(guó)有土地使用權(quán)的函》，決定收回公司前述位于安徽省六安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)100畝土地。公司由于在2009年年報(bào)出具前尚未收到上述文件，未進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，本期就該事項(xiàng)做追溯調(diào)整，調(diào)減期初無形資產(chǎn)4，500，000．20元，調(diào)增上期營(yíng)業(yè)外支出4，500，000．20元。

　　9．5與2009年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生了變化。

　　本報(bào)告期所有子公司均已處置，期末比期初合并范圍減少合并單位共計(jì)12家，具體原因?yàn)椋?/p>

　　在執(zhí)行《上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司財(cái)產(chǎn)處置方案》和《上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司重整計(jì)劃》的過程中，公司及管理人委托上海拍賣行有限責(zé)任公司于2010年11月4日、2010年11月12日、2010年11月22日、2010年11月25日、2010年12月2日、2010年12月10日、2010年12月13日、2010年12月20日分8次對(duì)本公司持有的12家公司的股權(quán)進(jìn)行了公開拍賣，其中六安華源紡織有限公司、江西華源江紡有限公司、上海華源國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司、昆山華源印染有限公司、上海香榭里家用紡織品有限公司、上海華源針織時(shí)裝有限公司、上海鼎潤(rùn)進(jìn)出口有限公司、上海華源萬成服飾有限公司、奉化華源步云西褲有限公司9家公司自2010年11月起不再納入合并范圍；浙江華源蘭寶有限公司、安徽阜陽華源紡織有限公司、上海華天電子商務(wù)有限公司3家公司自2010年12月起不再納入合并范圍。上述股權(quán)拍賣結(jié)果業(yè)已經(jīng)過上海市第二中級(jí)人民法院分別于2010年12月3日和2010年12月27日作出的（2010）滬二中民四（商）破字第1－5號(hào)和1－8號(hào)《民事裁定書》裁定確認(rèn)。

　　其中安徽阜陽華源紡織有限公司2010年11月26日被債權(quán)人阜陽市中小企業(yè)擔(dān)保中心申請(qǐng)破產(chǎn)清算，2010年12月6日安徽省阜陽市中級(jí)人民法院作出（2010）阜破字第00002－2號(hào)民事裁定書予以受理。并依法指定安徽阜陽華源紡織有限公司的清算組為阜陽華源管理人，因此對(duì)阜陽華源自破產(chǎn)清算日暨阜陽華源管理人接管阜陽華源之日起不納入合并范圍。

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一一年三月十三日

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年12月31日金額單位：元

　　■

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年12月31日金額單位：元

　　■

　　合并利潤(rùn)表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　■

　　合并現(xiàn)金流量表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　■

　　合并股東權(quán)益變動(dòng)表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　■

　　姓名

　　職務(wù)

　　性別

　　年齡

　　任期起止日期

　　年初

　　持股數(shù)

　　年末

　　持股數(shù)

　　變動(dòng)

　　原因

　　報(bào)告期內(nèi)

　　從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（元）

　　報(bào)告期

　　被授予的股權(quán)激勵(lì)情況

　　是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取

　　陸俊德

　　董事長(zhǎng)、總經(jīng)理

　　男

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　360，000

　　無

　　否

　　王長(zhǎng)虹

　　董事、副總經(jīng)理、

　　董事會(huì)秘書

　　男

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　310，000

　　無

　　否

　　楊曉杰

　　董事

　　男

　　2009．05．20－2011．02．14

　　9，800

　　6，566

　　讓渡

　　無

　　是

　　鄭培

　　董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　女

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　300，000

　　無

　　否

　　謝國(guó)梁

　　董事

　　男

　　2006．12．25－2011．02．14

　　17，634

　　11，815

　　讓渡

　　無

　　否

　　吳振剛

　　董事

　　男

　　2007．11．16－2011．02．14

　　—

　　36，000

　　無

　　否

　　朱北娜

　　獨(dú)立董事

　　女

　　2006．12．25－2011．02．14

　　—

　　36，000

　　無

　　否

　　郁崇文

　　獨(dú)立董事

　　男

　　2006．12．25－至今

　　—

　　36，000

　　無

　　否

　　何南星

　　獨(dú)立董事

　　女

　　2006．12．25－2011．02．14

　　—

　　無

　　否

　　司立軍

　　監(jiān)事會(huì)主席

　　女

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　無

　　是

　　顧鼎明

　　監(jiān)事

　　男

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　無

　　是

　　周岐崢

　　監(jiān)事

　　男

　　2009．05．20－2011．02．14

　　—

　　無

　　是

　　洪祖威

　　職工監(jiān)事

　　男

　　2006．12．25－2011．02．14

　　—

　　無

　　否

　　余國(guó)明

　　職工監(jiān)事

　　男

　　2009．04．28－2011．02．14

　　260，000

　　無

　　否

　　周衛(wèi)東

　　副總經(jīng)理

　　男

　　2006．12．25－2011．02．14

　　—

　　210，000

　　無

　　否

　　合計(jì)

　　——

　　—

　　——

　　27，434

　　18，381

　　—

　　1，548，000

　　—

　　股票簡(jiǎn)稱

　　＊ＳＴ源發(fā)

　　股票代碼

　　600757

　　股票上市交易所

　　上海證券交易所

　　公司注冊(cè)地址

　　上海市浦東新區(qū)商城路660號(hào)

　　郵政編碼

　　200120

　　公司辦公地址

　　湖北省武漢市武昌雄楚大街268號(hào)Ｂ座11樓

　　郵政編碼

　　430070

　　公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｊｃｂ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　電子信箱

　　ｃｊｃｂｃｍ＠163．ｃｏｍ

　　董事會(huì)秘書

　　姓名

　　萬智

　　聯(lián)系地址

　　湖北省武漢市武昌雄楚大街268號(hào)Ｂ座1108室

　　電話

　　027－87673688

　　傳真

　　027－87673688

　　電子信箱

　　ｃｊｃｂｃｍ＠163．ｃｏｍ

　　主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年

　　增減（％）

　　2008年

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　營(yíng)業(yè)收入

　　630，362，179．39

　　547，178，084．04

　　15．20

　　990，781，737．27

　　利潤(rùn)總額

　　696，622，084．07

　　－516，276，190．77

　　－564，222，974．65

　　—

　　－796，524，317．55

　　－777，735，770．10

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)

　　851，925，956．05

　　－387，739，357．78

　　－500，343，520．32

　　—

　　－750，585，164．48

　　－754，165，450．49

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)

　　－259，619，868．23

　　－193，795，022．71

　　－307，652，608．59

　　—

　　－442，076，910．75

　　－445，657，196．76

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　22，316，382．22

　　－83，391，377．57

　　—

　　－4，116，436．93

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上

　　年末增減（％）

　　2008年末

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　總資產(chǎn)

　　93，421，871．30

　　1，026，421，197．93

　　1，068，100，870．49

　　－90．90

　　1，538，132，261．30

　　1，556，920，808．75

　　所有者權(quán)益

　　0．00

　　－1，115，528，417．66

　　－1，238，571，402．50

　　—

　　－740，616，790．18

　　－744，197，076．19

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　2010年

　　2009年

　　本年比上年

　　增減（％）

　　2008年

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　基本每股收益

　　1．54

　　－0．70

　　－0．91

　　—

　　－1．33

　　－1．37

　　稀釋每股收益

　　1．54

　　－0．70

　　－0．91

　　—

　　－1．33

　　－1．37

　　扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益

　　－0．47

　　－0．35

　　－0．56

　　—

　　－0．77

　　－0．81

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

　　—

　　扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（％）

　　—

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　0．04

　　－0．15

　　—

　　－0．01

　　2010年末

　　2009年末

　　本年末比上

　　年末增減（％）

　　2008年末

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　調(diào)整后

　　調(diào)整前

　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)

　　0．00

　　－2．02

　　－2．24

　　—

　　－1．34

　　項(xiàng)目

　　金額

　　1、非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益，包括已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分

　　1，020，673，503．98

　　2、計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外

　　7，278，440．00

　　3、債務(wù)重組損益

　　799，545，710．78

　　4、企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等

　　－501，107，198．36

　　5、與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益

　　－45，023，869．99

　　6、除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出

　　－14，793，672．51

　　7、其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目

　　－301，095，265．91

　　非經(jīng)常性損益合計(jì)

　　965，477，647．99

　　減：所得稅影響金額

　　－12，469，107．46

　　扣除所得稅影響后的非經(jīng)常性損益

　　977，946，755．45

　　其中：歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益

　　1，111，545，824．28

　　歸屬于少數(shù)股東的非經(jīng)常性損益

　　－133，599，068．83

　　分行業(yè)

　　營(yíng)業(yè)收入

　　營(yíng)業(yè)成本

　　營(yíng)業(yè)

　　利潤(rùn)率（％）

　　營(yíng)務(wù)收入比

　　上年增減（％）

　　營(yíng)業(yè)成本比

　　上年增減（％）

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　比上年增減（％）

　　紡織品織造

　　586，974，082．85

　　577，000，142．30

　　1．70

　　18．82

　　17．57

　　增加1．05個(gè)百分點(diǎn)

　　項(xiàng)目名稱

　　期初余額

　　期末余額

　　當(dāng)期變動(dòng)

　　對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)的影響金額

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　17，028，313．50

　　0．00

　　－17，028，313．50

　　0．00

　　合計(jì)

　　17，028，313．50

　　0．00

　　－17，028，313．50

　　0．00

　　本次變動(dòng)前

　　本次變動(dòng)增減（＋，－）

　　本次變動(dòng)后

　　數(shù)量

　　比列

　　發(fā)行新股

　　送股

　　公積金轉(zhuǎn)股

　　其他

　　小計(jì)

　　數(shù)量

　　比列

　　一、有限售條件股份

　　1、國(guó)家持股

　　2、國(guó)有法人持股

　　190，127，100

　　34．43％

　　190，127，100

　　34．43％

　　3、其他內(nèi)資持股

　　49，643，100

　　8．99％

　　17，023，500

　　66，666，600

　　12．07％

　　其中：境內(nèi)法人持股

　　49，643，100

　　8．99％

　　－707，900

　　48，935，200

　　8．86％

　　境內(nèi)自然人持股

　　17，731，400

　　3．21％

　　4、外資持股

　　17，023，500

　　3．08％

　　－17，023，500

　　其中：境外法人持股

　　17，023，500

　　3．08％

　　－17，023，500

　　境外自然人持股

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股

　　295，378，527

　　53．50％

　　295，378，527

　　53．50％

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　三、股份總數(shù)

　　552，172，227

　　100．00％

　　552，172，227

　　100．00％

　　股東名稱

　　年初限售股數(shù)

　　本年解除

　　限售股數(shù)

　　本年增加

　　限售股數(shù)

　　年末限售股數(shù)

　　限售原因

　　解除限售

　　日期

　　中國(guó)華源集團(tuán)有限公司

　　190，127，100

　　股改股份

　　—

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司上海市分行

　　23，024，857

　　股改股份受讓

　　—

　　王國(guó)璞

　　17，643，000

　　股改股份受讓

　　—

　　雅鹿集團(tuán)股份有限公司

　　42，522，900

　　32，801，702

　　9，721，198

　　股改股份

　　—

　　上海華源投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司

　　7，120，200

　　股改股份

　　—

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）

　　6，167，170

　　股改股份受讓

　　—

　　上海天誠(chéng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展有限公司

　　1，082，673

　　股改股份受讓

　　—

　　上海華天電子商務(wù)有限公司

　　813，980

　　股改股份受讓

　　—

　　中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司

　　607，849

　　股改股份受讓

　　—

　　寧波羅蒙投資有限公司

　　105，210

　　股改股份受讓

　　—

　　浙江濱江建設(shè)有限公司

　　104，427

　　股改股份受讓

　　—

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　89，333

　　股改股份受讓

　　—

　　楊銘

　　45，360

　　股改股份受讓

　　—

　　施俊明

　　36，705

　　股改股份受讓

　　—

　　中化塑料有限公司

　　33，645

　　股改股份受讓

　　—

　　上海證券報(bào)社

　　25，150

　　股改股份受讓

　　—

　　常州工貿(mào)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司

　　19，517

　　股改股份受讓

　　—

　　上海華宇毛麻進(jìn)出口有限公司

　　10，361

　　股改股份受讓

　　—

　　中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海市分行

　　3，654

　　股改股份受讓

　　—

　　杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司

　　3，043

　　股改股份受讓

　　—

　　馬靜娟

　　2，728

　　股改股份受讓

　　—

　　上海光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　2，392

　　股改股份受讓

　　—

　　鮑亞建

　　1，512

　　股改股份受讓

　　—

　　張峰

　　1，011

　　股改股份受讓

　　—

　　邵炯

　　882

　　股改股份受讓

　　—

　　南通宏業(yè)印染有限公司

　　541

　　股改股份受讓

　　—

　　金國(guó)全

　　202

　　股改股份受讓

　　—

　　香港冠豐國(guó)際投資有限公司

　　17，023，500

　　—

　　合計(jì)

　　256，793，700

　　49，825，202

　　256，793，700

　　—

　　股東總數(shù)

　　21，942戶

　　前10名股東持股情況

　　股東名稱

　　股東性質(zhì)

　　持股比例

　　持股總數(shù)

　　持有有限售

　　條件股份數(shù)量

　　質(zhì)押或凍結(jié)的

　　股份數(shù)量

　　中國(guó)華源集團(tuán)有限公司

　　國(guó)有法人

　　34．43％

　　190，127，100

　　質(zhì)押95，000，000股

　　凍結(jié)190，127，100股

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司上海市分行

　　國(guó)有法人

　　17．39％

　　96，000，000

　　23，024，857

　　無

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）

　　—

　　3．87％

　　21，359，946

　　6，167，170

　　無

　　王國(guó)璞

　　境內(nèi)自然人

　　3．20％

　　17，643，000

　　無

　　雅鹿集團(tuán)股份有限公司

　　境內(nèi)非國(guó)有法人

　　1．76％

　　9，721，198

　　無

　　袁克平

　　境內(nèi)自然人

　　1．54％

　　8，419，880

　　無

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　國(guó)有法人

　　1．52％

　　7，247，530

　　89，333

　　無

　　上海華源投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司

　　國(guó)有法人

　　1．29％

　　7，120，200

　　質(zhì)押3，560，100股

　　凍結(jié)7，120，200股

　　上海外高橋保稅區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司

　　國(guó)有法人

　　1．03％

　　5，714，631

　　無

　　上海天誠(chéng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展有限公司

　　國(guó)有法人

　　0．82％

　　4，506，842

　　1，082，673

　　無

　　前10名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱

　　持有無限售條件股份數(shù)量

　　股份種類

　　中國(guó)工商銀行股份有限公司上海市分行

　　72，975，143

　　人民幣普通股

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司（破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專戶）

　　15，192，776

　　人民幣普通股

　　袁克平

　　8，419，880

　　人民幣普通股

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　7，158，197

　　人民幣普通股

　　上海外高橋保稅區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司

　　5，714，631

　　人民幣普通股

　　上海天誠(chéng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展有限公司

　　3，424，169

　　人民幣普通股

　　上海華天電子商務(wù)有限公司

　　2，574，372

　　人民幣普通股

　　舒逸民

　　2，344，339

　　人民幣普通股

　　鄧星云

　　1，943，000

　　人民幣普通股

　　中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司

　　1，922，445

　　人民幣普通股

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明

　　上海華源投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司系中國(guó)華源集團(tuán)有限公司之控股子公司；上海天誠(chéng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展有限公司系中國(guó)華潤(rùn)總公司之控股孫公司。除前述三個(gè)股東之間，公司未知前十名股東之間、前十名流通股股東之間、以及前十名股東和前十名流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　地區(qū)

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上年增減（％）

　　上海市

　　1，932，879．78

　　－94．80

　　浙江省

　　6，744，924．90

　　－47．51

　　安徽省

　　292，582，627．18

　　17．52

　　江西省

　　287，392，846．43

　　50．70

　　序號(hào)

　　標(biāo)的名稱

　　成交價(jià)（元）

　　江西華源江紡有限公司69．0759％股權(quán)

　　廣東發(fā)展銀行股份有限公司0．004％股權(quán)

　　2，194，953

　　張家港中東石化實(shí)業(yè)有限公司23．715％股權(quán)、上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司對(duì)張家港中東石化實(shí)業(yè)有限公司的債權(quán)

　　8，800，000

　　上海華天電子商務(wù)有限公司56％股權(quán)

　　9，700，000

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司對(duì)海陽華源有限公司的債權(quán)

　　6，249，300

　　商城路660號(hào)樂凱大廈2001－2015室

　　20，735，750

　　商城路660號(hào)樂凱大廈21層及室內(nèi)不可移動(dòng)物品

　　20，764，250

　　奧迪車一輛

　　160，136

　　上海香榭里家用紡織品有限公司74．87％股權(quán)、上海華源國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司100％的股權(quán)、上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司對(duì)泰州華源紡織有限公司的債權(quán)

　　5，248，596

　　上海華源萬成服飾有限公司90％股權(quán) 、上海華源針織時(shí)裝有限公司88．53％股權(quán)、六安華源紡織有限公司95％股權(quán)、昆山華源印染有限公司83．5％股權(quán)、奉化華源步云西褲有限公司70％股權(quán) 、上海鼎潤(rùn)進(jìn)出口有限公司80％股權(quán)、上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司對(duì)外應(yīng)收款

　　1，190，840

　　江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司39．25％股權(quán)、上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司對(duì)江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司的債權(quán)

　　47，999，394

　　上海惠源達(dá)紡織有限公司0．72％股權(quán)

　　2，361，869

　　安徽阜陽華源紡織有限公司95％股權(quán)

　　浙江華源蘭寶有限公司90％股權(quán)

　　23，775，273

　　合計(jì)

　　149，180，363

　　關(guān)聯(lián)方

　　向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)

　　向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品和接受勞務(wù)

　　交易金額

　　占同類交易

　　金額的比例

　　交易金額

　　占同類交易

　　金額的比例

　　浙江嘉興蘭寶大洋毛紡有限公司

　　661．52

　　59．02

　　浙江嘉春羊絨制品有限公司

　　274．21

　　24．47

　　上海蘭寶服飾有限公司

　　120．00

　　10．71

　　浙江寶潤(rùn)毛紡有限公司

　　60．15

　　5．37

　　浙江嘉興蘭寶進(jìn)出口有限公司

　　2．81

　　0．25

　　上海蘭寶進(jìn)出口有限公司

　　2．11

　　0．19

　　合計(jì)

　　1，120．80

　　100．00

　　關(guān)聯(lián)方

　　向關(guān)聯(lián)方提供資金

　　關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金

　　發(fā)生額

　　余額

　　發(fā)生額

　　余額

　　江蘇雅鹿實(shí)業(yè)股份有限公司

　　－5，566．00

　　0．00

　　常州華源東方實(shí)業(yè)有限公司

　　－2，345．59

　　0．00

　　江西禾嘉紡織印染廠有限公司

　　－0．83

　　0．00

　　張家港中東石化實(shí)業(yè)有限公司

　　－151．00

　　0．00

　　華源（加拿大）實(shí)業(yè)有限公司

　　－39．08

　　0．00

　　上海華潤(rùn)世紀(jì)家紡有限公司

　　－19．40

　　0．00

　　－19．83

　　0．00

　　上海惠源達(dá)紡織有限公司

　　－9．50

　　0．00

　　－3，245．93

　　0．00

　　上海蘭寶服飾有限公司

　　－7．86

　　0．00

　　251．48

　　256．01

　　上海華源家紡（集團(tuán)）有限公司

　　－0．46

　　0．00

　　－500．00

　　0．00

　　上海天誠(chéng)創(chuàng)業(yè)發(fā)展有限公司

　　－1，407．92

　　0．00

　　上海華源企業(yè)發(fā)展進(jìn)出口有限公司

　　－2，200．29

　　0．00

　　中國(guó)華源集團(tuán)有限公司

　　－22，412．54

　　302．36

　　浙江寶潤(rùn)毛紡有限公司

　　－2，799．34

　　0．00

　　上海華源投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司

　　－4，829．22

　　187．13

　　江蘇雙貓紡織裝飾有限公司

　　－170．33

　　0．00

　　上海華源信息科技產(chǎn)有限公司

　　－77．09

　　0．00

　　上海宇潤(rùn)進(jìn)出口有限公司

　　－2．00

　　0．00

　　合計(jì)

　　－8，139．72

　　0．00

　　－37，413．01

　　745．50

　　財(cái)務(wù)報(bào)告

　　□ 未經(jīng)審計(jì)√審計(jì)

　　審計(jì)意見

　　□ 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見√非標(biāo)意見

　　審計(jì)報(bào)告全文

　　中國(guó)·北京中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王傳邦

　　二○一一年三月十三日中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：胡國(guó)木

　　所涉事項(xiàng)的有關(guān)附注

　　二、附注二十三、（一）

　　本公司由于2008年度、2009年度連續(xù)兩年虧損，公司及大股東華源集團(tuán)一直致力于尋求公司的重大資產(chǎn)重組以恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力， 2010年3月11日，公司向控股股東華源集團(tuán)征詢，華源集團(tuán)鑒于本公司連續(xù)巨額虧損、嚴(yán)重資不抵債之現(xiàn)狀且自2007年以來重組均未能成功，華源集團(tuán)作為控股股東和債權(quán)人擬探索以破產(chǎn)重整方式重組本公司，2010年8月30日公司被上海香榭里家用紡織品有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)重整，由于實(shí)施破產(chǎn)重整，截止2010年12月31日本公司資產(chǎn)總額為人民幣9，342．19萬元，負(fù)債總額為人民幣9，342．19萬元，凈資產(chǎn)為人民幣0元，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為人民幣122，393．11萬元。本公司已停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本公司于2011年3月13日召開的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于與湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書〉以及＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》等，根據(jù)上述相關(guān)議案本公司將向長(zhǎng)江出版定向發(fā)行股票購(gòu)買其持有的教材中心相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬15家全資子公司的股權(quán)，使本公司恢復(fù)盈利能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在完成上述工作后，本公司將變成為一家以出版?zhèn)髅綖橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司。本公司的資產(chǎn)重組工作目前正在推進(jìn)過程中，因此，本公司管理層認(rèn)為本公司依據(jù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)編制的2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)是合理的。但上述方案尚需經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過及湖北省財(cái)政廳的批準(zhǔn)，并需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)才能實(shí)施。同時(shí)本公司2006年8月因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，截止財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日尚無正式調(diào)查結(jié)論，該事項(xiàng)可能影響本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的實(shí)施。

　　項(xiàng)目

　　行次

　　期末數(shù)

　　期初數(shù)

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　貨幣資金

　　51，886，669．50

　　45，003，968．62

　　結(jié)算備付金

　　拆出資金

　　交易性金融資產(chǎn)

　　應(yīng)收票據(jù)

　　11，596，577．88

　　應(yīng)收賬款

　　34，315，330．65

　　預(yù)付款項(xiàng)

　　16，199，111．17

　　應(yīng)收保費(fèi)

　　應(yīng)收分保賬款

　　應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金

　　應(yīng)收利息

　　應(yīng)收股利

　　1，007，753．85

　　其他應(yīng)收款

　　41，535，201．80

　　91，543，263．55

　　買入返售金融資產(chǎn)

　　存貨

　　135，340，227．03

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　93，421，871．30

　　335，006，232．75

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　發(fā)放委托貸款及墊款

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　17，028，313．50

　　持有至到期投資

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　128，929，703．77

　　投資性房地產(chǎn)

　　66，946，240．49

　　固定資產(chǎn)

　　329，067，644．25

　　在建工程

　　45，216，625．85

　　工程物資

　　固定資產(chǎn)清理

　　生物性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　104，221，608．00

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　4，829．32

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　691，414，965．18

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　93，421，871．30

　　1，026，421，197．93

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　項(xiàng) 目

　　本期金額

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　股本

　　資本公積

　　減：庫(kù)存股

　　專項(xiàng)儲(chǔ)備

　　盈余公積

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　其他

　　一、上年年末余額

　　552，172，227．00

　　503，466，773．77

　　78，403，990．81

　　－2，374，233，735．46

　　1，619，340．98

　　－1，238，571，402．90

　　加：會(huì)計(jì)政策變更

　　110，725，046．60

　　－110，725，046．60

　　前期差錯(cuò)更正

　　13，937，279．62

　　二、本年年初余額

　　552，172，227．00

　　503，466，773．77

　　78，403，990．81

　　－2，249，571，409．24

　　－109，105，705．62

　　－1，224，634，123．28

　　三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）

　　89，888，152．44

　　1，025，640，265．22

　　109，105，705．62

　　1，224，634，123．28

　　（一）凈利潤(rùn)

　　851，925，956．05

　　－132，954，977．08

　　718，970，978．97

　　（二）其他綜合收益

　　－3，576，126．14

　　－1，600，663．29

　　－5，176，789．43

　　上述（一）和（二）小計(jì)

　　－3，576，126．14

　　851，925，956．05

　　－134，555，640．37

　　713，794，189．54

　　（三）股東投入和減少資本

　　93，464，278．58

　　173，714，309．17

　　243，661，345．99

　　510，839，933．74

　　1．股東投入資本

　　2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額

　　3．其他

　　93，464，278．58

　　173，714，309．17

　　243，661，345．99

　　510，839，933．74

　　（四）利潤(rùn)分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　3．對(duì)股東的分配

　　4．其他

　　（五）股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1．資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本

　　3．盈余公積彌補(bǔ)虧損

　　4．其他

　　（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備提取和使用

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本年年末余額

　　552，172，227．00

　　593，354，926．21

　　78，403，990．81

　　－1，223，931，144．02

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝

　　主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立

　　會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　項(xiàng)目

　　行次

　　期末數(shù)

　　期初數(shù)

　　流動(dòng)負(fù)債

　　短期借款

　　819，079，087．87

　　向中央銀行借款

　　吸收存款及同業(yè)存款

　　拆入資金

　　交易性金融負(fù)債

　　應(yīng)付票據(jù)

　　2，000，000．00

　　應(yīng)付賬款

　　138，795，954．43

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　53，732，410．82

　　賣出回購(gòu)金融資產(chǎn)款

　　應(yīng)付手續(xù)費(fèi)及傭金

　　應(yīng)付職工薪酬

　　292，952，719．50

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　57，421，149．86

　　應(yīng)付利息

　　210，572，312．63

　　應(yīng)付股利

　　3，825，411．35

　　其他應(yīng)付款

　　93，421，871．30

　　465，163，958．05

　　應(yīng)付分保賬款

　　保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　93，421，871．30

　　2，043，543，004．51

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　長(zhǎng)期借款

　　98，000，000．00

　　應(yīng)付債券

　　長(zhǎng)期應(yīng)付款

　　2，879，116．83

　　專項(xiàng)應(yīng)付款

　　9，345，881．33

　　預(yù)計(jì)負(fù)債

　　22，240，600．00

　　遞延所得稅負(fù)債

　　71，536，718．54

　　其他非流動(dòng)負(fù)債

　　3，510，000．00

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　207，512，316．70

　　負(fù) 債合計(jì)

　　93，421，871．30

　　2，251，055，321．21

　　股東權(quán)益

　　股本

　　552，172，227．00

　　資本公積

　　593，354，926．21

　　503，466，773．77

　　減：庫(kù)存股

　　盈余公積

　　78，403，990．81

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　－1，223，931，144．02

　　－2，249，571，409．24

　　外幣報(bào)表折算差額

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　－1，115，528，417．66

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　－109，105，705．62

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　－1，224，634，123．28

　　負(fù)債及股東權(quán)益合計(jì)

　　93，421，871．30

　　1，026，421，197．93

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　項(xiàng)目

　　行次

　　本期實(shí)際數(shù)

　　上期實(shí)際數(shù)

　　一、營(yíng)業(yè)總收入

　　630，362，179．39

　　547，178，084．04

　　其中：營(yíng)業(yè)收入

　　630，362，179．39

　　547，178，084．04

　　利息收入

　　已賺保費(fèi)

　　手續(xù)費(fèi)及傭金收入

　　二、營(yíng)業(yè)總成本

　　1，701，438，407．58

　　1，046，459，822．45

　　其中：營(yíng)業(yè)成本

　　600，492，513．17

　　528，473，828．05

　　利息支出

　　手續(xù)費(fèi)及傭金支出

　　退保金

　　賠付支出凈額

　　提取保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金凈額

　　保單紅利支出

　　分保費(fèi)用

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　5，263，014．53

　　5，006，389．99

　　銷售費(fèi)用

　　10，955，660．25

　　10，842，699．56

　　管理費(fèi)用

　　578，053，023．24

　　339，302，307．71

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　106，792，166．15

　　98，799，326．41

　　資產(chǎn)減值損失

　　399，882，030．24

　　64，035，270．73

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“－”號(hào)填列）

　　投資收益

　　998，106，009．74

　　1，756，470．38

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　－667，081．42

　　匯兌收益（損失以“－”號(hào)填列）

　　三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以“－”號(hào)填列）

　　－72，970，218．45

　　－497，525，268．03

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　869，079，277．50

　　38，263，381．38

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　99，486，974．98

　　57，014，304．12

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　897，137．24

　　40，442，923．80

　　四、利潤(rùn)總額（虧損總額以“－”號(hào)填列）

　　696，622，084．07

　　－516，276，190．77

　　減：所得稅費(fèi)用

　　－22，348，894．90

　　－2，932，144．53

　　五、凈利潤(rùn)（凈虧損以“－”號(hào)填列）

　　718，970，978．97

　　－513，344，046．24

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　851，925，956．05

　　－387，739，357．78

　　少數(shù)股東損益

　　－132，954，977．08

　　－125，604，688．46

　　六、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　1．54

　　－0．70

　　（二）稀釋每股收益

　　1．54

　　－0．70

　　七、其他綜合收益

　　－5，176，789．43

　　6，296，833．57

　　八、綜合收益總額

　　713，794，189．54

　　－507，047，212．67

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

　　848，349，829．91

　　－383，389，505．15

　　歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額

　　－134，555，640．37

　　－123，657，707．52

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　項(xiàng)目

　　行次

　　本期金額

　　上期金額

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　715，002，761．02

　　652，309，380．55

　　客戶存款和同業(yè)存放款項(xiàng)凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機(jī)構(gòu)拆入資金凈增加額

　　收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金

　　收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額

　　保戶儲(chǔ)金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額

　　收取利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金

　　拆入資金凈增加額

　　回購(gòu)業(yè)務(wù)資金凈增加額

　　收到的稅費(fèi)返還

　　收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　192，923，309．50

　　225，276，764．79

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　907，926，070．52

　　877，586，145．34

　　購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　576，796，243．20

　　451，878，176．65

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業(yè)款項(xiàng)凈增加額

　　支付原保險(xiǎn)合同賠付款項(xiàng)的現(xiàn)金

　　支付利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金

　　支付保單紅利的現(xiàn)金

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　216，369，331．70

　　400，806，718．56

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

　　28，174，557．90

　　20，773，995．48

　　支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　64，269，555．50

　　87，518，632．22

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　885，609，688．30

　　960，977，522．91

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　22，316，382．22

　　－83，391，377．57

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資收到的現(xiàn)金

　　820，000．00

　　98，230，134．00

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　18，200．00

　　15，600．00

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　7，303，341．07

　　45，927，837．28

　　處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額

　　26，194，035．92

　　收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　34，335，576．99

　　144，173，571．28

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

　　4，613，523．94

　　5，984，591．07

　　投資支付的現(xiàn)金

　　質(zhì)押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額

　　支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　4，613，523．94

　　5，984，591．07

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　29，722，053．05

　　138，188，980．21

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資收到的現(xiàn)金

　　100，000．00

　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　37，675，982．00

　　37，800，000．00

　　發(fā)行債券收到的現(xiàn)金

　　收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　2，881，686．57

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　37，675，982．00

　　40，781，686．57

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　59，889，606．44

　　70，241，716．94

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金

　　11，188，850．65

　　3，043，390．61

　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤(rùn)

　　支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　11，753，259．30

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　82，831，716．39

　　73，285，107．55

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　－45，155，734．39

　　－32，503，420．98

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　6，882，700．88

　　22，294，181．66

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的余額

　　45，003，968．62

　　22，709，786．96

　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　51，886，669．50

　　45，003，968．62

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　合并股東權(quán)益變動(dòng)表（續(xù)）

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　項(xiàng) 目

　　上年同期金額

　　歸屬于母公司股東權(quán)益

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　股本

　　資本公積

　　減：庫(kù)存股

　　專項(xiàng)儲(chǔ)備

　　盈余公積

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　其他

　　一、上年年末余額

　　552，172，227．00

　　499，116，921．14

　　78，403，990．81

　　－1，873，890，215．14

　　45，619，893．03

　　－698，577，183．16

　　加：會(huì)計(jì)政策變更

　　30，846，711．13

　　－30，846，711．13

　　前期差錯(cuò)更正

　　－18，788，547．45

　　二、本年年初余額

　　552，172，227．00

　　499，116，921．14

　　78，403，990．81

　　－1，861，832，051．46

　　14，773，181．90

　　－717，365，730．61

　　三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）

　　4，349，852．63

　　－387，739，357．78

　　－123，878，887．52

　　－507，268，392．67

　　（一）凈利潤(rùn)

　　－387，739，357．78

　　－125，604，688．46

　　－513，344，046．24

　　（二）其他綜合收益

　　4，349，852．63

　　1，946，980．94

　　6，296，833．57

　　上述（一）和（二）小計(jì)

　　4，349，852．63

　　－387，739，357．78

　　－123，657，707．52

　　－507，047，212．67

　　（三）股東投入和減少資本

　　100，000．00

　　1．股東投入資本

　　100，000．00

　　2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤(rùn)分配

　　－321，180．00

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　3．對(duì)股東的分配

　　－321，180．00

　　4．其他

　　（五）股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1．資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本

　　3．盈余公積彌補(bǔ)虧損

　　4．其他

　　（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備提取和使用

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本年年末余額

　　552，172，227．00

　　503，466，773．77

　　78，403，990．81

　　－2，249，571，409．24

　　－109，105，705．62

　　－1，224，634，123．28

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝

　　主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立

　　會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年12月31日金額單位：元

　　項(xiàng)目

　　行次

　　期末數(shù)

　　期初數(shù)

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　貨幣資金

　　51，886，669．50

　　84，652．80

　　結(jié)算備付金

　　拆出資金

　　交易性金融資產(chǎn)

　　應(yīng)收票據(jù)

　　應(yīng)收賬款

　　6，991，106．63

　　預(yù)付款項(xiàng)

　　431，503．57

　　應(yīng)收保費(fèi)

　　應(yīng)收分保賬款

　　應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金

　　應(yīng)收利息

　　應(yīng)收股利

　　其他應(yīng)收款

　　41，535，201．80

　　42，400，252．08

　　買入返售金融資產(chǎn)

　　存貨

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　93，421，871．30

　　49，907，515．08

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　發(fā)放委托貸款及墊款

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　持有至到期投資

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　410，436，885．75

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)

　　19，852，584．41

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產(chǎn)清理

　　生物性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　430，289，470．16

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　93，421，871．30

　　480，196，985．24

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年12月31日金額單位：元

　　項(xiàng) 目

　　本期金額

　　股本

　　資本公積

　　減：庫(kù)存股

　　專項(xiàng)儲(chǔ)備

　　盈余公積

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　其他

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　一、上年年末余額

　　552，172，227．00

　　508，982，646．29

　　78，403，990．81

　　－1，596，070，691．00

　　－456，511，826．90

　　加：會(huì)計(jì)政策變更

　　前期差錯(cuò)更正

　　10，049，163．62

　　二、本年年初余額

　　552，172，227．00

　　508，982，646．29

　　78，403，990．81

　　－1，586，021，527．38

　　－446，462，663．28

　　三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）

　　84，372，279．92

　　362，090，383．36

　　446，462，663．28

　　（一）凈利潤(rùn)

　　362，090，383．36

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計(jì)

　　362，090，383．36

　　（三）股東投入和減少資本

　　84，372，279．92

　　1．股東投入資本

　　2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額

　　3．其他

　　84，372，279．92

　　（四）利潤(rùn)分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　3．對(duì)股東的分配

　　4．其他

　　（五）股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1．資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本

　　3．盈余公積彌補(bǔ)虧損

　　4．其他

　　（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備提取和使用

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本年年末余額

　　552，172，227．00

　　593，354，926．21

　　78，403，990．81

　　－1，223，931，144．02

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝

　　主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立

　　會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　利潤(rùn)表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　項(xiàng) 目

　　上年同期金額

　　股本

　　資本公積

　　減：庫(kù)存股

　　專項(xiàng)儲(chǔ)備

　　盈余公積

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　其他

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　一、上年年末余額

　　552，172，227．00

　　508，982，646．29

　　78，403，990．81

　　－1，485，701，424．01

　　－346，142，559．91

　　加：會(huì)計(jì)政策變更

　　前期差錯(cuò)更正

　　－18，788，547．45

　　二、本年年初余額

　　552，172，227．00

　　508，982，646．29

　　78，403，990．81

　　－1，504，489，971．46

　　－364，931，107．36

　　三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）

　　－81，531，555．92

　　（一）凈利潤(rùn)

　　－81，531，555．92

　　（二）其他綜合收益

　　上述（一）和（二）小計(jì)

　　－81，531，555．92

　　（三）股東投入和減少資本

　　1．股東投入資本

　　2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤(rùn)分配

　　1．提取盈余公積

　　2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　3．對(duì)股東的分配

　　4．其他

　　（五）股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)

　　1．資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本

　　3．盈余公積彌補(bǔ)虧損

　　4．其他

　　（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備提取和使用

　　1．本期提取

　　2．本期使用

　　（七）其他

　　四、本年年末余額

　　552，172，227．00

　　508，982，646．29

　　78，403，990．81

　　－1，586，021，527．38

　　－446，462，663．28

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝

　　主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立

　　會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　現(xiàn)金流量表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　項(xiàng)目

　　行次

　　期末數(shù)

　　期初數(shù)

　　流動(dòng)負(fù)債

　　短期借款

　　354，385，743．00

　　向中央銀行借款

　　吸收存款及同業(yè)存款

　　拆入資金

　　交易性金融負(fù)債

　　應(yīng)付票據(jù)

　　應(yīng)付賬款

　　13，106，899．13

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　27，478，097．59

　　賣出回購(gòu)金融資產(chǎn)款

　　應(yīng)付手續(xù)費(fèi)及傭金

　　應(yīng)付職工薪酬

　　2，709，256．39

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　11，145，352．10

　　應(yīng)付利息

　　103，459，587．10

　　應(yīng)付股利

　　2，304，231．35

　　其他應(yīng)付款

　　93，421，871．30

　　293，462，339．70

　　應(yīng)付分保賬款

　　保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　93，421，871．30

　　808，051，506．36

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　長(zhǎng)期借款

　　應(yīng)付債券

　　長(zhǎng)期應(yīng)付款

　　專項(xiàng)應(yīng)付款

　　預(yù)計(jì)負(fù)債

　　50，750，000．00

　　遞延所得稅負(fù)債

　　67，858，142．16

　　其他非流動(dòng)負(fù)債

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　118，608，142．16

　　負(fù) 債合計(jì)

　　93，421，871．30

　　926，659，648．52

　　股東權(quán)益

　　股本

　　552，172，227．00

　　資本公積

　　593，354，926．21

　　508，982，646．29

　　減：庫(kù)存股

　　盈余公積

　　78，403，990．81

　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

　　未分配利潤(rùn)

　　－1，223，931，144．02

　　－1，586，021，527．38

　　外幣報(bào)表折算差額

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　－446，462，663．28

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　股東權(quán)益合計(jì)

　　－446，462，663．28

　　負(fù)債及股東權(quán)益合計(jì)

　　93，421，871．30

　　480，196，985．24

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　股東權(quán)益變動(dòng)表

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　項(xiàng)目

　　行次

　　本期實(shí)際數(shù)

　　上期實(shí)際數(shù)

　　一、營(yíng)業(yè)總收入

　　236，972．38

　　22，926，247．38

　　其中：營(yíng)業(yè)收入

　　236，972．38

　　22，926，247．38

　　利息收入

　　已賺保費(fèi)

　　手續(xù)費(fèi)及傭金收入

　　二、營(yíng)業(yè)總成本

　　439，503，921．02

　　98，101，825．87

　　其中：營(yíng)業(yè)成本

　　19，811，349．50

　　利息支出

　　手續(xù)費(fèi)及傭金支出

　　退保金

　　賠付支出凈額

　　提取保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金凈額

　　保單紅利支出

　　分保費(fèi)用

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　47，491．65

　　82，318．49

　　銷售費(fèi)用

　　687，315．83

　　管理費(fèi)用

　　81，471，620．99

　　9，081，643．75

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　48，263，268．58

　　40，690，370．93

　　資產(chǎn)減值損失

　　309，721，539．80

　　27，748，827．37

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“－”號(hào)填列）

　　投資收益

　　－24，905，098．08

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　匯兌收益（損失以“－”號(hào)填列）

　　三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以“－”號(hào)填列）

　　－464，172，046．72

　　－75，175，578．49

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　858，320，842．01

　　9，458，120．62

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　54，659，913．32

　　19，054，708．40

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　282，390．77

　　4，662，323．26

　　四、利潤(rùn)總額（虧損總額以“－”號(hào)填列）

　　339，488，881．97

　　－84，772，166．27

　　減：所得稅費(fèi)用

　　－22，601，501．39

　　－3，240，610．35

　　五、凈利潤(rùn)（凈虧損以“－”號(hào)填列）

　　362，090，383．36

　　－81，531，555．92

　　六、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀釋每股收益

　　七、其他綜合收益

　　八、綜合收益總額

　　362，090，383．36

　　－81，531，555．92

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　股東權(quán)益變動(dòng)表（續(xù)）

　　編制單位：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2010年度金額單位：元

　　項(xiàng)目

　　行次

　　本期金額

　　上期金額

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　23，962，004．67

　　客戶存款和同業(yè)存放款項(xiàng)凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機(jī)構(gòu)拆入資金凈增加額

　　收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金

　　收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額

　　保戶儲(chǔ)金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額

　　收取利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金

　　拆入資金凈增加額

　　回購(gòu)業(yè)務(wù)資金凈增加額

　　收到的稅費(fèi)返還

　　收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　63，570，607．19

　　96，505，307．70

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　63，570，607．19

　　120，467，312．37

　　購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　1，124，732．05

　　18，690，417．70

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業(yè)款項(xiàng)凈增加額

　　支付原保險(xiǎn)合同賠付款項(xiàng)的現(xiàn)金

　　支付利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金

　　支付保單紅利的現(xiàn)金

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　21，733，311．04

　　19，046，210．50

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

　　3，273，503．15

　　794，575．19

　　支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　34，123，092．15

　　76，124，705．81

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　60，254，638．39

　　114，655，909．20

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　3，315，968．80

　　5，811，403．17

　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資收到的現(xiàn)金

　　92，073，005．00

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　665，935．64

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　160，136．00

　　22，483，993．69

　　處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額

　　收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　92，233，141．00

　　23，149，929．33

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

　　24，786．32

　　投資支付的現(xiàn)金

　　質(zhì)押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額

　　支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　24，786．32

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　92，233，141．00

　　23，125，143．01

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資收到的現(xiàn)金

　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　發(fā)行債券收到的現(xiàn)金

　　收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　22，153，624．44

　　31，500，000．00

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金

　　9，780，225．36

　　1，383．34

　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤(rùn)

　　支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　11，753，259．30

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　43，687，109．10

　　31，501，383．34

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　－43，687，109．10

　　－31，501，383．34

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響

　　－59，984．00

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　51，802，016．70

　　－2，564，837．16

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的余額

　　84，652．80

　　2，649，489．96

　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　51，886，669．50

　　84，652．80

　　單位負(fù)責(zé)人：王建輝主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：張先立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：王勇

　　證券代碼：600757證券簡(jiǎn)稱：＊ＳＴ源發(fā)編號(hào)：臨2011－026

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2011年3月3日，上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知以書面、傳真、信函、電子郵件等形式送達(dá)。2011年3月13日，會(huì)議在武漢市出版文化城Ｃ座16樓會(huì)議室如期召開。本屆董事會(huì)共有董事9人，會(huì)議實(shí)到董事7人，董事劉志田因公未能親自出席本次會(huì)議，委托董事萬智行使表決權(quán)，獨(dú)立董事郝振省因公未能親自出席本次會(huì)議，委托獨(dú)立董事喻景忠行使表決權(quán)，本次會(huì)議所擁有的表決權(quán)總數(shù)為九票，公司部分監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

　　本次會(huì)議由董事長(zhǎng)王建輝主持。在審議議案十一至議案十九等九個(gè)議案時(shí)，因涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事王建輝、周百義、劉志田、周藝平、萬智、華應(yīng)生回避表決，僅三名獨(dú)立董事進(jìn)行了表決。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。會(huì)議經(jīng)審議，均以可投票數(shù)全票通過了以下議案：

　　一、通過《關(guān)于改選董事會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)的議案》

　　鑒于公司董事會(huì)換屆選舉，公司董事會(huì)相應(yīng)改選了董事會(huì)專門委員會(huì)組成人員。

　　1、戰(zhàn)略委員會(huì)成員：郝振省先生、周百義先生、周藝平先生、華應(yīng)生先生、萬智先生，其中周百義先生為召集人，任期與董事會(huì)一致。

　　2、審計(jì)委員會(huì)成員：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、萬智先生，其中喻景忠先生為召集人，任期與董事會(huì)一致。

　　3、提名委員會(huì)成員：郝振省先生、喻景忠先生、郁崇文先生、周百義先生，其中郝振省先生為召集人，任期與董事會(huì)一致。

　　4、薪酬與考核委員會(huì)成員：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、萬智先生，其中喻景忠先生為召集人，任期與董事會(huì)一致。

　　二、通過《董事會(huì)2010年度工作報(bào)告》，提請(qǐng)股東大會(huì)（2010年年會(huì)）審議。

　　三、通過《關(guān)于2010年度財(cái)務(wù)決算的報(bào)告》，提請(qǐng)股東大會(huì)（2010年會(huì)）審議。

　　四、通過《關(guān)于2010年度利潤(rùn)分配方案的議案》

　　截至2010年末，公司母公司及合并會(huì)計(jì)報(bào)表的未分配利潤(rùn)分配利潤(rùn)皆為負(fù)數(shù)，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益為0，因此，2010年度擬不進(jìn)行股利分配、不提取任意盈余公積金、不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　本預(yù)案尚須提請(qǐng)股東大會(huì)（2010年會(huì)）審議通過后實(shí)施。

　　五、通過《公司2010年報(bào)》和《公司2010年年報(bào)摘要》，同意按有關(guān)規(guī)定公告披露。

　　六、通過《關(guān)于公司支付2010年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案》

　　董事會(huì)同意，向天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司支付2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用140萬元。

　　七、通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》第六條規(guī)定，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額仍應(yīng)當(dāng)沖減少數(shù)股東權(quán)益。根據(jù)上述規(guī)定對(duì)以前年度應(yīng)由少數(shù)股東承擔(dān)的超額虧損予以追溯調(diào)整，調(diào)減期初少數(shù)股東權(quán)益110，725，046．60元，調(diào)減上期少數(shù)股東損益79，878，335．47元，調(diào)減上期期初少數(shù)股東權(quán)益30，846，711．13元；調(diào)增期初未分配利潤(rùn)110，725，046．60元，調(diào)增上期歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)79，878，335．47元，調(diào)增上期期初未分配利潤(rùn)30，846，711．13元。

　　董事會(huì)認(rèn)為：公司會(huì)計(jì)政策的變更符合財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，變更后的會(huì)計(jì)政策能夠更真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況，更合理的計(jì)算對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響，不存在操縱公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

　　八、通過《關(guān)于公司重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》

　　我公司2010年度年財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正：

　　董事會(huì)認(rèn)為：公司對(duì)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正是恰當(dāng)?shù)模蠂?guó)家頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，提高了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　九、通過《關(guān)于對(duì)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》

　　對(duì)于上述所涉事項(xiàng)，公司董事會(huì)作如下說明：

　　十、通過《關(guān)于召開股東大會(huì)（2010年年會(huì)）有關(guān)事宜的報(bào)告》，股東大會(huì)（2010年年會(huì)）會(huì)議通知另行公告。

　　十一、通過《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　為改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)持續(xù)盈利能力和增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬通過向特定對(duì)象湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件，公司董事會(huì)逐項(xiàng)論證后認(rèn)為，公司本次發(fā)行符合實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求以及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。

　　十二、通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　為改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)持續(xù)盈利能力和增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬通過向特定對(duì)象長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，具體方案如下：

　　（一）發(fā)行股份種類和面值

　　本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。

　　（二）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。

　　（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行的對(duì)象為華源發(fā)展的股東長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)。

　　長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)以其擁有的標(biāo)的資產(chǎn)為對(duì)價(jià)全額認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的股份。

　　（四）擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)

　　本次發(fā)行股份擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擁有的“編、印、發(fā)、供”完整出版產(chǎn)業(yè)鏈，包括出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。

　　長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)包括：1、本部教材中心相關(guān)凈資產(chǎn)；2、下屬的15家全資子公司100％的股權(quán)。該15家全資子公司分別為：湖北人民出版社有限公司、長(zhǎng)江文藝出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年兒童出版社有限公司、湖北科學(xué)技術(shù)出版社有限公司、湖北美術(shù)出版社有限公司、崇文書局有限公司、湖北九通電子音像出版社有限公司、湖北大家報(bào)刊傳媒有限責(zé)任公司、湖北教育報(bào)刊傳媒有限公司、湖北省新華書店（集團(tuán)）有限公司、湖北新華印務(wù)有限公司、湖北長(zhǎng)江出版印刷物資有限公司、湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)數(shù)字出版有限公司、湖北天一國(guó)際文化有限公司。

　　本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（天興評(píng)報(bào)字（2011）第80號(hào)），以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擁有的本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為2，535，063，558．04元。本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的評(píng)估結(jié)果已經(jīng)湖北省財(cái)政廳核準(zhǔn)。

　　（五）發(fā)行價(jià)格

　　由于本公司是經(jīng)過破產(chǎn)重整的上市公司，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2008年11月8 日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議。”

　　經(jīng)相關(guān)各方協(xié)商后，確定本次發(fā)行價(jià)格為每股人民幣5．20 元。

　　（六）發(fā)行數(shù)量

　　公司本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為487，512，222股，全部由長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)認(rèn)購(gòu)，本次發(fā)行股份的最終數(shù)量須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過、湖北省財(cái)政廳批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　（七）鎖定期安排

　　長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份，自發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（八）期間損益安排

　　本次交易的審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擬注入標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收益全部歸華源發(fā)展享有，虧損則由長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)以現(xiàn)金補(bǔ)足給公司。

　　在交割日后的30日內(nèi)，公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)期間損益進(jìn)行審計(jì)，并應(yīng)根據(jù)審計(jì)結(jié)果在交割日后60日內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)損益的書面確認(rèn)。

　　（九）上市地點(diǎn)

　　在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　（十）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期為本議案提交公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。

　　（十一）其他約定

　　在本次交易方案約定的生效條件全部滿足時(shí)，華源發(fā)展將協(xié)助長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)將華源發(fā)展股東讓渡的7，558．62萬股有限售條件的流通股登記到長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)名下。

　　本議案尚須提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　十三、通過《關(guān)于審議〈上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　十四、通過《關(guān)于與湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書〉以及＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　十五、通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》

　　通過了天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組出具的天健審［2011］1－15號(hào)湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司擬投入資產(chǎn)備考《審計(jì)報(bào)告》、天健審［2011］1－16號(hào)湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司擬投入資產(chǎn)2011年度盈利預(yù)測(cè)《審核報(bào)告》、天健審［2011］1－17號(hào)上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司備考《審計(jì)報(bào)告》、天健審［2011］1－18號(hào)上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司備考2011年度盈利預(yù)測(cè)《審核報(bào)告》。

　　通過了北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估出具的天興評(píng)報(bào)字（2011）第80號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

　　十六、通過《關(guān)于董事會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)問題發(fā)表意見的議案》

　　董事會(huì)認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)行評(píng)估的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性和勝任能力，評(píng)估報(bào)告假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有較好的相關(guān)性，評(píng)估定價(jià)公允。

　　十七、通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的議案》

　　十八、通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股份及根據(jù)公司《重整計(jì)劃》受讓出資人讓渡股票觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)。為此，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東同意長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式增持公司股份，并由長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約方式增持公司股份，待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免后，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方案方可實(shí)施。

　　十九、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》，提請(qǐng)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　為保證公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)一切有關(guān)事宜，包括但不限于：

　　（一）制定和組織實(shí)施本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案，根據(jù)股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況，確定包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期的選擇等；

　　（二）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、組織執(zhí)行與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　（三）辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)；

　　（四）在股東大會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)的交易框架內(nèi)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案、交易協(xié)議及其他申報(bào)文件中除實(shí)質(zhì)改變發(fā)行價(jià)格和上調(diào)目標(biāo)資產(chǎn)交易價(jià)格之外的其他事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　（五）本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》的相應(yīng)條款，辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；

　　（六）協(xié)助長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項(xiàng)；

　　（七）辦理與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)的其他一切事宜；

　　（八）本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)有效。

　　二十、通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》

　　關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，董事會(huì)做出如下說明：董事會(huì)認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。董事會(huì)認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　二十一、通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的議案》

　　同意聘請(qǐng)長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司擔(dān)任本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；北京市德恒律師所擔(dān)任本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目法律顧問，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子與其協(xié)商決定相關(guān)費(fèi)用事宜。

　　二十二、通過《關(guān)于召開2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事宜的議案》，2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知詳見公司臨時(shí)公告臨2011－028。

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一一年三月一十五日

　　附件：

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

　　公司對(duì)外擔(dān)保、審計(jì)意見、會(huì)計(jì)政策變更和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的意見

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，我們基于公司提供的文件，以獨(dú)立董事身份就以下事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

　　一、對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)之獨(dú)立意見

　　截止2010年8月30日，本公司對(duì)外擔(dān)保總額為23，657．46萬元。本公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，在法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，有關(guān)債權(quán)人包括上述標(biāo)的的或有債權(quán)人向管理人進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)，并經(jīng)法院裁定予以確認(rèn)，且在2010年底前完成了債權(quán)清償義務(wù)，對(duì)于未獲清償?shù)牟糠郑鶕?jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，本公司亦不再承擔(dān)清償責(zé)任。至此，本公司對(duì)外擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)全部解除。

　　隨著對(duì)外擔(dān)保責(zé)任的解除，以往發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)將不會(huì)對(duì)重整后的公司帶來任何負(fù)面影響。

　　二、對(duì)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告之獨(dú)立意見

　　報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)機(jī)構(gòu)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出了專項(xiàng)說明。該專項(xiàng)說明客觀、真實(shí)地反映了公司目前存在的問題。

　　三、對(duì)會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見

　　公司會(huì)計(jì)政策的變更符合財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，變更后的會(huì)計(jì)政策能夠更真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況，更合理的計(jì)算對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響，不存在操縱公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

　　四、對(duì)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的獨(dú)立意見

　　公司對(duì)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正是恰當(dāng)?shù)模蠂?guó)家頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，提高了公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　獨(dú)立董事簽字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

　　二〇一一年三月十三日

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的意見

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江出版”）發(fā)行股份購(gòu)買其所擁有的出版、發(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋愔鳡I(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。

　　我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱＂《公司法》＂）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱＂《證券法》＂）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱＂《公司章程》＂）等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審閱了《上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及相關(guān)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等文件，聽取相關(guān)中介證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的匯報(bào)，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)獨(dú)立思考和審慎判斷，現(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次提交公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案及資料，在提交董事會(huì)審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，長(zhǎng)江出版因?yàn)槌钟泄镜墓煞荩诠蓶|大會(huì)相關(guān)決議的表決時(shí)應(yīng)回避表決；在董事會(huì)審議與本次交易有關(guān)的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均按照規(guī)定回避表決，履行了法定程序，公司本次董事會(huì)決議的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，決議合法、有效。

　　3、公司就本次重大資產(chǎn)重組編制的《上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》、公司與長(zhǎng)江出版簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱＂中國(guó)證監(jiān)會(huì)＂）頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定。本次重大資產(chǎn)重組方案具備可操作性。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組公司已依法定程序聘請(qǐng)具有法定資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問和法律顧問等中介機(jī)構(gòu)：該等機(jī)構(gòu)與公司及公司本次交易對(duì)象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系；亦不存在現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益和沖突，具有獨(dú)立性。該等機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。

　　5、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估所采用的假設(shè)前提參照了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場(chǎng)評(píng)估過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理，評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估結(jié)果公允；本次擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估值為依據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格公平合理，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

　　6、本次交易價(jià)格以以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的評(píng)估值為依據(jù)，由相關(guān)各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定。提交給股東大會(huì)的經(jīng)協(xié)商的交易價(jià)格，充分考慮了公司經(jīng)過破產(chǎn)重整的實(shí)際情況，符合《重組辦法》、《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)合理、公允，不存在損害上市公司和中小股東的利益。

　　7、本次交易對(duì)方長(zhǎng)江出版向公司及所有非關(guān)聯(lián)股東提交了各種承諾及補(bǔ)償和保障措施，體現(xiàn)了其誠(chéng)意和對(duì)非關(guān)聯(lián)股東利益的尊重，為非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益提供了可靠的保障。

　　8、本次交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)槌霭妗l(fā)行、印刷、印刷物資供應(yīng)等出版?zhèn)髅筋悩I(yè)務(wù)，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力都將得到徹底改善，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　9、本次交易事項(xiàng)引發(fā)了長(zhǎng)江出版要約收購(gòu)公司股份的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，長(zhǎng)江出版將在公司股東大會(huì)同意免除其要約收購(gòu)義務(wù)后，向中國(guó)證件會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)。

　　10、本次交易尚需湖北省財(cái)政廳批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過、以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　11、全體獨(dú)立董事同意本次交易事項(xiàng)的總體安排。

　　獨(dú)立董事簽字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

　　二〇一一年三月十三日

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)的意見

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

　　一、本次重組雙方共同協(xié)商同意聘請(qǐng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司、湖北永業(yè)行評(píng)估咨詢有限公司分別承擔(dān)此次資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估工作，并分別簽署了資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。

　　二、為本次重組提供資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)的機(jī)構(gòu)具有證券從業(yè)資格或土地評(píng)估資質(zhì)，也具有從事同類型資產(chǎn)評(píng)估的經(jīng)驗(yàn)。兩家機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、重組方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益和沖突，具有獨(dú)立性。

　　三、本次資產(chǎn)評(píng)估選用的評(píng)估法評(píng)估假設(shè)按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　四、本次資產(chǎn)評(píng)估的目的是確定目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)值，評(píng)估采用了成本法和收益法兩種方法，并以成本法下的評(píng)估值2，535，063，558．04元作為最終評(píng)估結(jié)果，該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)取得湖北省財(cái)政廳的批準(zhǔn)。本次交易定價(jià)公開、公平、合理，符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)程序合法、有效，所選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告之評(píng)估結(jié)論合理。

　　獨(dú)立董事簽字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

　　二〇一一年三月十三日

　　證券代碼：600757證券簡(jiǎn)稱：＊ＳＴ源發(fā)編號(hào)：臨2011－027

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2011年3月3日，上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議通知以書面、傳真、信函、電子郵件等形式送達(dá)。2011年3月13日，會(huì)議在武漢市出版文化城Ｃ座16樓會(huì)議室如期召開。本屆監(jiān)事會(huì)共有監(jiān)事5人，會(huì)議實(shí)到監(jiān)事5人，本次會(huì)議所擁有的表決權(quán)總數(shù)為五票。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席宋丹娜主持，本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。會(huì)議經(jīng)審議，全票通過了以下議案：

　　一、通過《監(jiān)事會(huì)2010年工作報(bào)告》，提請(qǐng)股東大會(huì)（2010年年會(huì)）審議。

　　二、通過《公司2010年報(bào)》和《公司2010年年報(bào)摘要》。

　　公司2010年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；年報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2010年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)在審議年報(bào)前，沒有發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；監(jiān)事會(huì)認(rèn)為年度報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　三、通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是按照財(cái)政部相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的，是必要的、合理的。

　　四、通過《關(guān)于公司重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正處理，依據(jù)充分，符合法律、法規(guī)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　五、通過《關(guān)于對(duì)帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司披露的相關(guān)改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的措施正在穩(wěn)步實(shí)施與推進(jìn)，但與資產(chǎn)重組有關(guān)的事項(xiàng)正在履行相關(guān)程序，能否獲得批準(zhǔn)尚存在不確定性，因此公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍存在不確定性。

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　監(jiān) 事會(huì)

　　二〇一一年三月一十五日

　　證券代碼：600757證券簡(jiǎn)稱：＊ＳＴ源發(fā)編號(hào)：臨2011－028

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于召開2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

　　重要內(nèi)容提示

　　● 會(huì)議召開時(shí)間：2011年3月30日

　　● 股權(quán)登記日：2011年3月23日

　　● 會(huì)議召開地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)張楊路2988號(hào)上海名人苑賓館綜合樓3號(hào)會(huì)議室

　　● 會(huì)議方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　● 本次會(huì)議提供網(wǎng)絡(luò)投票

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　2011年3月13日，上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于召開2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的報(bào)告》，董事會(huì)決定于2011年3月30日召開本公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　（一）會(huì)議召集人

　　公司第五屆董事會(huì)

　　（二）會(huì)議召開時(shí)間

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2011年3月30日下午13：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2011年3月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　（三）股權(quán)登記日

　　2011年3月23日

　　（四）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)

　　上海市浦東新區(qū)張楊路2988號(hào)上海名人苑賓館綜合樓3號(hào)會(huì)議室

　　（五）表決方式

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，全體流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（六）投票規(guī)則

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。具體規(guī)則為；

　　如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和交易系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行投票，以第一次投票為準(zhǔn)；

　　如果同一股份通過交易系統(tǒng)多次重復(fù)投票，以第一次投票為準(zhǔn)。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　（一）逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　1、發(fā)行股份的種類和面值

　　2、發(fā)行方式

　　3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　4、擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)

　　5、發(fā)行價(jià)格

　　6、發(fā)行數(shù)量

　　7、鎖定期安排

　　8、期間損益安排

　　9、上市地點(diǎn)

　　10、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期

　　11、其他約定

　　本議案上述各表決項(xiàng)均為本議案不可分割的組成部分，如其中任一表決項(xiàng)未獲得通過則視為整項(xiàng)方案未獲得通過。

　　（二）審議《關(guān)于＜上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）及其摘要＞的議案》

　　（三）審議《關(guān)于與湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署附生效條件的＜發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書＞以及＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》

　　（四）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》

　　（五）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》

　　以上議案詳見公司臨時(shí)公告臨2010－026。

　　本次股東大會(huì)所有議案均因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司須回避表決，所有議案須經(jīng)參加本次會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上審議通過。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　（一） 2011年3月23日（股權(quán)登記日）下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東；不能親自出席現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)議的股東，可授權(quán)他人代為出席，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；

　　（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、見證律師等。

　　四、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)登記方法

　　（一）符合上述條件的個(gè)人股東持股東帳戶卡、身份證；受托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人股東帳戶卡辦理；

　　法人股東持股東帳戶卡、法人代表授權(quán)委托書和被授權(quán)出席人身份證辦理；

　　異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　（二）登記地址：上海市商城路660號(hào)樂凱大廈21樓前臺(tái)

　　郵政編碼：200120

　　聯(lián)系電話：（021）58794768

　　傳真：（021）58792223

　　（三）登記時(shí)間：2011年3月25日，上午10：00至下午4：00

　　五、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序事項(xiàng)

　　（一）投票日期

　　本次股東大會(huì)通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2011年3月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　（二）投票方法

　　在本次股東大會(huì)上，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

　　（三）投票程序

　　1、投票代碼與投票簡(jiǎn)稱

　　議案序號(hào)

　　議案內(nèi)容

　　對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格

　　總議案

　　99．00元

　　審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　1．00元

　　1．1

　　發(fā)行股份的種類和面值

　　1．01元

　　1．2

　　發(fā)行方式

　　1．02元

　　1．3

　　發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　1．03元

　　1．4

　　擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)

　　1．04元

　　1．5

　　發(fā)行價(jià)格

　　1．05元

　　1．6

　　發(fā)行數(shù)量

　　1．06元

　　1．7

　　鎖定期安排

　　1．07元

　　1．8

　　期間損益安排

　　1．08元

　　1．9

　　上市地點(diǎn)

　　1．09元

　　1．10

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期

　　1．10元

　　1．11

　　其他約定

　　1．11元

　　審議《關(guān)于〈上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》

　　2．00元

　　審議《關(guān)于與湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書〉以及＜盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》

　　3．00元

　　審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》

　　4．00元

　　審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》

　　5．00元

　　2、投票具體流程

　　（1）買賣方向均為“買入”股票。

　　（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次股東大會(huì)議案序號(hào)，99．00元代表總議案；1．00元代表議案1；2．00元代表議案2；依此類推。每一項(xiàng)議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價(jià)格分別申報(bào)，具體如下表所示：

　　投票代碼

　　投票簡(jiǎn)稱

　　表決議案數(shù)量

　　投票股東

　　738757

　　源發(fā)投票

　　Ａ股股東

　　注：本次股東大會(huì)投票，對(duì)于議案1中有多個(gè)需要表決的子議案，1．00元代表對(duì)議案2全部子議案進(jìn)行表決。

　　（3）在“申報(bào)股數(shù)”項(xiàng)填寫表決意見

　　表決意見種類

　　對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)

　　同意

　　1股

　　反對(duì)

　　2股

　　棄權(quán)

　　3股

　　3、投票舉例

　　（1）股權(quán)登記日2011年3月23日收市后，持有本公司的投資者擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的全部提案投同意票，則申報(bào)價(jià)格填寫“99．00元”，申報(bào)股數(shù)填寫“1股”，應(yīng)申報(bào)如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　買賣價(jià)格

　　買賣股數(shù)

　　738757

　　買入

　　99．00元

　　1股

　　（2）如某投資者需對(duì)本次股東大會(huì)提案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號(hào)議案《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》投同意票，應(yīng)申報(bào)如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　買賣價(jià)格

　　買賣股數(shù)

　　738757

　　買入

　　1．00元

　　1股

　　（3）如某投資者需對(duì)本次股東大會(huì)議案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號(hào)議案《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》投反對(duì)票，應(yīng)申報(bào)如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　買賣價(jià)格

　　買賣股數(shù)

　　738757

　　買入

　　1．00元

　　2股

　　（4）如某投資者需對(duì)本次股東大會(huì)提案進(jìn)行分項(xiàng)表決，擬對(duì)本次網(wǎng)絡(luò)投票的第1號(hào)議案《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》投棄權(quán)票，應(yīng)申報(bào)如下：

　　投票代碼

　　買賣方向

　　買賣價(jià)格

　　買賣股數(shù)

　　738757

　　買入

　　1．00元

　　3股

　　4、投票注意事項(xiàng)

　　（1）本次會(huì)議有多個(gè)待表決的議案，股東可以根據(jù)其意愿決定對(duì)議案的表決申報(bào)順序。表決申報(bào)不能撤單。

　　（2）對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。表決申報(bào)不能撤單。

　　（3）股東僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對(duì)于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，按照棄權(quán)處理。

　　（4）由于網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的限制，本公司將只能對(duì)本次股東大會(huì)設(shè)置一個(gè)網(wǎng)絡(luò)投票窗口并且只能向Ａ股股東提供一次網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)會(huì)。

　　（5）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程遵照當(dāng)日通知。

　　六、其它事項(xiàng)

　　（一）會(huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：李蓬

　　聯(lián)系電話：027－87673688

　　通訊地址：湖北省武漢市武昌雄楚大街268號(hào)Ｂ座1108室

　　郵編：430070

　　（二）本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。

　　七、備查文件

　　（一）上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議

　　（二）關(guān)于重申做好維護(hù)上市公司股東大會(huì)會(huì)議秩序工作的通知

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○一一年三月一十五日

　　附件：

　　上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　茲委托（先生／女士）代表本人／公司出席上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代表本人／公司對(duì)會(huì)議審議的議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票。

　　本人／公司對(duì)本次股東大會(huì)議案的表決意見如下：

　　序號(hào)

　　議案內(nèi)容

　　表決意見

　　贊成

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

　　1．1

　　發(fā)行股份的種類和面值

　　1．2

　　發(fā)行方式

　　1．3

　　發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　1．4

　　擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)

　　1．5

　　發(fā)行價(jià)格

　　1．6

　　發(fā)行數(shù)量

　　1．7

　　鎖定期安排

　　1．8

　　期間損益安排

　　1．9

　　上市地點(diǎn)

　　1．10

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)決議的有效期

　　1．11

　　其他約定

　　審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意湖北長(zhǎng)江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》

　　審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》

　　委托人姓名：委托人身份證號(hào)：

　　委托人持股數(shù)量（股）：委托人股東賬號(hào)：

　　受托人姓名（簽字）：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托書有效期限：自簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束

　　委托日期：二〇一一年三月日

　　附注：委托人對(duì)受托人的指示，以在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方打 “√”為準(zhǔn)，對(duì)同一審議事項(xiàng)不得有兩項(xiàng)或多項(xiàng)指示。如果委托人對(duì)某一審議事項(xiàng)的表決意見未作具體指示或者對(duì)同一審議事項(xiàng)有兩項(xiàng)或多項(xiàng)指示的，受托人有權(quán)按自己的意思決定對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。

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