證券代碼：600348股票簡稱：國陽新能編號：臨2011－004

　　山西國陽新能股份有限公司

　　第四屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山西國陽新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年3月1日以電話、電子郵件和傳真方式向全體董事發出關于召開第四屆董事會第十二次會議的通知。會議于2011年3月14日（星期一）上午9：00以通訊方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并通過以下議案：

　　關于控股子公司山西國陽天泰投資有限責任公司收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司的議案。

　　董事會在通過此項議案時，關聯董事白英、張巨海、許文珍和張仁回避表決。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《山西國陽新能股份有限公司關聯交易決策制度》等的相關規定，本次關聯交易金額未超過“3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上”的額度，不需經公司股東大會審議決定。

　　（詳見公司臨2011－006號、007號公告）

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　山西國陽新能股份有限公司董事會

　　2011年3月14日

　　證券代碼：600348股票簡稱：國陽新能編號：臨2011－005

　　山西國陽新能股份有限公司

　　第四屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　山西國陽新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年3月1日以電話、電子郵件和傳真方式向全體監事發出關于召開第四屆監事會第十次會議的通知。會議于2011年3月14日（星期一）上午10：30以通訊方式召開。會議應到監事7人，實到監事7人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過以下議案：

　　關于控股子公司山西國陽天泰投資有限責任公司收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司的議案。

　　（詳見公司臨2011－006號和臨2011－007號公告）

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　山西國陽新能股份有限公司監事會

　　2011年3月14日

　　證券代碼：600348股票簡稱：國陽新能編號：臨2011－006

　　山西國陽新能股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　風險提示：

　　本次交易涉及到山西寧武榆樹坡煤業有限公司（以下簡稱“榆樹坡煤業”）的部分資產，包括采礦權。公司下屬控股子公司國陽天泰投資有限公司（以下簡稱“國陽天泰”）將承接公司控股股東陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）對榆樹坡煤業的兼并重組整合工作，并依法簽訂了相應的權利義務轉移協議。請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　1．榆樹坡煤業先期整合的基本情況

　　榆樹坡煤業為山西省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山西省國資委”）批準由山西省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司（以下簡稱“山西運銷集團”）于2007年8月收購整合的煤礦礦井。榆樹坡煤業成立于1983年6月，系由自然人投資成立的民營企業。2007年8月31日，山西省國資委以“關于省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司整合收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司和寧武縣陽方口鎮三岔煤礦有關問題的意見”（晉國資改革函［2007］281號）文，同意山西運銷集團收購整合榆樹坡煤業和三岔煤礦。此后，三岔煤礦被列為關閉礦井，地下煤炭資源全部劃歸榆樹坡煤業所有。2008年，山西運銷集團變更為山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱“國新能源”）。2009年2月，陽煤集團、國新能源與山西國際電力集團有限公司（以下簡稱“國際電力集團”）簽訂了《合作重組山西寧武榆樹坡煤業有限公司股權轉讓協議書》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業36％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業30％的股權。2009年5月19日，山西省國資委以“關于為陽泉煤業（集團）有限責任公司、山西省國新能源發展集團有限公司、山西國際電力集團有限公司合作煤礦辦理增擴資源手續的函”（晉國資改革［2009］165號）文，同意對榆樹坡煤業進行股權重組，由陽煤集團控股51％，國新能源參股26％，國際電力集團參股23％。據此，2010年12月3日，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽署了《合作重組山西寧武榆樹坡煤業有限公司股權轉讓補充協議書》（以下簡稱“《股權轉讓補充協議書》”），該協議對《股權轉讓協議》的部分內容作了修改，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業51％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業23％的股權。

　　鑒于榆樹坡煤業整合條件相對較為成熟，同時山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室于2010年5月4日對國陽天泰整合榆樹坡煤礦的主體資格給予認可，經協商擬由國陽天泰承接陽煤集團前期的權利義務進行整合。為此，陽煤集團、國新能源、國際電力集團、國陽天泰、山西國際電力資產管理有限公司（以下簡稱“國際電力資產管理公司”）簽署了《合同權利義務轉讓協議書》，根據該協議，各方一致同意陽煤集團將《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議書》中的全部權利義務轉讓給國陽天泰，協議將在公司和國陽天泰履行內部決策程序并獲得有權部門的批準之日起生效。

　　2．收購方案

　　國陽天泰與相關各方簽署了《合同權利義務轉讓協議書》，國陽天泰作為整合主體，承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中的全部權利和義務，接替陽煤集團對榆樹坡煤業進行整合，在國陽天泰依照《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》的約定支付股權轉讓價款后將依法辦理直接持有榆樹坡煤業51％股權的變更登記手續，并控股榆樹坡煤業。榆樹坡煤業51％股權的支付對價，根據國陽天泰承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中約定的股權轉讓價款確定為5，100萬元。

　　（二）交易概述

　　目前，收購榆樹坡煤業的先期工作已由公司控股股東陽煤集團基本完成，并簽署了相關的《股權轉讓協議》，陽煤集團已根據《股權轉讓協議》向國新能源支付了股權轉讓價款合計人民幣3600萬元。公司下屬控股子公司國陽天泰在獲得山西省煤礦企業兼并重組整合工作領導組辦公室認可的整合榆樹坡煤業的主體資格后，擬接替陽煤集團對榆樹坡煤業進行整合。

　　鑒于，國新能源在2007年收購榆樹坡煤業時聘請了評估機構對榆樹坡煤業100％股權和三岔煤礦的可轉讓的資產進行了評估。其中，榆樹坡煤業100％股權價值為6210．64萬元，三岔煤礦可轉讓資產的價值為4345．32萬元，共計10555．96萬元。相關評估結果經山西省國資委核準后，山西運銷集團以10000萬元的價格受讓了榆樹坡煤業100％股權和三岔煤礦可轉讓的資產。據此，在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》約定，陽煤集團受讓榆樹坡煤業51％的股權的價款為5100萬元。國陽天泰承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中約定的股權轉讓價款5100萬元。

　　（三）本次交易事項尚待履行的程序

　　本次國陽天泰受讓公司控股股東陽煤集團權益事項構成關聯交易。本次對外投資事項已經公司于2011年3月11日召開的第四屆董事會第十二次會議審議批準，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《山西國陽新能股份有限公司關聯交易決策制度》等的相關規定，本次關聯交易金額未超過3000萬元且在公司最近一期經審計的凈資產5％的額度，不需經公司股東大會審議決定。

　　二、交易對方基本情況介紹

　　（一）關聯方

　　1．陽泉煤業（集團）有限責任公司

　　住所：山西省陽泉市北大西街5號；

　　法定代表人：任福耀；

　　注冊資本：758，037．23萬元；

　　經營范圍：煤炭生產，煤層氣開發，建筑安裝，勘察設計，物資供應，鐵路、公路運輸，煤氣，倉儲服務，房地產經營，礦石開采、加工，飲食、住宿、文化娛樂服務，機械修造，加工木材、建材、鋁材、磁材、化工產品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作，印刷，消防器材、醫療器材修理、銷售，汽車修理，種植、養殖，園林營造，本企業自產的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等。

　　與公司的關聯關系：陽煤集團為公司的控股股東，持有公司58．34％的股份。

　　（二）非關聯方

　　1．國新能源

　　住所：太原市小店區長風大街108號；

　　法定代表人： 梁謝虎；

　　注冊資本：人民幣壹億捌仟萬元整；

　　公司類型：有限責任公司（國有獨資）；

　　經營范圍：許可經營范圍：原煤、精煤的鐵路運銷（有效期至2012年12月31日）；零售酒。

　　一般經營范圍：水煤漿、冶金焦、生鐵、鋁礬土、腐植酸類產品和腐植酸原料的鐵路運銷；為出口組織、加工煤炭；天然氣及附屬產品的開發及利用；輸氣管網的建設、生產經營及對外專營；天然氣灶具、儀器儀表設備的生產、加工、銷售；批發零售建材、裝潢材料、紡織品、化工產品（除易燃、易爆、有毒、腐蝕性產品）、日用百貨、五金交電、服裝鞋帽、土產日雜；零售花木；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止出口的商品和技術除外。

　　2．國際電力集團

　　住所：太原市東緝虎營37號；

　　法定代表人：常小剛；

　　注冊資本：人民幣陸拾億元整；

　　公司類型：有限責任公司（國有獨資）；

　　經營范圍：電、熱的生產和銷售；發電、輸變電工程的技術咨詢；電力調度、生產管理及電力營銷服務，建筑材料，金屬材料、 燃料、電力設備及相關產品的采購、開發、生產和銷售等。

　　3．國際電力資產管理公司

　　住所：太原市東緝虎營37號；

　　法定代表人：史曉文；

　　注冊資本：人民幣肆億元整；

　　公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）；

　　經營范圍：許可經營范圍：

　　一般經營項目：電力項目、環保項目、新型能源項目、物業管理、房地產項目、旅游項目的投資開發；地電系統小火電、小水電及其他資產管理；電力設備銷售；房屋租賃；企業管理咨詢、策劃。

　　三、交易標的的基本情況

　　本次交易涉及的榆樹坡煤業成立于1983年6月，系由自然人投資成立的民營企業。2007年8月31日，山西省國資委以“關于省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司整合收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司和寧武縣陽方口鎮三岔煤礦有關問題的意見”（晉國資改革函［2007］281號）文，同意山西運銷集團收購整合榆樹坡煤業和三岔煤礦。此后，三岔煤礦被列為關閉礦井，地下煤礦資源全部劃歸榆樹坡煤業所有。

　　2009年2月，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽訂了《股權轉讓協議》，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業36％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業30％的股權。

　　2009年5月19日，山西省國資委以“關于為陽泉煤業（集團）有限責任公司、山西省國新能源發展集團有限公司、山西國際電力集團有限公司合作煤礦辦理增擴資源手續的函”（晉國資改革［2009］165號）文，同意陽煤集團、國新能源、國際電力集團對榆樹坡煤業進行股權重組，由陽煤集團控股51％，國新能源參股26％，國際電力集團參股23％。

　　2010年12月3日，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽署了《股權轉讓補充協議書》，該協議對《股權轉讓協議》的部分內容作了修改，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業51％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業23％的股權。

　　四、交易協議的主要內容

　　（一）簽約各方：轉讓方陽煤集團、受讓方國陽天泰及原《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》的協議各方。

　　（二）轉讓標的：陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中享有的全部權利與需要履行的義務。

　　（三）轉讓價格：國陽天泰承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中約定的股權轉讓價款5100萬元。

　　五、對外投資的目的及對公司的影響

　　本次收購榆樹坡煤業是公司根據山西省人民政府推進煤礦企業兼并重組整合的有關精神，對山西省小煤礦實施煤炭資源整合的更進一步，此舉將有利于公司煤炭資源儲備及煤炭產能快速擴張、實現公司持續跨越式增長。根據榆樹坡煤業目前的發展方案，榆樹坡煤業正在進行改擴建，改擴建完成后，榆樹坡煤業的生產能力將由15萬噸／年提升至120萬噸／年。鑒于，榆樹坡煤業本次產能提升較大，在本次股權轉讓完成后，榆樹坡煤業的全體股東將依實際情況對其進行增資擴股，相關事宜待后續有關具體事項協商確定后，公司再履行相應的內部決策程序及信息披露義務。

　　六、對外投資的風險分析

　　此次國陽天泰的收購行為完成后，國陽天泰還將根據榆樹坡煤業改擴建的實際情況對其進行增資擴股，投入資金將會較大。同時，在榆樹坡煤業改擴建過程中，該礦將一直處于停產狀態，日后將面臨改擴建驗收及三岔煤礦資源劃歸榆樹坡煤業的審批風險，提前廣大投資者注意投資風險。

　　七、備查文件目錄

　　1． 國陽新能第四屆董事會第十二次會議決議；

　　2． 獨立董事對于關聯交易的獨立意見；

　　3．《股權轉讓協議》；

　　4．《股權轉讓補充協議》；

　　5．《合同權利義務轉讓協議書》。

　　特此公告。

　　山西國陽新能股份有限公司董事會

　　2011年3月14日

　　證券代碼：600348股票簡稱：國陽新能編號：臨2011－007

　　山西國陽新能股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、山西國陽新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬控股子公司山西國陽天泰投資有限責任公司（以下簡稱“國陽天泰”）與公司控股股東陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）簽署了《合同權利義務轉讓協議書》，擬承接陽煤集團對整合山西寧武榆樹坡煤業有限公司（以下簡稱“榆樹坡煤業”）所享有全部權利與承擔的全部義務。

　　2、本次交易構成關聯交易，本次董事會會議審議該項議案時，關聯董事回避表決。

　　3、本次關聯交易符合公司發展戰略要求，有利于公司煤炭儲備及煤炭產能快速擴張、實現公司持續跨越式增長。

　　經公司第四屆董事會第十二次會議審議，批準公司下屬控股子公司國陽天泰承接公司控股股東陽煤集團對榆樹坡煤業的兼并重組整合工作。截至目前，國陽天泰已與陽煤集團簽署了相應的《合同權利義務轉讓協議書》，協議將自各方簽字蓋章后在國陽天泰履行其內部決策程序并獲得有權部門批準之日起發生法律效力

　　上述交易為關聯交易，根據中國證監會有關規定及《上海證券交易所股票上市規則》等的要求，現將有關事項公告如下：

　　一、關聯交易

　　（一）基本情況

　　榆樹坡煤業成立于1983年6月，系由自然人投資成立的民營企業。2007年8月31日，山西省國資委以“關于省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司整合收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司和寧武縣陽方口鎮三岔煤礦有關問題的意見”（晉國資改革函［2007］281號）文，同意山西省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司（以下簡稱“山西運銷集團”）收購整合榆樹坡煤業和寧武縣陽方口鎮三岔煤礦（以下簡稱“三岔煤礦”）。2008年，山西運銷集團變更為山西省國新能源發展集團有限公司（以下簡稱“國新能源”）。

　　2009年2月，陽煤集團、國新能源與山西國際電力集團有限公司（以下簡稱“國際電力集團”）簽訂了《合作重組山西寧武榆樹坡煤業有限公司股權轉讓協議書》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業36％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業30％的股權。2009年5月19日，山西省國資委以“關于為陽泉煤業（集團）有限責任公司、山西省國新能源發展集團有限公司、山西國際電力集團有限公司合作煤礦辦理增擴資源手續的函”（晉國資改革［2009］165號）文，同意陽煤集團、國新能源、國際電力集團對榆樹坡煤業進行股權重組，由陽煤集團控股51％，國新能源參股26％，國際電力集團參股23％。據此，2010年12月3日，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽署了《合作重組山西寧武榆樹坡煤業有限公司股權轉讓補充協議書》（以下簡稱“《股權轉讓補充協議書》”），該協議對《股權轉讓協議》的部分內容作了修改，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業51％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業23％的股權。

　　（二）交易概述

　　由于前期收購榆樹坡煤業條件不完善，故由陽煤集團出面進行先期整合工作。目前，先期整合工作已基本完成，陽煤集團與相關各方簽署了《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議書》，并根據上述協議向國新能源支付了第一期股權轉讓價款合計人民幣3600萬元，但尚未持有榆樹坡煤業的股權。國陽天泰與相關各方簽署了《合同權利義務轉讓協議書》并在公司和國陽天泰履行了相應的內部決策程序后，承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中的全部權利和義務，接替陽煤集團對榆樹坡煤業進行整合，國陽天泰將依據《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議書》以及《合同權利義務轉讓協議書》的內容向陽煤集團支付由其先期支付的第一期股權收購價款，向國新能源支付剩余的股權收購價款后，將依法辦理直接持有榆樹坡煤業51％股權的變更登記手續，并控股榆樹坡煤業。

　　二、關聯方介紹

　　（一）陽泉煤業（集團）有限責任公司基本情況

　　1．注冊地址：山西省陽泉市北大西街5號；

　　2．企業類型：有限責任公司；

　　3．法定代表人：任福耀；

　　4．注冊資本：758，037．23萬元；

　　5．成立日期：1985年12月21日；

　　6．經營范圍：煤炭生產，煤層氣開發，建筑安裝，勘察設計，物資供應，鐵路、公路運輸，煤氣，倉儲服務，房地產經營，礦石開采、加工，飲食、住宿、文化娛樂服務，機械修造，加工木材、建材、鋁材、磁材、化工產品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作，印刷，消防器材、醫療器材修理、銷售，汽車修理，種植、養殖，園林營造，本企業自產的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等；

　　7．財務狀況：截至2010年12月31日，歸屬于母公司的總資產為40，942，119，303．82元，凈利潤為3，893，587，179．39元，凈資產為40，942，119，303．82元（以上數據未經審計）。

　　（二）山西國陽天泰投資有限責任公司基本情況

　　1．注冊地址：山西省陽泉市北大街35號；

　　2．企業類型：有限責任公司；

　　3．法定代表人：段千壽；

　　4．注冊資本：200，000萬元；

　　5．成立日期：2009年10月21日；

　　6．經營范圍：企業投資、管理，煤炭開采技術咨詢服務；

　　7．財務狀況：截至2010年12月31日，凈利潤1019621．13元，期末總資產2001845842．12元，凈資產2001100035．15元（以上數據未經審計）。

　　國陽天泰為公司控股子公司，公司持有國陽天泰51％的股權。

　　三、本次交易標的基本情況

　　本次交易涉及的榆樹坡煤業成立于1983年6月，系由自然人投資成立的民營企業。2007年8月31日，山西省國資委以“關于省鄉鎮煤炭運銷集團有限公司整合收購山西寧武榆樹坡煤業有限公司和寧武縣陽方口鎮三岔煤礦有關問題的意見”（晉國資改革函［2007］281號）文，同意山西運銷集團收購整合榆樹坡煤業和三岔煤礦。此后，三岔煤礦被列為關閉礦井，地下煤礦資源全部劃歸榆樹坡煤業所有。

　　2009年2月，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽訂了《股權轉讓協議》，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業36％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業30％的股權。

　　2009年5月19日，山西省國資委以“關于為陽泉煤業（集團）有限責任公司、山西省國新能源發展集團有限公司、山西國際電力集團有限公司合作煤礦辦理增擴資源手續的函”（晉國資改革［2009］165號）文，同意陽煤集團、國新能源、國際電力集團對榆樹坡煤業進行股權重組，由陽煤集團控股51％，國新能源參股26％，國際電力集團參股23％。

　　2010年12月3日，陽煤集團、國新能源與國際電力集團簽署了《股權轉讓補充協議書》，該協議對《股權轉讓協議》的部分內容作了修改，根據該協議，陽煤集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業51％的股權，國際電力集團將受讓國新能源持有的榆樹坡煤業23％的股權。

　　四、關聯交易協議的主要內容

　　（一）簽約各方：轉讓方陽煤集團、受讓方國陽天泰及原《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》的協議各方。

　　（二）轉讓標的：陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中享有的全部權利與需要履行的義務。

　　（三）轉讓價格：國陽天泰承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中約定的股權轉讓價款。

　　五、關聯交易的定價政策及定價依據

　　鑒于，國新能源在2007年收購榆樹坡煤業時聘請了評估機構對榆樹坡煤業100％股權和三岔煤礦的可轉讓的資產進行了評估。其中，榆樹坡煤業100％股權價值為6210．64萬元，三岔煤礦可轉讓資產的價值為4345．32萬元，共計10555．96萬元。相關評估結果經山西省國資委核準后，山西運銷集團以10000萬元的價格受讓了榆樹坡煤業100％股權和三岔煤礦可轉讓的資產。據此，在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》約定，陽煤集團受讓榆樹坡煤業51％的股權的價款為5100萬元。國陽天泰承接陽煤集團在《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議書》中約定的股權轉讓價款5100萬元。

　　六、交易的目的及對公司的影響

　　本次收購榆樹坡煤業是公司根據山西省人民政府推進煤礦企業兼并重組整合的有關精神，對山西省小煤礦實施煤炭資源整合的更進一步，此舉將有利于公司煤炭儲備及煤炭產能快速擴張、實現公司持續跨越式增長。根據榆樹坡煤業目前的發展方案，榆樹坡煤業正在進行改擴建，改擴建完成后，榆樹坡煤業的生產能力將由15萬噸／年提升至120萬噸／年。鑒于，榆樹坡煤業本次產能提升較大，在本次股權轉讓完成后，榆樹坡煤業的全體股東將依實際情況對其進行增資擴股。

　　七、董事會審議程序及獨立董事對本次關聯交易的意見

　　經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，同意國陽天泰收購榆樹坡煤業股權即關聯交易議案。董事會在審議該項關聯交易時，關聯董事回避表決。

　　公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為該關聯交易符合山西省煤炭資源整合工作的要求以及圍繞公司做大做強煤炭主業的發展戰略，增加了煤炭資源儲備，有利于公司的長遠發展。關聯交易定價原則符合商業慣例和政策規定，體現了公允、公平、公正的原則，表決程序符合有關法律法規的規定，沒有損害公司及其他股東的權益。

　　八、備查文件

　　1． 本公司第四屆董事會第十二次會議決議；

　　2． 獨立董事對于關聯交易的獨立意見；

　　3．《股權轉讓協議》；

　　4．《股權轉讓補充協議》；

　　5．《合同權利義務轉讓協議書》。

　　特此公告。

　　山西國陽新能股份有限公司董事會

　　2011年3月14日