北京湘鄂情股份有限公司
編制單位：北京湘鄂情股份有限公司2010年12月31日單位：元
項(xiàng)目
期末余額
年初余額
合并
母公司
合并
母公司
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金
619，850，974．42
440，082，656．48
901，200，434．38
849，883，448．18
結(jié)算備付金
拆出資金
交易性金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù)
應(yīng)收賬款
21，180，127．99
5，334，185．64
13，796，962．16
2，775，414．88
預(yù)付款項(xiàng)
174，982，415．28
61，175，494．00
86，934，957．56
34，688，219．43
應(yīng)收保費(fèi)
應(yīng)收分保賬款
應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金
應(yīng)收利息
應(yīng)收股利
28，040，000．00
其他應(yīng)收款
26，722，430．17
266，780，881．29
27，495，738．92
145，234，479．97
買入返售金融資產(chǎn)
存貨
49，955，553．84
17，274，137．17
38，668，820．24
17，210，770．39
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)
其他流動(dòng)資產(chǎn)
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)
892，691，501．70
790，647，354．58
1，068，096，913．26
1，077，832，332．85
非流動(dòng)資產(chǎn)：
發(fā)放委托貸款及墊款
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資
397，071，721．18
121，254，804．47
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn)
85，808，840．33
37，521，735．48
62，224，819．30
32，350，343．47
在建工程
154，653，592．23
5，008，366．77
86，175，850．32
14，167，446．64
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)
6，508，804．95
4，988，448．98
6，206，912．19
5，340，888．10
開發(fā)支出
商譽(yù)
39，420，320．37
13，452，844．82
長期待攤費(fèi)用
212，231，123．71
37，010，422．51
88，651，690．17
24，951，614．72
遞延所得稅資產(chǎn)
3，835，358．79
608，328．92
3，919，106．14
710，376．30
其他非流動(dòng)資產(chǎn)
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)
502，458，040．38
482，209，023．84
260，631，222．94
198，775，473．70
資產(chǎn)總計(jì)
1，395，149，542．08
1，272，856，378．42
1，328，728，136．20
1，276，607，806．55
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款
向中央銀行借款
吸收存款及同業(yè)存放
拆入資金
交易性金融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù)
應(yīng)付賬款
89，989，331．63
17，100，111．84
57，592，392．22
16，631，890．25
預(yù)收款項(xiàng)
106，342，110．87
44，359，328．00
74，538，874．87
36，766，123．62
賣出回購金融資產(chǎn)款
應(yīng)付手續(xù)費(fèi)及傭金
應(yīng)付職工薪酬
2，039，830．13
1，521，624．71
7，213，750．10
3，657，988．70
應(yīng)交稅費(fèi)
12，267，779．10
147，138．80
9，282，152．70
2，327，625．75
應(yīng)付利息
應(yīng)付股利
2，160，000．00
其他應(yīng)付款
14，061，717．53
49，357，624．65
8，874，408．44
76，858，070．29
應(yīng)付分保賬款
保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債
其他流動(dòng)負(fù)債
流動(dòng)負(fù)債合計(jì)
224，700，769．26
112，485，828．00
159，661，578．33
136，241，698．61
非流動(dòng)負(fù)債：
長期借款
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付款
專項(xiàng)應(yīng)付款
預(yù)計(jì)負(fù)債
700，000．00
700，000．00
遞延所得稅負(fù)債
其他非流動(dòng)負(fù)債
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)
700，000．00
700，000．00
負(fù)債合計(jì)
225，400，769．26
113，185，828．00
159，661，578．33
136，241，698．61
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：
實(shí)收資本（或股本）
200，000，000．00
200，000，000．00
200，000，000．00
200，000，000．00
資本公積
865，258，179．53
865，258，179．53
865，258，179．53
865，258，179．53
減：庫存股
專項(xiàng)儲(chǔ)備
盈余公積
25，592，356．42
25，592，356．42
17，961，912．17
17，961，912．17
一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
未分配利潤
75，661，606．81
68，820，014．47
82，269，872．77
57，146，016．24
外幣報(bào)表折算差額
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)
1，166，512，142．76
1，159，670，550．42
1，165，489，964．47
1，140，366，107．94
少數(shù)股東權(quán)益
3，236，630．06
3，576，593．40
所有者權(quán)益合計(jì)
1，169，748，772．82
1，159，670，550．42
1，169，066，557．87
1，140，366，107．94
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)
1，395，149，542．08
1，272，856，378．42
1，328，728，136．20
1，276，607，806．55
9．2．2 利潤表
編制單位：北京湘鄂情股份有限公司2010年1－12月單位：元
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金
取得借款收到的現(xiàn)金
20，000，000．00
20，000，000．00
發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
87，348，091．00
88，700，000．00
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
87，348，091．00
929，500，000．00
1，018，200，000．00
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金
30，000，000．00
30，000，000．00
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金
63，660，000．00
57，000，000．00
57，767，306．00
54，827，306．00
其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤
6，660，000．00
支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
2，000，000．00
123，793，000．00
20，566，964．00
93，563，681．00
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
65，660，000．00
180，793，000．00
108，334，270．00
178，390，987．00
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
－65，660，000．00
－93，444，909．00
821，165，730．00
839，809，013．00
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
－281，349，459．96
－409，800，791．70
835，410，282．34
819，542，692．38
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額
901，200，434．38
849，883，448．18
65，790，152．04
30，340，755．80
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額
619，850，974．42
440，082，656．48
901，200，434．38
849，883，448．18
本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤為：0．00元。
9．2．3 現(xiàn)金流量表
編制單位：北京湘鄂情股份有限公司2010年1－12月單位：元
本年新增加納入合并范圍的子公司四家，子公司之子公司三家。
項(xiàng)目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、營業(yè)總收入
923，174，242．83
273，879，989．26
737，807，511．11
222，487，704．76
其中：營業(yè)收入
923，174，242．83
273，879，989．26
737，807，511．11
222，487，704．76
利息收入
已賺保費(fèi)
手續(xù)費(fèi)及傭金收入
二、營業(yè)總成本
833，505，008．38
252，014，964．00
628，473，067．93
185，104，469．52
其中：營業(yè)成本
309，267，607．19
92，520，570．84
236，107，851．75
73，767，544．00
利息支出
手續(xù)費(fèi)及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金凈額
保單紅利支出
分保費(fèi)用
營業(yè)稅金及附加
51，546，648．26
15，063，399．41
41，255，108．03
12，236，823．81
銷售費(fèi)用
375，021，887．44
80，578，151．42
237，628，796．20
61，785，171．76
管理費(fèi)用
96，987，655．18
68，969，592．14
107，843，330．88
36，156，873．02
財(cái)務(wù)費(fèi)用
1，298，430．79
－4，755，990．33
5，680，903．31
1，043，450．82
資產(chǎn)減值損失
－617，220．48
－360，759．48
－42，922．24
114，606．11
加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“－”號(hào)填列）
投資收益（損失以“－”號(hào)填列）
60，532，892．84
2，914，141．83
66，514，141．83
其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益
匯兌收益（損失以“－”號(hào)填列）
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號(hào)填列）
89，669，234．45
82，397，918．10
112，248，585．01
103，897，377．07
加：營業(yè)外收入
3，092，251．01
1，423，033．45
1，984，741．53
450，983．19
減：營業(yè)外支出
1，535，975．41
831，677．43
2，999，673．04
372，104．15
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失
371，699．39
174，908．93
四、利潤總額（虧損總額以“－”號(hào)填列）
91，225，510．05
82，989，274．12
111，233，653．50
103，976，256．11
減：所得稅費(fèi)用
29，043，295．10
6，684，831．64
30，394，755．50
11，077，249．59
五、凈利潤（凈虧損以“－”號(hào)填列）
62，182，214．95
76，304，442．48
80，838，898．00
92，899，006．52
歸屬于母公司所有者的凈利潤
58，022，178．29
76，304，442．48
76，730，707．97
92，899，006．52
少數(shù)股東損益
4，160，036．66
4，108，190．03
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．29
0．50
（二）稀釋每股收益
0．29
0．50
七、其他綜合收益
－630，000．00
－630，000．00
八、綜合收益總額
62，182，214．95
76，304，442．48
80，208，898．00
92，269，006．52
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額
58，022，178．29
76，304，442．48
76，100，707．97
92，269，006．52
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額
4，160，036．66
4，108，190．03
9．2．4 合并所有者權(quán)益變動(dòng)表（附后）
9．2．5 母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表（附后）
9．3 與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的具體說明
□ 適用 √ 不適用
9．4 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響
□ 適用 √ 不適用
9．5 與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生變化的具體說明
√ 適用 □ 不適用
項(xiàng)目
本期金額
上期金額
合并
母公司
合并
母公司
一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金
944，782，161．03
277，697，354．81
743，341，320．90
232，590，454．13
客戶存款和同業(yè)存放款項(xiàng)凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機(jī)構(gòu)拆入資金凈增加額
收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金
收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額
保戶儲(chǔ)金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額
收取利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金
拆入資金凈增加額
回購業(yè)務(wù)資金凈增加額
收到的稅費(fèi)返還
368，385．08
收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
9，661，970．28
26，482，039．38
10，966，269．74
10，353，945．99
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
954，812，516．39
304，179，394．19
754，307，590．64
242，944，400．12
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金
346，314，066．25
118，082，555．91
259，900，109．11
82，590，099．22
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業(yè)款項(xiàng)凈增加額
支付原保險(xiǎn)合同賠付款項(xiàng)的現(xiàn)金
支付利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金
支付保單紅利的現(xiàn)金
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金
191，579，689．90
61，786，231．84
120，110，225．66
35，654，552．97
支付的各項(xiàng)稅費(fèi)
81，136，170．11
24，600，969．01
74，318，775．42
24，316，464．11
支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
216，220，078．81
89，286，567．55
158，258，788．92
58，207，420．53
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
835，250，005．07
293，756，324．31
612，587，899．11
200，768，536．83
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
119，562，511．32
10，423，069．88
141，719，691．53
42，175，863．29
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金
818，000．00
818，000．00
取得投資收益收到的現(xiàn)金
59，640，000．00
2，914，141．83
13，219，630．86
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
236，008．00
115，000．00
666，968．00
322，000．00
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)
236，008．00
59，755，000．00
4，399，109．83
14，359，630．86
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
310，161，095．57
99，593，952．58
106，487，728．02
50，891，814．77
投資支付的現(xiàn)金
10，000，000．00
286，940，000．00
11，410，000．00
13，910，000．00
質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
15，326，883．71
支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
13，976，521．00
12，000，000．00
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)
335，487，979．28
386，533，952．58
131，874，249．02
76，801，814．77
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
－335，251，971．28
－326，778，952．58
－127，475，139．19
－62，442，183．91
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金
909，500，000．00
909，500，000．00
法定代表人：
北京湘鄂情股份有限公司
2011年3月12日
證券代碼：002306證券簡稱：湘鄂情公告編號(hào)：2011－009
北京湘鄂情股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2011年3月12日在北京市西城區(qū)教育街3號(hào)公司辦公總部會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議通知已于2011年3月1日發(fā)出。會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加董事9人。公司監(jiān)事和部分高管列席會(huì)議。會(huì)議在保證所有董事充分發(fā)表意見的前提下，以先舉手投票、后簽字確認(rèn)的記名表決方式審議表決。會(huì)議召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
會(huì)議由董事長孟凱先生主持。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真逐項(xiàng)審議，通過了以下決議：
一、審議通過了《2010年度審計(jì)報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。詳細(xì)內(nèi)容見同日深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、審議通過了《2010年度總經(jīng)理工作報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0 票，
棄權(quán)票0 票）。詳細(xì)內(nèi)容見同日深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、審議通過了《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述報(bào)告出具了意見：監(jiān)事會(huì)認(rèn)為《2010年度報(bào)告及摘要》的編制和保密程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；《2010年度報(bào)告及摘要》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，報(bào)告客觀地反映了公司2010年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司獨(dú)立董事韓伯棠、祝衛(wèi)、胡小松、楊晨輝先生分別向董事會(huì)提交了《2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2010年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)工作報(bào)告詳細(xì)內(nèi)容見公司《2010年年度報(bào)告全文》。
四、審議通過了《2010年度報(bào)告及其摘要》。（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。詳細(xì)內(nèi)容見同日中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)及深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）。
2010年度公司財(cái)務(wù)決算情況：（一）資產(chǎn)負(fù)債情況：1、流動(dòng)資產(chǎn)89，269萬元，比上年度下降16．24％；2、資產(chǎn)總計(jì)139，515萬元，比上年度增長5％；3、流動(dòng)負(fù)債22，，470萬元，比上年度增長40．74％；4、負(fù)債總計(jì)22，540萬元，比上年度增長41．17％；5、股東權(quán)益合計(jì)116，975萬元，比上年度增長0．06％。（二）利潤情況：1、營業(yè)收入92，317萬元，比上年度增長25．12％；2、營業(yè)成本30，927萬元，比上年度增長30．99％；3、銷售費(fèi)用37，502萬元，比上年度增長57．82％；4、管理費(fèi)用9，699萬元，比上年度下降10．07％；5、財(cái)務(wù)費(fèi)用130萬元，比上年度下降77．14％；6、所得稅費(fèi)用2，904萬元，比上年度下降4．45％；7、歸屬于母公司所有者的凈利潤5，802萬元，比上年度下降24．38％。（三）現(xiàn)金流量情況：1、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額11，956萬元，比上年度下降15．63％。2、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－33，525萬元，比上年度減少162．99％。3、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－6，566萬元，比上年度減少88，683萬元。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
六、審議通過了《2010年度利潤分配預(yù)案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄
權(quán)票0 票）。經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天健正信審（2011）ＧＦ字第010057號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，2010年度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為58，022，178．29元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤76，304，442．48元，年初未分配利潤57，146，016．24元，可供分配利潤為133，450，458．72元，提取10％的法定盈余公積金7，630，444．25元，減去本年已分配利潤57，000，000．00元，2010年末實(shí)際可供股東分配的利潤為68，820，014．47元。根據(jù)公司的實(shí)際情況和股利分配政策，董事會(huì)提議：2010年度利潤不分配，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本項(xiàng)議案尚須公司2010年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。
七、審議通過了《2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述報(bào)告出具了同意的意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述報(bào)告出具了獨(dú)立意見，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了天健正信審（2011）專字第010434號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司對(duì)公司內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查并發(fā)表了獨(dú)立意見。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、審議通過了《2010年度募集資金存放及使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0票）。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了天健正信審（2011）專字第010435號(hào)公司《募集資金年度使用情況專項(xiàng)鑒證報(bào)告》，保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司對(duì)公司募集資金使用情況發(fā)表了獨(dú)立意見。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。會(huì)議經(jīng)審議同意公司續(xù)聘天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2011年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度報(bào)告審計(jì)費(fèi)用80萬元（含中期報(bào)告審計(jì)）聘期一年。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)年審會(huì)計(jì)師完成本年度工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了核查，并作了全面客觀的評(píng)價(jià)，建議繼續(xù)聘任天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司獨(dú)立董事同意本次續(xù)聘并出具了獨(dú)立意見。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、審議通過了《關(guān)于聘任周長玲女士為公司董事的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。董事會(huì)收到原董事朱珍明先生關(guān)于董事職務(wù)的辭職報(bào)告后，決定聘任周長玲女士為公司董事，聘期至2013年10月本屆任期屆滿止。周長玲女士簡歷請(qǐng)見附件。董事會(huì)中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)不超過公司董事總數(shù)的二分之一。獨(dú)立董事出具了聘任公司董事的獨(dú)立意見，本議案還需經(jīng)過公司2010年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。相關(guān)獨(dú)立董事意見請(qǐng)見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、審議通過了《關(guān)于聘任朱珍明先生為公司副總經(jīng)理的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任朱珍明先生為公司副總經(jīng)理，分管財(cái)務(wù)工作，聘期至2013年10月本屆經(jīng)理層任期屆滿止。朱珍明先生簡歷請(qǐng)見附件。獨(dú)立董事出具了聘任公司高管的獨(dú)立意見。相關(guān)獨(dú)立董事意見請(qǐng)見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、審議通過了《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。擬變更“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”的募集資金用途，改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)，不足部分使用超募資金解決。保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司出具的核查意見、獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)出具的獨(dú)立意見請(qǐng)見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本議案需提交2010年度股東大會(huì)審議。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊登的《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目的公告》。
十三、審議通過了《關(guān)于使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。董事會(huì)審議批準(zhǔn)使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店，使用超募資金2500．04萬元，用于支付南京北京東路店工程費(fèi)用、購置設(shè)備費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、人工培訓(xùn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用以及流動(dòng)資金。保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司出具的核查意見、獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見，請(qǐng)見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊登的《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目的公告》。
十四、審議通過了《關(guān)于使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。董事會(huì)審議批準(zhǔn)使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店，使用超募資金1500．11萬元，用于支付北京亞運(yùn)村店工程費(fèi)用、購置設(shè)備費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、人工培訓(xùn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用以及流動(dòng)資金。保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司出具的核查意見、獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見，請(qǐng)見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊登的《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目的公告》。
十五、審議通過了《關(guān)于制定＜北京湘鄂情股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程＞的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、審議通過了《關(guān)于制定＜北京湘鄂情股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法＞的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。本議案需提交2010年年度股東大會(huì)審議。《北京湘鄂情股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、審議通過了《關(guān)于制定＜北京湘鄂情股份有限公司關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度＞的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度》詳細(xì)內(nèi)容見深圳證券交易所指定網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2010年度股東大會(huì)的議案》（同意票9票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。《北京湘鄂情股份有限公司關(guān)于召開2010年度股東大會(huì)的公告》詳細(xì)內(nèi)容另行通知。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司
董 事 會(huì)
2011年3月12日
附件：
周長玲女士，女，1969年出生，中國國籍。中專學(xué)歷。周長玲女士曾在深圳市南山區(qū)蓓蕾幼兒園從事幼兒教育工作，后曾任深圳市湘鄂情酒樓有限公司副董事長、深圳市湘鄂情餐飲管理有限公司副董事長。周長玲女士現(xiàn)任深圳市湘鄂情投資控股有限公司副董事長。其與公司或其控股股東及實(shí)際控制人孟凱先生為夫妻關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不持有本公司股票。現(xiàn)任公司第二大股東深圳市湘鄂情投資控股有限公司副董事長，除此之外，近五年未在其他公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
朱珍明，男，1965年5月9日生人。在1985年7月于湖北黃岡財(cái)貿(mào)學(xué)校畢業(yè)后，至今先后任職湖北省冶金工業(yè)總公司財(cái)務(wù)處、中國冶金進(jìn)出口公司湖北分公司財(cái)務(wù)科、湖北省冶金建筑設(shè)計(jì)院財(cái)務(wù)科、冶金部武漢鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院財(cái)務(wù)處、中冶南方工程技術(shù)有限公司財(cái)務(wù)部、湘鄂情餐飲投資管理公司、北京湘鄂情股份有限公司。不存在其他兼職情況，其與公司或其控股股東及實(shí)際控制人、持有公司百分之五以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，其持有本公司股票10萬股。自2007年10月起擔(dān)任本公司審計(jì)負(fù)責(zé)人、董事。近五年未在其他公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
證券代碼：002306證券簡稱：湘鄂情公告編號(hào)：2011－010
北京湘鄂情股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2011年3月12日以現(xiàn)場方式召開，本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孟輝先生召集，會(huì)議通知于2011年3月1日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達(dá)給全體監(jiān)事。應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事3人，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，本次會(huì)議以記名投票表決方式表決通過了以下決議：
一、審議通過了《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0票）。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》詳細(xì)內(nèi)容見公司《2010年年度報(bào)告全文》。
二、審議通過了《2010年度報(bào)告及其摘要》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為《2010年度報(bào)告及摘要》的編制和保密程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；《2010年度報(bào)告及摘要》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，報(bào)告客觀地反映了公司2010年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
三、審議通過了《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
四、審議通過了《2010年度利潤分配預(yù)案》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄
權(quán)票0 票）。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為此預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股東利益。經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天健正信審（2011）ＧＦ字第010057號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，2010年度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為58，022，178．29元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤76，304，442．48元，年初未分配利潤57，146，016．24元，可供分配利潤為133，450，458．72元，提取10％的法定盈余公積金7，630，444．25元，減去本年已分配利潤57，000，000．00元，2010年末實(shí)際可供股東分配的利潤為68，820，014．47元。根據(jù)公司的實(shí)際情況和股利分配政策，董事會(huì)提議：2010年度利潤不分配，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本項(xiàng)議案尚須公司2010年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。
五、審議通過了《2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。監(jiān)事會(huì)同意公司2010年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的結(jié)論意見：公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合當(dāng)前公司實(shí)際經(jīng)營情況，在企業(yè)管理各個(gè)過程、重大投資、重大風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)揮了較好的控制與防范作用。公司“三會(huì)”和高管人員的職責(zé)及控制機(jī)制能夠有效運(yùn)作，公司建立的決策程序和議事規(guī)則民主、科學(xué)，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)基本健全、有效。公司對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)、組織控制、信息披露控制、會(huì)計(jì)管理控制、業(yè)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)等做出了明確的規(guī)定，保證公司內(nèi)部控制系統(tǒng)完整、有效，保證公司規(guī)范、安全、順暢的運(yùn)行。內(nèi)部控制制度有效且執(zhí)行良好。
六、審議通過了《2010年度募集資金存放及使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。本項(xiàng)議案尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
八、審議通過了《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目的議案》（同意票3票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票）。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2011年3月12日
證券代碼：002306證券簡稱：湘鄂情公告編號(hào)：2011－010
關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目的公告
董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
北京湘鄂情股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2011年3月12日以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店的議案》、《關(guān)于使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店的議案》等四個(gè)投資議案，決定變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目、使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店、使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店。
一、關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目
董事會(huì)第二屆第二次董事會(huì)通過了《關(guān)于變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目的議案》，擬變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目，收購股權(quán)涉及4159．8萬元，原“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”募投資金為2，600萬元，不足部分1559．8萬元擬使用超募資金補(bǔ)齊。
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因
“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”所在地“彩虹城”位于東城區(qū)與大興區(qū)之間，隸屬豐臺(tái)區(qū)，地處南三、四環(huán)之間的光彩路65號(hào)6號(hào)樓1－3層。本項(xiàng)目總投資2，600萬元，其中固定資產(chǎn)投資（房屋裝修裝飾工程）2，285．46萬元，鋪底流動(dòng)資金150．56萬元，其他163．98萬元。
公司開發(fā)新店項(xiàng)目依托于項(xiàng)目所在地客流量達(dá)到規(guī)模，同時(shí)公務(wù)商務(wù)宴請(qǐng)的市場定位要求配套停車場符合開店需要。但由于兩年來項(xiàng)目所在地客流量特別是中高端公務(wù)商務(wù)客流量達(dá)不到經(jīng)濟(jì)規(guī)模，且符合開店需要的配套停車場遲遲未能落實(shí)，導(dǎo)致該項(xiàng)目無法推進(jìn)。因此，將不再開發(fā)該募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”。公司已于2011年2月23日與北京東和嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《房屋租賃合同終止協(xié)議》，約定終止雙方于2008年1月18日簽訂的《房屋租賃合同》，并約定北京東和嘉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向公司退還租房保證金共計(jì)380萬元。
（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示
1．企業(yè)概況
公司擬收購30％股權(quán)的企業(yè)為北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司，是公司已控股70％的子公司。住所地為北京市朝陽區(qū)鼓樓外大街23號(hào)（龍德行大廈）四、五、六層、地下一層，法定代表人藍(lán)峰，注冊(cè)資本300萬元，實(shí)收資本300萬元，成立于2006年3月29日，營業(yè)期限自2006年3月29日至2026年3月28日，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目為制售中餐（含冷葷），銷售酒、飲料；本店內(nèi)零售卷煙、雪茄煙，一般經(jīng)營項(xiàng)目為會(huì)議服務(wù)。
北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司于2006年09月19日正式營業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)為中式餐飲，公司營業(yè)地址位于北京市朝陽區(qū)鼓樓外大街23號(hào)，毗鄰2008年奧運(yùn)會(huì)主會(huì)場、ＣＢＤ商務(wù)區(qū)，地理位置優(yōu)越，交通便利。內(nèi)部裝潢精良，融合了濃厚的荊楚文化風(fēng)格。中軸路店經(jīng)營以湘、鄂、粵為主，同時(shí)結(jié)合了魯、淮揚(yáng)等多種菜式。
北京湘鄂情股份有限公司出資人民幣210萬元，持投比例70％；北京特雷西投資咨詢有限公司出資人民幣45萬元，持股比例15％；賀珊珊出資人民幣45萬元，持股比例15％。
2．近三年又一期財(cái)務(wù)狀況
募集資金總額
88，575．00
本年度投入募集資金總額
32，869．29
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額
－
累計(jì)變更用途的募集資金總額
－
已累計(jì)投入募集資金總額
49，502．59
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例
－
承諾投資項(xiàng)目和超募資金投向
是否已變更項(xiàng)目（含部分變更）
募集資金承諾投資總額
調(diào)整后投資總額（1）
本年度投入金額
截至期末累計(jì)投入金額（2）
截至期末投資進(jìn)度（％）（3）＝（2）／（1）
項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期
本年度實(shí)現(xiàn)的效益
是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益
項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化
承諾投資項(xiàng)目
定慧寺店（總店）改造項(xiàng)目
否
2，980．63
2，980．63
－
2，978．18
99．92％
＜2009年1月1日＞
194
是
否
新建湘鄂情綠色食品配送基地項(xiàng)目
否
3，000．00
3，000．00
－
661．15
22．04％
＜2010年12月1日＞
64
是
否
食品加工配送工廠（中央廚房）項(xiàng)目
否
7，300．00
7，300．00
1，151．04
3，580．07
49．04％
＜2011年4月30日＞
－
－
否
新建湘鄂情人力資源培訓(xùn)基地項(xiàng)目
否
3，020．00
3，020．00
－
441．85
14．63％
＜2011年7月31日＞
68
－
否
新建北京湘鄂情朝陽門店項(xiàng)目
否
3，626．00
3，626．00
331．39
2，452．14
67．63％
＜2008年8月8日＞
742．8
是
否
新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目
是
7，980．00
10，480．00
7，017．98
8，020．80
76．53％
＜2011年5月31日＞
－
－
否
新建湘鄂情鄭州黃河路店項(xiàng)目
否
5，000．00
5，000．00
686．19
4，734．11
94．68％
＜2011年1月8日＞
－
－
否
新建湘鄂情武漢三陽路店項(xiàng)目
是
8，300．00
10，200．00
6，296．30
6，796．30
66．63％
＜2011年7月31日＞
－
－
否
新建呼和浩特呼倫貝爾北路店項(xiàng)目
否
2，180．00
2，180．00
1，022．71
1，956．50
89．75％
＜2010年12月18日＞
－804
是
否
新建北京南三環(huán)店項(xiàng)目
否
2，600．00
2，600．00
－
－
0．00％
2010年12月1日＜＞
－
－
是
承諾投資項(xiàng)目小計(jì)
－
45，986．63
50，386．63
16，505．61
31，621．10
－
－
264．8
－
－
超募資金投向
新建北京廣渠門項(xiàng)目
否
1，500．00
1，500．00
971．54
1，048．21
69．88％
2010年6月30日
181
是
否
新建北京西單二期項(xiàng)目
否
4，000．00
4，000．00
790．21
935．35
23．38％
2010年4月30日
－306
是
否
新建南京項(xiàng)目
否
3，500．00
3，500．00
2，457．96
2，612．96
74．66％
2010年7月8日
－1，143．25
是
否
收購上海湘鄂情股權(quán)項(xiàng)目
否
2，700．00
2，700．00
1，559．00
2，700．00
100．00％
2010年2月1日
－
是
否
增資朝陽門店新建海運(yùn)倉項(xiàng)目
否
850
850
310．01
310．01
36．47％
2010年8月31日
－582
是
否
上海店改造裝修項(xiàng)目
否
1，055．00
1，055．00
940．31
940．31
89．13％
2010年5月31日
264
是
否
武漢店宴會(huì)廳改造項(xiàng)目
否
911．24
911．24
886．11
886．11
97．24％
2010年9月19日
－487
是
否
新建湖北孝感湘鄂情酒店項(xiàng)目
否
6，000．00
6，000．00
－
－
－
2011年5月1日
－
－
是
西單店一期裝修改造項(xiàng)目
否
1，733．66
1，733．66
448．54
448．54
25．87％
2011年5月1日
－
－
否
朝陽門外新建門店項(xiàng)目
否
5，200．00
5，200．00
－
－
－
2010年12月31日
－
－
否
補(bǔ)充流動(dòng)資金
－
8，000．00
8，000．00
8，000．00
8，000．00
100．00％
2011年1月31日
－
－
－
超募資金投向小計(jì)
－
35，449．90
35，449．90
16，363．68
17，881．49
－
－
－2，073．25
－
－
合計(jì)
－
81，436．53
85，836．53
32，869．29
49，502．59
－
－
－1，808．45
－
－
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因（分具體項(xiàng)目）
1、食品加工配送中心（中央廚房）項(xiàng)目，原計(jì)劃2010年12月31日建成投入使用，由于技術(shù)更新和門店布局調(diào)整，進(jìn)一步優(yōu)化設(shè)計(jì)使進(jìn)度有所放緩，尚未如期開始運(yùn)營，現(xiàn)計(jì)劃于2011年4月30日建成投入使用。
2、新建湘鄂情綠色食品配送基地項(xiàng)目，原計(jì)劃2010年12月1日建成投入使用，由于公司考慮在道路、用地規(guī)模、地址等方面爭取更多的地方政策支持，獲取更好效果，故本期未有進(jìn)展。
3、 新建湘鄂情人力資源培訓(xùn)基地項(xiàng)目，原計(jì)劃2010年12月31日建成投入使用，該項(xiàng)目分步實(shí)施，現(xiàn)部分已投入使用，由于公司為爭取更多地區(qū)政策而放緩進(jìn)度，尚未如期開始運(yùn)營，現(xiàn)計(jì)劃于2011年7月31日建成投入使用。
4、 新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目，原計(jì)劃2010年12月31日建成投入使用，由于業(yè)主方投資合作酒店項(xiàng)目延期，導(dǎo)致餐飲經(jīng)營所需的商業(yè)規(guī)模及配套設(shè)施未達(dá)到預(yù)期效果，故延期開工尚未開始運(yùn)營，現(xiàn)已基本裝修完畢，將于2011年5月31日投入運(yùn)營。
5、新建湘鄂情鄭州黃河路店項(xiàng)目，原計(jì)劃2010年12月1日建成投入使用，由于門店所處區(qū)域市場環(huán)境變化，公司修改原設(shè)計(jì)方案，導(dǎo)致項(xiàng)目延期，該項(xiàng)目已于2011年1月8日投入運(yùn)營。
6、 西單店一期裝修改造項(xiàng)目，原計(jì)劃2010 年7 月建成投入使用，由于業(yè)主方原因?qū)е卵b修改造工程延期開工，現(xiàn)計(jì)劃于2011年5月1日完成改造投入使用。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明
1、朝陽門外新建門店項(xiàng)目，原計(jì)劃投入募投資金5200萬元。由于在經(jīng)營用房屋租賃的競爭中，其他投標(biāo)者報(bào)價(jià)金額高于公司董事會(huì)決策上限，公司最終決定退出競標(biāo)， 放棄該項(xiàng)目。
2、 新建北京南三環(huán)店項(xiàng)目，原計(jì)劃使用募投資金2600萬元，于2010年12月1日建成投入使用，由于項(xiàng)目所在地的預(yù)期商圈效應(yīng)、配套設(shè)施一直達(dá)不到經(jīng)濟(jì)規(guī)模，因此經(jīng)公司2011年3月12日召開的第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議放棄該項(xiàng)目的投資計(jì)劃，該項(xiàng)目原計(jì)劃的2600萬元募投資金變更用途，用于收購控股子公司北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司剩余30％的少數(shù)股東股權(quán)。
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況
超募資金共計(jì) 42588．37 萬元。
1、2009年12月，公司第一屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議、第六次會(huì)議，同意新增5個(gè)募集資金使用項(xiàng)目，分別是新建北京廣渠門項(xiàng)目，新建西單店二期項(xiàng)目，新建南京項(xiàng)目，收購上海湘鄂情股權(quán)項(xiàng)目，新建海運(yùn)倉店項(xiàng)目。截止2010年12月31日各項(xiàng)目使用募集資金情況如下：新建廣渠門項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資1，048．21萬元，完成投資進(jìn)度69．88％，2010年度盈利181萬元；新建西單二期項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資935．35萬元，完成投資進(jìn)度23．38％，2010年度虧損306萬元；新建南京項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資2，612．96萬元，完成投資進(jìn)度74．66％，2010年度虧損1，143．25萬元；收購上海湘鄂情股權(quán)項(xiàng)目，已累計(jì)使用募集資金投資2700萬元，完成股權(quán)收購；新建海運(yùn)倉店項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資310．01萬元，完成投資進(jìn)度36．47％，2010年度虧損582萬元。
2、2010年2月，公司第一屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，同意擴(kuò)大原募投項(xiàng)目的資金使用規(guī)模，分別是新建武漢三陽路店擴(kuò)大投資規(guī)模增加募集資金投入1900萬元用于支付新增的房產(chǎn)價(jià)值，新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目擴(kuò)大投資規(guī)模增加募集資金投入2500萬元用于支付新增的房產(chǎn)價(jià)值。截止2010年12月31日，武漢三陽路項(xiàng)目已累計(jì)使用募集資金投資6，796．30萬元，完成投資進(jìn)度66．63％，房產(chǎn)尚未交付。西安南二環(huán)項(xiàng)目已累計(jì)使用募集資金投資8，020．80萬元，完成投資進(jìn)度76．53％，項(xiàng)目正出于裝修階段。
3、2010年3月，公司第一屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議，同意新增2個(gè)募集資金使用項(xiàng)目，分別是裝修改造上海湘鄂情徐匯店項(xiàng)目，裝修改造武漢湘鄂情洪山店宴會(huì)廳項(xiàng)目。截止2010年12月31日，各項(xiàng)目使用募集資金情況如下：上海店裝修改造項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資940．31萬元，完成投資進(jìn)度89．13％，2010年度盈利264萬元；武漢洪山店宴會(huì)廳項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金投資886．11萬元，完成投資進(jìn)度97．24％， 2010年度虧損487萬元。
4、2010年4月第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議，同意新增2個(gè)募集資金使用項(xiàng)目，分別是新建湖北孝感湘鄂情酒店項(xiàng)目，裝修改造北京湘鄂情西單一期店項(xiàng)目。截止2010年12月31日各項(xiàng)目使用募集資金情況如下：新建湖北孝感項(xiàng)目，由于土地出讓程序未按照原計(jì)劃進(jìn)行，導(dǎo)致公司無法按計(jì)劃獲取土地并進(jìn)行物業(yè)建設(shè)，項(xiàng)目實(shí)際已無法實(shí)施；裝修改造西單一期項(xiàng)目，累計(jì)使用募集資金投資448．54萬元，完成投資進(jìn)度25．87％，尚未投入使用。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況
不適用
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況
不適用
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
先期投入15，081．47萬元，已全部置換完畢。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
2010年10月，公司第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，同意公司將尚無使用計(jì)劃的部分超募資金8000萬元用于暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因
不適用
尚未使用的募集資金用途及去向
不適用
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
（一）2010年2月公司第一屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，同意擴(kuò)大兩個(gè)募投項(xiàng)目投資的規(guī)模，同意變更三個(gè)募投項(xiàng)目的實(shí)施主體。
1、同意變更原募投項(xiàng)目投資規(guī)模，新建湘鄂情武漢三陽路店項(xiàng)目增加投資額1900萬元，新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目增加投資額2500萬元，并使用超募資金補(bǔ)充建設(shè)資金缺口；
2、同意變更三個(gè)原募集資金使用項(xiàng)目的實(shí)施主體：食品加工配送工廠（中央廚房）項(xiàng)目實(shí)施主體由本公司變更為子公司北京湘鄂情食品有限公司，新建湘鄂情人力資源培訓(xùn)基地項(xiàng)目實(shí)施主體由本公司變更為子公司鄂州市湘鄂情人力資源開發(fā)有限公司，新建呼和浩特呼倫貝爾北路店項(xiàng)目實(shí)施主體由子公司北京湘鄂情餐飲管理有限公司變更為子公司內(nèi)蒙古湘鄂情餐飲管理有限公司。
（二）2011年3月，公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，同意變更原募投項(xiàng)目資金用途，同時(shí)同意新增2個(gè)募集資金使用項(xiàng)目。
變更募投資金用途的項(xiàng)目是：
1、將原計(jì)劃新建北京南三環(huán)項(xiàng)目使用的募集資金2600萬元，變更為收購北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司剩余30％少數(shù)股權(quán)。
新增募集資金使用項(xiàng)目分別是：
1、租賃南京房產(chǎn)開辦新店項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金2500．04萬元，承租南京稼粟投資管理有限公司所擁有的房產(chǎn)用于餐飲門店的新建。
2、租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金1500．11萬元，承租位于北京市朝陽區(qū)安立路54號(hào)的房產(chǎn)用于餐飲門店的新建。
公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年9月30日會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，評(píng)估基準(zhǔn)日2010年9月30日，在持續(xù)使用前提下，經(jīng)收益法評(píng)估，北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3，699．94萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為1，456．73萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2，243．21萬元，收益法評(píng)估后的股東權(quán)益價(jià)值為13，866．00萬元，增值額為11，622．79萬元，增值率為518．00％。
（三）項(xiàng)目進(jìn)展情況及風(fēng)險(xiǎn)提示
北京湘鄂情股份有限公司與北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司股東北京特雷西投資咨詢有限公司和賀珊珊協(xié)商，確定最終受讓北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司30％股權(quán)的交易價(jià)格為4159．8萬元，其中2079．9萬元用于收購北京特雷西投資咨詢有限公司持有的北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司15％股權(quán)，2079．9萬元用于收購賀珊珊持有的北京中軸路湘鄂情餐飲有限公司15％股權(quán)。
項(xiàng)目變更后，項(xiàng)目可能存在的風(fēng)險(xiǎn)如因市場、技術(shù)、經(jīng)營管理、政策等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)均與原項(xiàng)目相同。變更不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營。
（四）結(jié)論
公司董事會(huì)同意變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目。公司募投項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”總體投資額為2，600萬元，此次收購中軸路店30％股權(quán)項(xiàng)目交易價(jià)格為4159．8萬元，不足部分1559．8萬元擬使用超募資金補(bǔ)齊。本項(xiàng)目涉及募投項(xiàng)目變更、使用超募資金進(jìn)行投資，需保薦代表人出具相關(guān)核查意見，需監(jiān)事會(huì)出具相關(guān)獨(dú)立意見，以及獨(dú)立董事出具相關(guān)獨(dú)立意見。并報(bào)請(qǐng)公司2010年年度股東大會(huì)審議通過后方可生效。
二、關(guān)于使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店項(xiàng)目
董事會(huì)第二屆第二次董事會(huì)通過了《關(guān)于使用超募資金租賃南京房產(chǎn)開辦新店的議案》，擬使用超募資金2500．04萬元租賃南京房產(chǎn)開辦新店。
（一）當(dāng)事人及標(biāo)的位置
出租方為南京稼粟投資管理有限公司，地址：南京市玄武區(qū)北京東路40號(hào)，法定代表人為吳輝建。承租方為公司全資子公司江蘇湘鄂情餐飲投資有限公司。
雙方經(jīng)友好協(xié)商，出租方將位于南京市玄武區(qū)北京東路44號(hào)的房屋出租給江蘇湘鄂情。
（二）出租標(biāo)的面積、使用目的及期限、價(jià)款
租賃標(biāo)的建筑面積5000平方米，雙方商定在租賃期間乙方經(jīng)營餐飲，不得進(jìn)行非法活動(dòng)損壞出租方及公眾利益的活動(dòng)。
租賃期限為自合同生效之日計(jì)算為期叁年，即自2011年3月12日至2014年3月11日。合同約定我方可連續(xù)租賃六年。裝修免租期5個(gè)月，自2011年3月12日至2011年8月11日，免租期內(nèi)我方免付租金，但應(yīng)支付免租期內(nèi)租賃標(biāo)的所發(fā)生的水費(fèi)、電費(fèi)，氣等能源費(fèi)用。
合同簽訂后15日內(nèi)我方向出租方一次性支付租賃期內(nèi)房屋風(fēng)險(xiǎn)保證金150萬元。每年租金明細(xì)如下：前三年每年租金為3，285，000元，房屋租金每三年房屋租金遞增5％，即第二個(gè)三年每年租金為3，449，250元。六年租金總計(jì)20，202，750元。前三年租金每半年支付一次，為1，642，500元。
項(xiàng)目投資2500．04萬元，全部使用超額募集資金，投產(chǎn)后的流動(dòng)資金投資由公司自籌。
（三）可行性和風(fēng)險(xiǎn)
1．可行性
北大縱橫管理咨詢公司為公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司南京湘鄂情北京東路店連鎖拓展項(xiàng)目投資分析報(bào)告》認(rèn)為：“本項(xiàng)目ＩＲＲ（內(nèi)部收益率）為51．78％，ＮＰＶ（凈現(xiàn)金流量）為7759．05萬元；靜態(tài)回收期為2．36年，動(dòng)態(tài)回收期為2．78年。從敏感性角度分析項(xiàng)目財(cái)務(wù)指標(biāo)穩(wěn)定性較好。本項(xiàng)目有較好的獲利能力，投資回報(bào)率較高，經(jīng)濟(jì)上可行。”
2．風(fēng)險(xiǎn)
本項(xiàng)目實(shí)施過程中可能存在宏觀經(jīng)濟(jì)、市場的接受程度和時(shí)間、同業(yè)競爭激烈、勞動(dòng)力成本的剛性支出、技術(shù)人員和管理人員短缺風(fēng)險(xiǎn)、原輔材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)管理等風(fēng)險(xiǎn)因素，公司雖然已經(jīng)或?qū)⒉扇∠鄳?yīng)措施，但由于各種不確定因素，所采取措施未必一定能夠完全防范下述風(fēng)險(xiǎn)，因此本公司提醒投資者應(yīng)審慎考慮各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
（四）結(jié)論
公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)使用超募資金2500．04萬元，用于支付南京北京東路店工程費(fèi)用（2，056．53萬元）、購置設(shè)備費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、人工培訓(xùn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用以及流動(dòng)資金。
本議案使用超募資金進(jìn)行投資，還需保薦代表人出具相關(guān)核查意見，以及獨(dú)立董事出具相關(guān)獨(dú)立意見。
三、關(guān)于使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店項(xiàng)目
董事會(huì)第二屆第二次董事會(huì)通過了《關(guān)于使用超募資金租賃北京安立路房產(chǎn)開辦新店的議案》，擬使用超募資金1500．11萬元萬元租賃南京房產(chǎn)開辦新店。
（一）當(dāng)事人及標(biāo)的位置
出租方為個(gè)人：呂云松，地址：北京市朝陽區(qū)朝陽公園西路甲8號(hào)。承租方為北京湘鄂情股份有限公司。
雙方經(jīng)友好協(xié)商，出租方將位于北京市朝陽區(qū)安立路54號(hào)房產(chǎn)出租給公司。
（二）出租標(biāo)的面積、使用目的及期限、價(jià)款
租賃標(biāo)的建筑面積4288平方米，雙方商定在租賃期間乙方經(jīng)營餐飲，不得進(jìn)行非法活動(dòng)損壞出租方及公眾利益的活動(dòng)。
租賃期限為自合同生效之日計(jì)算為期十年零四個(gè)月，即自2011年3月1日至2021年6月30日。裝修免租期5個(gè)月，第一個(gè)年度免4個(gè)月，第二年免一個(gè)月。免租期內(nèi)我方免付租金，但應(yīng)支付免租期內(nèi)租賃標(biāo)的所發(fā)生的水費(fèi)、電費(fèi)，氣等能源費(fèi)用。合同簽訂后5日內(nèi)我方向出租方一次性支付租賃期內(nèi)保證金1，350，720元。每年租金明細(xì)如下：租賃標(biāo)的租金每日每平方米人民幣3．50元，房屋租金每三年房屋租金遞增5％。前三年租金如下：2011年7月1日至2012年6月30日租金為547，792萬元。2012年7月1日至2013年6月30日租金為502，768萬元（含一個(gè)月免租期）。2013年7月1日至2014年6月30日租金為：547，792萬元。本項(xiàng)目全部使用超額募集資金，投入1500．11萬元，投產(chǎn)后的流動(dòng)資金投資由公司自籌。
（三）可行性和風(fēng)險(xiǎn)
1．可行性
北大縱橫管理咨詢公司為公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情亞運(yùn)村店連鎖拓展項(xiàng)目投資分析報(bào)告》認(rèn)為：本項(xiàng)目位置地段好，具有優(yōu)良的商業(yè)服務(wù)業(yè)價(jià)值，“本項(xiàng)目ＩＲＲ（內(nèi)部收益率）為46．42％，ＮＰＶ（凈現(xiàn)金流量）為4404．37萬元；靜態(tài)回收期為2．68年，動(dòng)態(tài)回收期為3．21年。從敏感性角度分析項(xiàng)目財(cái)務(wù)指標(biāo)穩(wěn)定性較好。本項(xiàng)目有較好的獲利能力，投資回報(bào)率較高，經(jīng)濟(jì)上可行。”
2．風(fēng)險(xiǎn)
本項(xiàng)目實(shí)施過程中可能存在宏觀經(jīng)濟(jì)、市場的接受程度和時(shí)間、同業(yè)競爭激烈、勞動(dòng)力成本的剛性支出、技術(shù)人員和管理人員短缺風(fēng)險(xiǎn)、原輔材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)管理等風(fēng)險(xiǎn)因素，公司雖然已經(jīng)或?qū)⒉扇∠鄳?yīng)措施，但由于各種不確定因素，所采取措施未必一定能夠完全防范下述風(fēng)險(xiǎn)，因此本公司提醒投資者應(yīng)審慎考慮各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
（四）結(jié)論
董事會(huì)審議批準(zhǔn)使用超募資金1500．11萬元，用于支付北京亞運(yùn)村店固定資產(chǎn)中工程費(fèi)用（1，259．23萬元）、購置設(shè)備費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、人工培訓(xùn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用以及流動(dòng)資金。
本議案使用超募資金進(jìn)行投資，還需保薦代表人出具相關(guān)核查意見，以及獨(dú)立董事出具相關(guān)獨(dú)立意見。
五、公司保薦機(jī)構(gòu)意見
公司保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》，以及《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》（2009年9月15日發(fā)布）之規(guī)定，對(duì)公司變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行了核查，招商證券股份有限公司及保薦代表人帥暉、劉勝民認(rèn)為：公司本次變更募集資金的使用履行了董事會(huì)審議程序，并將提交公司股東會(huì)審議通過后實(shí)施，不存在未履行相關(guān)法定程序擅自改變募集資金投向損害股東利益的情況；湘鄂情上述超募資金使用履行了董事會(huì)審議等相關(guān)審批程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》及《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29 號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
六、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事韓伯棠、祝衛(wèi)、楊晨輝依據(jù)《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司變更募集資金項(xiàng)目“新建北京湘鄂情南三環(huán)店項(xiàng)目”改用于收購控股子公司中軸路店30％股權(quán)等三個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行了核查，基于其個(gè)人的獨(dú)立判斷，發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：認(rèn)為本次募集資金投資項(xiàng)目的變更符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司募集資金項(xiàng)目的有效實(shí)施和募集資金的有效使用，有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司及全體股東的利益，同意該募集資金投資項(xiàng)目的變更。公司使用超募資金等事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定。
特此公告
北京湘鄂情股份有限公司董事會(huì)
2011年3月12日
北京湘鄂情股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
本公司董事會(huì)根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號(hào)——上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告格式》的要求，編制了截至2010年12月31日止的“募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告”。本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2009］1093號(hào)文“關(guān)于核準(zhǔn)北京湘鄂情股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)”，本公司于2009年11月3日采用網(wǎng)下配售方式向詢價(jià)對(duì)象公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）1000萬股，采用網(wǎng)上定價(jià)方式公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）4000萬股，共計(jì)公開發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）5000萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為18．90元。截至2009年11月6日止，本公司已收到社會(huì)公眾股東繳入的出資款人民幣945，000，000．00元，扣除發(fā)行費(fèi)用59，249，964．00元后實(shí)際募集資金凈額885，750，036．00元。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)天健光華（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所以天健光華驗(yàn)（2009）綜字第010037號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證在案。本公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。
截至2010年12月31日止，募集資金累計(jì)已使用495，025，826．10元，募集資金到位前以自有資金投入并已完成置換150，814，739．11元，募集資金到位后已投入344，211，086．99。募集資金項(xiàng)目運(yùn)用中，原募集資金運(yùn)用項(xiàng)目（招股說明書披露的募集資金項(xiàng)目）累計(jì)已使用316，210，937．87元，新增募集資金運(yùn)用項(xiàng)目（募集資金到位后經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后補(bǔ)充的募集資金項(xiàng)目）累計(jì)已使用98，814，888．23元，另外補(bǔ)充流動(dòng)資金80，000，000．00元。
截至2010年12月31日止，尚未使用募集資金金額為390，724，209．90元，募集資金專戶余額為400，656，454．54元，與尚未使用募集資金余額的差異9，932，244．64元，系募集資金專戶累計(jì)利息收入。
二、募集資金存放和管理情況
為規(guī)范募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，本公司制定了《募集資金管理辦法》，并經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
在募集資金到位后，本公司同保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司及十一家開戶行分別簽訂了六份《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，五份《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，另有兩個(gè)監(jiān)管賬戶的四方監(jiān)管協(xié)議正在辦理中，具體情況見下表：
開戶行名稱
銀行賬號(hào)
合同簽訂日期
2010年12月31日余額（元）
中國民生銀行北京德勝門支行
0133014170010238
2009年12月8日
77，667，135．33
深圳發(fā)展銀行股份有限公司北京分行營業(yè)部
11010500788901
2009年12月8日
62，507，260．94
中國建設(shè)銀行股份有限公司北京中關(guān)村南大街支行
11001018300053003252
2009年12月8日
37，862，082．33
中國工商銀行股份有限公司北京翠微路支行營業(yè)室
0200080929200133268
2009年12月8日
55，672，226．59
廣東發(fā)展銀行股份有限公司北京朝陽門支行
137061516010022924
2009年12月8日
40，780，424．11
華夏銀行股份有限公司北京光華支行
4057200001819100057919
2009年12月8日
42，504，269．38
中國工商銀行股份有限公司北京翠微路支行營業(yè)室
0200080919200143517
2010年12月17日
8，505，780．00
中國工商銀行股份有限公司北京翠微路支行營業(yè)室
0200080929200143325
2010年5月6日
5，000，000．00
中國郵政儲(chǔ)蓄銀行有限責(zé)任公司鄂州市分行
100349224080010001
2010年5月14日
10，000，000．00
長安銀行股份有限公司
63001015201020000302
2010年2月9日
25，555，113．45
華夏銀行股份有限公司武漢徐東支行
819100081632
2010年3月4日
33，397，294．43
中國工商銀行股份有限公司南京下關(guān)支行
4301011529100252915
2010年3月22日
48，891．79
廣東發(fā)展銀行股份有限公司徐匯支行
16502505170006363
2010年4月29日
1，155，976．19
合計(jì)
400，656，454．54
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
募集資金使用情況對(duì)照表
項(xiàng)目
2007年12月31日
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年9月30日
總資產(chǎn)
2，857．05
2，708．87
3，323．39
3，699．94
總負(fù)債
1，820．76
1，186．07
2，131．19
1，456．73
凈資產(chǎn)
1，036．29
1，522．80
1，192．20
2，243．21
項(xiàng)目
2007年度
2008年度
2009年度
2010年1－9月
主營業(yè)務(wù)收入
6，167．51
7，305．40
7，369．23
5，843．81
利潤總額
906．90
1，507．44
1，835．06
1，406．33
凈利潤
901．67
1，116．51
1，369．40
1，051．01
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
變更后的項(xiàng)目
對(duì)應(yīng)的原承諾項(xiàng)目
變更后項(xiàng)目擬投入募集資金總額（1）
本年度實(shí)際投入金額
截至期末實(shí)際累計(jì)投入金額（2）
截至期末投資進(jìn)度（％）（3）＝（2）／（1））
項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期
本年度實(shí)現(xiàn)的效益
是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益
變更后的項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化
新建湘鄂情武漢三陽路店項(xiàng)目
新建湘鄂情武漢三陽路店項(xiàng)目
10，200．00
6，296．30
6，796．30
66．63％
2011年7月31日
0．00
－
否
新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目
新建湘鄂情西安南二環(huán)店項(xiàng)目
10，480．00
7017．98
8020．8
76．53％
2011年5月31日
0．00
－
否
合計(jì)
－
24，839．80
13，314．28
14，817．10
59．65％
－
0．00
－
－
變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項(xiàng)目）
（1）由陜西湘鄂情餐飲投資有限公司（以下稱陜西公司）與陜西新型房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《商品房買賣合同》，協(xié)商購買銀達(dá)大廈第五層房產(chǎn)，建筑面積2083．62平方米，每平米5150．8元，總金額為人民幣10，732，287元。
（2）就公司與陜西新型房地產(chǎn)開發(fā)有限公司前期簽定的《房屋買賣合同》的落實(shí)，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定陜西新型房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)房屋所投入的工程裝修費(fèi)用全部由其自行承擔(dān)，工程所涉支出及債務(wù)與陜西湘鄂情餐飲投資有限公司無關(guān)。對(duì)于裝修工程由陜西湘鄂情餐飲投資有限公司進(jìn)行評(píng)估，陜西湘鄂情餐飲投資有限公司給予陜西新型房地產(chǎn)開發(fā)有限公司人民幣250萬元的工程裝修費(fèi)。項(xiàng)目投資規(guī)模變更后，項(xiàng)目建設(shè)資金缺口使用超募資金補(bǔ)充。由于以上購房投資的變化，募集資金項(xiàng)目西安南二環(huán)店項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)將包括為西安市高新區(qū)蓮湖科技園銀達(dá)大廈一層部分、二、三、四、五層，總建筑面積達(dá)8669．76平方米，購入房產(chǎn)及裝修金額將達(dá)到約7141萬元。為此，公司對(duì)項(xiàng)目重新進(jìn)行了可行性研究。根據(jù)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)北大縱橫投資咨詢有限公司調(diào)整的《投資價(jià)值分析報(bào)告》，公司將項(xiàng)目投資規(guī)模由7980萬元變更為人民幣10480萬元，該項(xiàng)目建設(shè)資金缺口2500萬元使用超募資金補(bǔ)充。變更募集資金投資項(xiàng)目投資規(guī)模后存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策說明項(xiàng)目變更投資規(guī)模后，項(xiàng)目可能存在的風(fēng)險(xiǎn)如因市場、技術(shù)、經(jīng)營管理、政策等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)均與原項(xiàng)目相同，已在招股說明書中詳細(xì)披露。變更不會(huì)對(duì)項(xiàng)目投入實(shí)施產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營。
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因（分具體項(xiàng)目）
無此情況
變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明
無此情況
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金使用的情況，而且募集資金管理不存在違規(guī)情形。
北京湘鄂情股份有限公司董事會(huì)
2011年3月12日
（上接B041版）
母公司所有者權(quán)益變動(dòng)表
編制單位：北京湘鄂情股份有限公司2010年度單位：元
項(xiàng)目本期金額上年金額
實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項(xiàng)儲(chǔ)備盈余公積一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配利潤所有者權(quán)益合計(jì)實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項(xiàng)儲(chǔ)備盈余公積一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配利潤所有者權(quán)益合計(jì)
一、上年年末余額200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5227，536，910．37216，347，065．42
加：會(huì)計(jì)政策變更
前期差錯(cuò)更正
其他
二、本年年初余額200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5227，536，910．37216，347，065．42
三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）7，630，444．2511，673，998．2319，304，442．4850，000，000．00835，120，036．009，289，900．6529，609，105．87924，019，042．52
（一）凈利潤76，304，442．4876，304，442．4892，899，006．5292，899，006．52
（二）其他綜合收益－630，000．00－630，000．00
上述（一）和（二）小計(jì)76，304，442．4876，304，442．48－630，000．0092，899，006．5292，269，006．52
（三）所有者投入和減少資本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
1．所有者投入資本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
2．股份支付計(jì)入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配7，630，444．25－64，630，444．25－57，000，000．009，289，900．65－63，289，900．65－54，000，000．00
1．提取盈余公積7，630，444．25－7，630，444．259，289，900．65－9，289，900．65
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對(duì)所有者（或股東）的分配－57，000，000．00－57，000，000．00－54，000，000．00－54，000，000．00
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額200，000，000．00865，258，179．5325，592，356．4268，820，014．471，159，670，550．42200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1757，146，016．241，140，366，107．94
合并所有者權(quán)益變動(dòng)表
編制單位：北京湘鄂情股份有限公司2010年度單位：元
項(xiàng)目本期金額上年金額
歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù)股東權(quán)益所有者權(quán)益合計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù)股東權(quán)益所有者權(quán)益合計(jì)
實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項(xiàng)儲(chǔ)備盈余公積一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配利潤其他實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫存股專項(xiàng)儲(chǔ)備盈余公積一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配利潤其他
一、上年年末余額200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5268，829，065．454，568，403．37262，207，623．87
加：會(huì)計(jì)政策變更
前期差錯(cuò)更正
其他
二、本年年初余額200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87150，000，000．0030，138，143．538，672，011．5268，829，065．454，568，403．37262，207，623．87
三、本年增減變動(dòng)金額（減少以“－”號(hào)填列）7，630，444．25－6，608，265．96－339，963．34682，214．9550，000，000．00835，120，036．009，289，900．6513，440，807．32－991，809．97906，858，934．00
（一）凈利潤58，022，178．294，160，036．6662，182，214．9576，730，707．974，108，190．0380，838，898．00
（二）其他綜合收益－630，000．00－630，000．00
上述（一）和（二）小計(jì)58，022，178．294，160，036．6662，182，214．95－630，000．0076，730，707．974，108，190．0380，208，898．00
（三）所有者投入和減少資本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
1．所有者投入資本50，000，000．00835，750，036．00885，750，036．00
2．股份支付計(jì)入所有者權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配7，630，444．25－64，630，444．25－4，500，000．00－61，500，000．009，289，900．65－63，289，900．65－5，100，000．00－59，100，000．00
1．提取盈余公積7，630，444．25－7，630，444．259，289，900．65－9，289，900．65
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對(duì)所有者（或股東）的分配－57，000，000．00－4，500，000．00－61，500，000．00－54，000，000．00－5，100，000．00－59，100，000．00
4．其他
（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
2．盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
（六）專項(xiàng)儲(chǔ)備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額200，000，000．00865，258，179．5325，592，356．4275，661，606．813，236，630．061，169，748，772．82200，000，000．00865，258，179．5317，961，912．1782，269，872．773，576，593．401，169，066，557．87
