中信海洋直升機股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量239，572，064股，占公司總股本的46．65％；
2、本次限售股份可上市流通日期：2011年3月16日
一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革對價方案概述
中信海洋直升機股份有限公司（下稱公司）股權(quán)分置改革對價方案是：股權(quán)分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的公司全體流通股股東，每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3．2股股份，非流通股股東向流通股股東共支付59，904，000股股份。
2、通過股權(quán)分置改革方案的股東大會日期、屆次
公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會召開日期為2006 年1月20日，會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案。
3、股權(quán)分置改革方案實施日期：2006年2月7日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
序號
限售股份持有人名稱
股改實施日
持有股份情況
本次解限前
已解限股份情況
本次解限前
未解限股份情況
股份數(shù)量
變化沿革
數(shù)量（股）
占總股本比例（％）
數(shù)量（股）
占總股本比例（％）
數(shù)量
（股）
占總股本比例（％）
1
中國中海直總公司
239，281，354
46．59
0
0
239，572，064
46．65
為2家股東墊付對價及獲得償還
合計
239，281，354
46．59
0
0
239，572，064
46．65
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；2011年3月16日
2、本次可上市流通股份的總數(shù)239，572，064股，占公司股份總數(shù)的46．65％；
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號
限售股份持有人名稱
承諾及追加承諾內(nèi)容
承諾及追加承諾的履行情況
1
中國中海直總公司
在法定承諾禁售期（即其所持股票獲得上市流通權(quán)之日起十二個月）期滿后四十八個月內(nèi)將不通過證券交易所掛牌交易方式出售股份。中國中海直總公司無追加承諾。
在限售期內(nèi)中國中海直總公司嚴格遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定和特別承諾義務(wù)。
因為下屬企業(yè)銀行借款提供擔(dān)保所產(chǎn)生的連帶責(zé)任，上述中國中海直總公司所持公司有限售條件流通股中，有5，000，000股（股權(quán)性質(zhì)為國有法人股）于2007年8月17日被大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院凍結(jié)至今。本次有限售條件股份解除限售后，該被凍結(jié)股份的性質(zhì)將由有限售條件流通股變更為無限售條件流通股，但其凍結(jié)狀態(tài)保持不變。公司不存在股東所持有限售條件股份在限售期內(nèi)因司法強制等原因發(fā)生過戶情況。
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
序
號
限售股份
持有人名稱
持有限售
股份數(shù)（股）
本次可上市
流通股數(shù)（股）
本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例（％）
本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例（％）
本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例（％）
凍結(jié)的
股份數(shù)量（股）
1
中國中海直
總公司
239，572，064
239，572，064
100％
87．43％
46．65％
5，000，000
合計
239，572，064
239，572，064
100％
87．43％
46．65％
5，000，000
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況
股份類型
本次限售股份上市流通前
本次變動數(shù)
本次限售股份上市流通后
股數(shù)
比例
股數(shù)
比例
一、有限售條件的流通股
1、國家持股
2、國有法人持股
239，572，064
46．65％
－239，572，064
0
0
3、境內(nèi)一般法人持股
4、境內(nèi)自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、內(nèi)部職工股
8、高管股份
9．機構(gòu)投資者配售股份
有限售條件的流通股合計
239，572，064
46．65％
－239，572，064
0
0
二、無限售條件的流通股
1．人民幣普通股
274，027，936
53．35％
＋239，572，064
513，600，000
100％
2．境內(nèi)上市的外資股
3．境外上市的外資股
4．其他
無限售條件的流通股合計
274，027，936
53．35％
＋239，572，064
513，600，000
100％
三、股份總數(shù)
513，600，000
100％
0
513，600，000
100％
（1）本次解除限售股份的股東中國中海直總公司在公司實施股權(quán)分置改革方案時，因深圳名商室外運動俱樂部有限公司、深圳市友聯(lián)運輸實業(yè)有限公司等2家股東未能及時獲得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批準，根據(jù)承諾代為上述非流通股股東墊付對價共290，710股，以確保公司股權(quán)分置改革的順利實施。根據(jù)中國中海直總公司與上述2家股東簽訂的《墊付股份償還協(xié)議》，深圳名商室外運動俱樂部有限公司、深圳市友聯(lián)運輸實業(yè)有限公司分別向中國中海直總公司償還全部墊付對價股份，并于2006年6月5日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成墊付股份償還手續(xù)。因此在本次解除限售的股份和股東中，不存在墊付對價及償還的情況。
（2）中國中海直總公司除上述為股東墊付對價并因其他股東向其償還墊付對價股份而發(fā)生的持股變動情況外，未發(fā)生因解除限售、增持、減持、司法裁定、分紅派息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、追加承諾等情況。公司也未有因發(fā)行、配股、權(quán)證行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購注銷股本等股本變化對股東持股比例的影響情況。
2、股改實施后至今公司解除限售情況
序號
刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
該次解限涉及的股東數(shù)量
該次解限的股份總數(shù)量（股）
該次解限股份占當(dāng)時總股本的比例（％）
1
2007年2月7日
7家
26，923，936
5．24％
公司限售股份解除限售可上市流通僅上表所列一次，該次解除限售的可上市流通時間為2007年2月8日，可上市流通股份總數(shù)為26，923，936股，占公司股份總數(shù)的5．24％。
六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
公司股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限公司對本次解除限售股份是否符合解除限售的條件發(fā)表結(jié)論性意見如下：
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，上市公司提交的《解除股份限售申請表》中就上述內(nèi)容的披露真實、準確、完整。公司相關(guān)股東已履行了股改中做出的承諾，上市公司董事會提出的本次解除股份限售申請符合相關(guān)規(guī)定。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
經(jīng)與中國中海直總公司書面溝通，其表示暫無在限售股份解除限售后六個月以內(nèi)通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售5％以上解除限售流通股的計劃。并承諾如果計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，六個月內(nèi)減持數(shù)量達到5％及以上的，將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過公司對外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容按照深圳證券交易所的要求執(zhí)行。
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人中國中海直總公司不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人中國中海直總公司不存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人中國中海直總公司不存在違規(guī)買賣公司股票的行為；
4、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人中國中海直總公司已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。
九、備查文件
1、解除股份限售申請表；
2、保薦機構(gòu)核查意見書。
中信海洋直升機股份有限公司
董事會
二Ｏ一一年三月十五日
