西藏銀河科技發展股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2011年03月15日 01:46 中國證券報-中證網

　　證券代碼：000752證券簡稱：西藏發展公告編號：2011－008

　　西藏銀河科技發展股份有限公司

　　第五屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　西藏銀河科技發展股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2011年3月12日在成都凱賓斯基飯店會議室以現場會議結合通訊表決方式召開。本次會議于2011年3月2日以專人送達、傳真方式發出會議通知及相關材料。會議應到董事8人，實到董事8人（其中董事旺堆先生、陳云川先生以通訊方式參與表決），會議由董事長閆清江先生主持，監事徐帆女士列席本次會議，本次會議符合《中華人民共和國公司法》和公司章程及董事會議事規則有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了“關于出資2億元人民幣設立德昌厚地稀土礦業有限公司的議案”。

　　2011年3月12日，西藏銀河科技發展股份有限公司與西昌志能實業有限責任公司、德昌志能稀土有限責任公司簽訂《出資協議書》。約定三方共同出資設立“德昌厚地稀土礦業有限公司”（名稱預核準）。新公司的注冊資本為7．5億元人民幣，其中，本公司以現金20000萬元出資，持有新公司26．67％的股權；西昌志能以其擁有的“德昌大陸槽稀土礦”采礦權價值中的50000萬元出資，持有新公司66．67％的股權；德昌志能以現金5000萬元出資，持有新公司6．66％的股權。

　　該事項的具體事宜請參見《對外投資公告》。公司獨立董事已對本次對外投資事項發表獨立意見。

　　三、備查文件

　　1．經與會董事簽字并加蓋董事會印章的五屆十二次董事會決議；

　　2．《對外投資公告》

　　3．獨立董事對“關于出資2億元人民幣設立德昌厚地稀土礦業有限公司的議案”的獨立意見

　　特此公告。

　　西藏銀河科技發展股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月12日

　　董事長：（閆清江）

　　股票代碼：000752股票簡稱：西藏發展公告編號：2011—009

　　西藏銀河科技發展股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y的基本情況

　　2011年3月12日，西藏銀河科技發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與西昌志能實業有限責任公司（以下簡稱“西昌志能”）、德昌志能稀土有限責任公司（以下簡稱“德昌志能”）簽訂《出資協議書》。約定三方共同出資設立“德昌厚地稀土礦業有限公司”（名稱預核準，以下簡稱“厚地稀土”或“新公司”）。新公司的注冊資本為7．5億元人民幣，其中，本公司以現金20000萬元出資，持有新公司26．67％的股權；西昌志能以其擁有的“德昌大陸槽稀土礦”采礦權價值中的50000萬元出資，持有新公司66．67％的股權；德昌志能以現金5000萬元出資，持有新公司6．66％的股權。

　　德昌大陸槽稀土礦位于中國主要的稀土資源帶之一四川省涼山州，也是最大的民營稀土礦之一，采礦權為西昌志能實業有限責任公司所有。2011年2月21日，四川立誠礦業評估咨詢有限公司對該礦權出具《采礦權評估報告書》，確認該采礦權的價值為人民幣63686．21萬元。

　　厚地稀土正式成立后，將進一步向西昌志能、德昌志能購買采礦權、現有采礦及選礦成套設備、土地使用權、廠房等固定資產，以達到稀土礦的開采和加工能力，并將申請擴大探礦權，對德昌大陸槽稀土礦3號礦體進行進一步詳查，進而取得采礦權。同時，還將對礦山進行綜合整治，以提高采礦能力；對礦廠進行技術改造升級，以提升回收率，提高稀土精礦的產量。

　　（二）董事會審議投資議案的表決情況

　　2011年3月12日，公司第五屆董事會第十二次會議以8票同意，0票反對，0票棄權的投票結果，審議通過了《關于出資2億元人民幣設立德昌厚地稀土礦業有限公司的議案》。本次對外投資事項屬于不需股東大會批準的事項。

　�。ㄈ┍竟颈敬螌ν馔顿Y不構成重大資產重組、不構成關聯交易。

　　二、公司合作方介紹

　　（一）西昌志能實業有限責任公司

　　公司類型：有限責任公司；注冊地址：西昌市勝利路50號；注冊資本：5000萬元人民幣；法定代表人：劉國輝；經營范圍：電解銅、冰銅、銅精礦、銅制品、開采加工多金屬礦、鋼材、建材、五金交電、化工產品（不含危險品），二三類機電產品、礦產品、玻璃、針紡織品、日用百貨、糖、飲料、日雜、農副土特產品、種養殖業。

　　該公司股權結構如下：

　　■

　　該公司實際控制人為劉國輝先生。

　�。ǘ┑虏灸芟⊥劣邢挢熑喂�

　　公司類型：有限責任公司；注冊地址：德昌縣德中路；注冊資本：2209萬元；法定代表人：劉國輝；經營范圍：輕稀土開采、洗選冶煉及應用產品開發（涉及許可證的憑許可證在有效期內經營）。

　　該公司股權結構如下：

　　■

　　該公司實際控制人為劉國輝先生。

　�。ㄈ┍竟九c上述兩公司均不存在任何形式的關聯關系，本次投資不構成關聯交易。

　　三、投資標的的基本情況

　�。ㄒ唬┏鲑Y方式

　　根據《出資協議書》，約定三方共同出資設立“德昌厚地稀土礦業有限公司”，新公司的注冊資本為7．5億元人民幣，其中，本公司以現金20000萬元出資，持有新公司26．67％的股權，資金來源為自有資金；西昌志能以其采礦權價值中的50000萬元出資，持有新公司66．67％的股權；德昌志能以現金5000萬元出資，持有新公司6．66％的股權，資金來源為自有資金。

　　（二）標的公司基本情況

　　標的公司名稱“德昌厚地稀土礦業有限公司”，注冊地址：德昌縣鳳凰大道三段，經營范圍：稀土硅鐵、稀土硅鎂、硅鋼、硅鈣、硅錳、錳鐵、鉻鐵等產品。

　�。ㄈ暗虏箨懖巯⊥恋V”采礦權基本情況

　　根據《出資協議書》，西昌志能以其擁有的“德昌大陸槽稀土礦”采礦權價值中的50000萬元出資，“德昌大陸槽稀土礦”情況如下：

　　采礦權證內容：2008年10月16日，四川省國土資源廳給西昌志能頒發采礦許可證（5100000820498）。有效期：2008年10月至2016年10月；礦區面積：0．317平方公里；生產規模：20萬噸／年產。

　　第一期已登記儲量：四川省德昌縣陸槽稀土礦山占用稀土礦石量（122ｂ＋333）1861．6709千噸（ＲＥＯ 99526噸）。其中動用稀土礦石量（122ｂ）332．780千噸（ＲＥＯ 17970噸）；保有稀土礦石量（122ｂ）750．487千噸（ＲＥＯ 39551噸），（333）778．403千噸（ＲＥＯ 42005噸），合計（122ｂ＋333）1528．890千噸（ＲＥＯ 81556噸）。

　　第二期預估儲量：根據《四川省德昌縣大陸鄉稀土礦區3號礦體勘探設計報告》，預計本設計執行后，可獲得稀土氧化物ＲＥＯ資源儲量（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）＋（334）級為35．92萬噸（詳見表3－3），達中型規模。其中（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量17．97萬噸，占（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）＋（333）級儲量的50．02％，（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）級儲量33．63萬噸，占（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｍ21）＋（2Ｍ22）＋（333）級儲量的93．62％。（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量分布在33線～34線1950米標高以上，（121ｂ）＋（2Ｓ22）級儲量分布在（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量外圍的37線～38線間，標高在1850米以上，（334）儲量分布在上述地段的深度。

　　產能：目前生產能力為年產精礦（ＲＥＯ65％）6000噸左右；技改后，合計產能達到年產稀土精礦26180噸，其中年產重選精礦（ＲＥＯ65％）8580噸左右，年產浮選精礦（ＲＥＯ60％）17600噸左右。

　　資產評估情況

　　根據四川立誠礦業評估咨詢有限公司對該礦權出具的“川立評字【2010】020號”《采礦權評估報告書》，“德昌大陸槽稀土礦”采礦權估價值為63686．21萬元，資產評估基本情況如下：

　　評估基準日：2010年12月31日。

　　評估方法：折現現金流量法。

　　評估主要參數：評估范圍內截止2010年12月底保有資源儲量（122ｂ＋333）139．62萬噸，金屬氧化物量（ＲＥＯ）74608．20噸，平均品位5．34％。其中：（122ｂ）類礦石量61．82萬噸，（333）類礦石量77．80萬噸。

　　截止評估基準日，評估利用資源儲量124．06萬噸，可采儲量115．5萬噸，ＲＥＯ平均品位5．34％。開采方式為露天開采，采、選規模20萬噸／年，礦山評估計算期為6年1個月。

　　評估結果：經評估人員現場勘查和對當地市場的分析，按照礦業權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定西昌志能實業有限責任公司德昌縣大陸槽稀土礦采礦權價值為人民幣63686．21萬元，大寫人民幣陸億叁仟陸佰捌拾陸萬貳仟壹佰元整。

　　該項資產無設定擔保獲其他財產權利的情況、該資產不涉及訴訟、仲裁事項。

　　▲礦山基本情況

　　1、地理位置及交通

　　四川省德昌縣大陸槽稀土礦位于德昌縣城224°方位，直距32ｋｍ的大路槽鄉。地理位置：東經101°57′36″，北緯27°12′23″。

　　礦山至茨達為37ｋｍ的礦山公路，茨達至德昌縣城為31ｋｍ的柏油路面，德昌縣城至西昌市65ｋｍ（108國道），交通方便。

　　2、地質工作概況

　　1965年—1966年，四川省核工業西南地質局二八一隊在該區進行鈾礦地質調查，發現了該稀土礦點，并在部分地段進行了鉆探工程。

　　1995年1月，西昌志能實業有限責任公司辦理了大陸槽稀土礦采礦權，聘請地質技術人員進行了礦山地質勘查工作，并于1997年1月編制了《德昌大陸鄉稀土礦山西昌志能實業有限責任公司稀土礦生產勘察報告》，計算出Ｃ＋Ｄ＋Ｅ級礦石量為201．52萬噸（ＲＥＯ11．40萬噸），其中（Ｃ＋Ｄ）級礦石量為157．24萬噸（ＲＥＯ8．95萬噸），Ｅ級礦石量為44．28萬噸（ＲＥＯ2．45萬噸）。

　　2007年7月，四川省核工業地質局二八一大隊在該區進行了地質勘查工作，并于2007年9月編制了《四川省德昌縣大陸槽稀土礦資源儲量核實報告》，該報告于2007年11月通過四川省礦產資源儲量評審中心評審，并出具了評審意見書（川評審［2007］132號）。2007年12月，四川省國土資源廳以川國土資儲備字［2007］115號文予以備案。通過評審的資源儲量（122ｂ＋333）152．8萬噸（ＲＥＯ81556噸），其中：控制的經濟基礎儲量（122ｂ）礦石量75．0萬噸（ＲＥＯ39551噸），平均品位5．27％；推斷的內蘊經濟資源量（333）礦石量77．8萬噸（ＲＥＯ42005噸），平均品位5．15％。

　　2010年5月，四川省地質勘查局一〇九地質隊做出《四川省德昌縣大路鄉稀土礦區3號礦體勘探設計》，載明：預計本設計執行后，可獲得稀土氧化物ＲＥＯ資源儲量（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）＋（334）級為35．92萬噸，達到中型規模。其中（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量17．97萬噸，占（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）＋（333）級儲量的50．02％，（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｓ21）＋（2Ｓ22）級儲量33．63萬噸，占（121ｂ）＋（122ｂ）＋（2Ｍ21）＋（2Ｍ22）＋（333）級儲量的93．62％。（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量分布在33線—34線1950米標高以上，（122ｂ）＋（2Ｓ22）級儲量分布在（121ｂ）＋（2Ｓ21）級儲量外圍的37線—38線間，標高在1850米以上，（334）級儲量分布在上述地段深部。本次投資資金將有一部分用于對三號礦體的詳探。

　　3、礦體與礦石的基本情況

　　礦體賦存于磨房溝以東250—400ｍ處的石英閃長巖構造破碎帶中，位于窩槽溝山脊以南，冒槽溝兩側的山坡（以北坡為主）地帶，大部分裸露地表，礦體地表出露標高2295—2172ｍ，在礦體周圍零星正長巖型和螢石、重晶石型稀土礦脈及網脈狀礦體分布，屬于主體礦體周圍的脈狀礦體。

　　礦石礦物成分經光薄片鑒定和選礦物質組分分析，稀土礦物為氟碳鈰礦（8％），富集于螢石鍶重晶石巖當中。伴生金屬礦物主要為方鉛礦（0．3％）、黃鐵礦（5％）、褐鐵礦（2％）；脈石礦物主要為重晶石（天青石26％）、螢石（13％）和霓輝石（6％）；后期熱液腐蝕變礦物有方解石（9％）、石英（1—2％）、長石（鈉長石1％）。礦泥在地表和淺部含量達到20％以上，主要是鐵錳非晶質體和硅鋁非晶質體。

　　（四）項目可行性分析

　　1、行業情況及市場前景

　　▲項目的市場分析

　　稀土金屬廣泛應用于冶金、石油化工、電子、原子能、激光、超導、航空航天、玻璃陶瓷、照明、輕紡印染、醫藥、農業、汽車尾氣凈化等國民經濟的諸多領域；同時也廣泛應用于軍事領域，能夠大幅度提高用于制造坦克、飛機、導彈的鋼材、鋁合金、鎂合金、鈦合金的戰術性能。被譽為“現代工業的維生素”。在日益注重材料功能的今天，稀土金屬構成了高技術功能材料的核心，與新產業革命息息相關，對現代工業由不可估量的作用。

　　隨著世界經濟的復蘇和中國經濟的快速發展，工業界對于稀土的需求越來越大。隨著我國在稀土開采和出口配額等方面控制力度的加強，以及以釹鐵硼磁體為代表的稀土下游應用行業的快速增長，稀土出現供不應求的局面，目前稀土價格有了較快的上漲，稀土精礦價格從2010年的7000—8000元／噸，上漲到目前22000元／噸，據分析目前價格仍未能體現稀土本身的資源級價值，未來幾年稀土價格的迅猛上漲可期。

　　▲行業政策

　　中國稀土儲量占全球稀土總儲量的30％左右，但提供了全球90％的稀土供應，國家已將稀土作為國家戰略資源，其重要性毋庸置疑。

　　2011年2月16日，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究部署促進稀土行業持續健康發展的政策措施。會議強調，必須加快轉變稀土行業發展方式，力爭用5年左右時間，形成合理開發、有序生產、高效利用、技術先進、集約發展的稀土行業持續健康發展格局。工信部正在醞釀出臺《稀土行業準入條件》和《稀土工業產業發展政策》，目前正在公開征求意見。

　　可見，我國保護稀土資源、合理利用稀土資源、掌握稀土話語權的決心非常堅決。國家主導的“稀土戰略”，將是一個長遠的產業發展方向，通過一系列產業政策，提高了稀土行業的市場準入標準，對既有的稀土企業是重大發展機遇。

　　▲行業競爭情況

　　截止目前，我國從事稀土礦山開采的生產企業共100 多家，主要集中在包頭白云鄂博、四川涼山州、山東微山、江西、廣東、福建等地。

　　四川涼山州是我國最大的稀土資源聚集帶之一。四川省的稀土開采生產企業全部集中于此，其中包括江銅稀土有限公司、志能稀土公司，以及四川省地質礦產公司下屬的四川漢鑫礦業發展有限公司。其中，志能稀土公司生產的稀土精礦（ＲＥＯ65％）的質量在全國乃至國際市場上一直名列前茅。但由于資金瓶頸，所以一直未能真正發揮其生產能力，回收率也一直在低位徘徊。本次投入資金一方面會用于擴大礦山開采規模，另一方面會用于選礦技術改造升級，提高生產能力與回收率，定當大幅提高大陸槽稀土礦在我國稀土行業的市場占有率，取得良好的經濟效益。

　　2、“德昌大陸槽稀土礦”項目情況及技改規劃

　　▲人員情況

　　德昌大陸槽稀土礦現有員工總數：146人。其中：管理人員10人；銷售人員；2人；財務人員2人；技術人員6人；礦山人員35人；選礦人員91人。截止2011年3月11日，需公司承擔費用的離退休職工人數為零人。

　　德昌厚地稀土礦業有限公司設立后需新增員工98人．員工總數達到244人。其中：管理人員12人；銷售人員2人；倉庫庫管6人；財務人員4人；技術人員20人；后勤（保障）人員12人；選礦人員188人。

　　▲采礦

　　經過多年經營建設，“德昌大陸槽稀土礦”采礦工程已經具備一定的規模，有七個采礦點，剝離量達到48萬立方。采礦方式為露天開采，運輸方式為公路運輸，采礦方法為自上而下梯級臺階開采，回采率為98％，礦石貧化率為5％。

　　為了有效利用稀土資源，新公司將投入資金進行礦山整治，一方面，加大開采規模，修建12ｍ×9ｍ的8級開采平臺，實現先剝離后開采、自上而下分級開采的目標，提高開采率，降低貧化率。另一方面，將建設礦山初選設施，在礦石進入選礦廠之前，對開采出來的礦石進行初選，以達到降低費用、進一步提高開采率的效果。與此同時，新公司還將投資完善其他采礦配套基礎設施，按照安全監管和環境保護的要求做好水土保持工作。

　　▲選礦

　　“德昌大陸槽稀土礦”選礦廠目前采用磁－重－磁工藝（見圖一）選礦，原礦經破碎磨礦后經中磁機再經搖床粗選，粗選精礦再經干式磁選機精選，目前綜合選礦回收率為40％左右，稀土精礦品位65％左右。目前的生產規模為，日處理原礦（ＲＥＯ4－5％）900噸，日產精礦（ＲＥＯ65％）25噸；每月按22個工作日計算，月產精礦（ＲＥＯ65％）550噸；每年扣除因機器檢修、天氣等因素的時間外，有十余月的有效工作月份，年產精礦（ＲＥＯ65％）6000噸左右。

　　鑒于目前的生產工藝相對落后，為技術升級、提高回收率留下了很大的空間。新公司將投入資金對選礦廠進行技術改造升級。改造升級后將采取磁－重－磁－浮選礦工藝（見圖二），根據中國地質科學院礦產綜合利用研究所2010年2月出具的《德昌大陸槽稀土礦選礦試驗研究》，經過綜合治理和技術改造升級，可以將綜合回收率（重選、浮選）從目前的40％左右提升到66．18％以上。將生產規模提高為：日處理原礦（ＲＥＯ4－5％）1600噸，重選日產精礦（ＲＥＯ65％）39噸，浮選日產精礦（ＲＥＯ60％）80噸；每月扣除法定休息日，按22個工作日計算，月產重選精礦（ＲＥＯ65％）858噸，月產浮選精礦（ＲＥＯ60％）1760噸；每年扣除法定節假日、因機器檢修和天氣等因素不能生產的時間外，有十余月的有效工作月份，年產重選精礦（ＲＥＯ65％）8580噸左右，年產浮選精礦（ＲＥＯ60％）17600噸左右，技改后合計產能達到年產稀土精礦26180噸。

　　▲深化加工

　　按照新公司的經營計劃與當地政府的規劃，新公司將與當地政府合作建設對稀土精礦的初級加工基地，將稀土精礦深化加工成進一步的產品：氯化稀土、碳酸稀土等。以進一步增加稀土產品的附加值，提升公司的盈利能力。

　　圖一：目前選礦工藝流程圖

　　■

　　圖二：技改后選礦工藝流程圖

　　■

　　四、《出資協議書》的主要內容：

　　（一）公司注冊資本及各方出資額、方式及出資比例

　　擬成立的德昌厚地稀土礦業有限公司注冊資金為7．5億元，其中：甲方（本公司）以貨幣方式出資2億元，占注冊資本的26．67％，乙方（西昌志能）以采礦權評估作價方式出資5億元，占注冊資本的66．67％，丙方（德昌志能）以貨幣方式出資5000萬元，占注冊資本的6．66％。

　　（二）公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責任公司，公司設立董事會，董事會成員5人，其中甲方委派2人，乙方委派2人、丙方委派1人。董事會設董事長1人，董事長為公司的法定代表人，由乙方委派，任期三年。

　�。ㄈ┻`約條款

　　1、出資各方任何一方未按本協議規定支付出資金額時，每逾期1天，違約方應向另一方繳付出資金額的0．05％，作為違約金。

　　2、由于出資各方任何一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，除應按出資金額的0．1％支付違約金外，守約方有權要求違約方繼續履行，也可以要求解除協議，并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償其違約行為給另一方所造成的損失。

　�。ㄋ模┖贤l件及生效時間

　　《出資協議書》自出資各方簽字或蓋章，并經各自審批程序完成之日起生效，生效后，由雙方協商組建公司籌建機關，按照公司章程的規定，辦理公司注冊登記、開設銀行帳戶和其它籌建事宜。

　�。ㄎ澹┢渌匾獥l款

　　▲出資前提

　　甲方出資以如下兩點為前提：（1）乙方和丙方承諾原有的《采礦權許可證》等證照可以經過有關部門批準后轉移到新設公司。（2）原有的經營性資產可以繼續生產經營。

　　▲業績承諾

　　乙方和丙方承諾：在德昌厚地稀土礦業有限公司存續期間，（一）甲方本次投資的資產年度收益率最低達到15％，如不能達到，由乙方、丙方以現金方式補足；（二）甲方本次投資資產的清算價值不低于2億元人民幣，如不能達到，由乙方、丙方以現金方式補足。

　　乙方和丙方以其在德昌厚地稀土礦業有限公司持有的全部股權對上述承諾進行擔保。

　　五、資金使用計劃及達到的目標

　　本公司此次與西昌志能、德昌志能共同出資設立新公司的目標在于，對西昌志能和德昌志能的現有資產進行優化重組，同時增加資金投入，對礦山進行綜合整治，擴大開采量；對礦廠進行技術改造升級，加大尾礦處理能力，提高尾礦回收率；對大陸槽稀土礦3號礦體進行詳探，取得相應的探礦權和采礦權。并準備在此基礎上，對稀土精礦進行深加工，進一步提高產品的附加值。

　　此次投入資金的使用計劃如下：

　�。ㄒ唬⿲ΦV山進行治理以加大開采規模

　　1、建造12ｍ×9ｍ的開采平臺8級；

　　2、完善廢水排放系統；

　　3、改建礦山至選礦廠的道路2500ｍ；

　　4、建設礦山原礦初選破碎系統；

　　5、為查明礦體深部和邊緣儲量，依據四川省地質勘查局109地質隊的《勘探設計方案》，對3號稀土礦體進行詳探；

　　6、建設炸藥庫。

　�。ǘ⿲︖x礦廠進行技術改造升級

　　1、破碎車間技術改造升級

　�。�1）更換槽式給礦機；

　�。�2）鑒于1號破碎機基礎開裂松動，對其重新安裝；

　　（3）將2、3號破碎機更換為100Ｔ／Ｈ的圓錐破碎機；

　　（4）將現有的230型振動篩更換為400型；

　�。�5）新增50裝載機一臺。

　　2、球磨車間技術改造升級

　　將1、2、3螺旋分級機升級為三臺12000型高頻篩。

　　3、中磁車間技術改造升級

　　將3臺中磁機升級為2000型高梯度強磁機。

　　4、重選車間技術改造升級

　�。�1）更換老損搖床，新增搖床140臺；

　　（2）更換老損地下管線；

　�。�3）增加40臺1000ｍｍ×3500ｍｍ溜槽；

　　（4）安裝系統工程；

　　5、精礦車間技術改造升級

　�。�1）建造500㎡立體選礦樓（3層）；

　�。�2）新增雙輥13500ｇｓ永磁機8臺；

　�。�3）新增三盤式強磁機10臺；

　　（4）新增18ｍ垂直提升機一臺；

　�。�5）新增30裝載機一臺；

　　（6）新增自動灌裝、計量、輸送系統；

　　（7）新增日烘干150噸中礦烘干機兩臺；

　�。�8）新增動力配套系統。

　　6、尾礦庫擴容及配套工程

　�。�1）尾礦庫、尾礦壩子壩加高5ｍ；

　�。�2）庫區道路改建4000ｍ；

　　（3）尾礦庫防洪系統；

　�。�4）尾礦庫回水利用系統；

　　（5）尾礦庫擴容征用土地15畝；

　　（6）建設尾礦庫緩沖壩；

　　7、擴建日產ＲＥＯ55－60％浮選精礦50噸浮選廠

　�。�1）占地面積2500㎡的基礎設施建設；

　　（2）浮選設備購買及安裝；

　�。�3）建設浮選廢水處理系統投資；

　　（4）建設廠房、庫房、化驗室；

　�。�5）配套水電設施。

　　8、其他設施

　　（1）15噸自卸運輸車輛1輛；

　�。�2）100噸電子地磅一臺及磅房；

　�。ㄈ┥暾埲谔降V權，對大陸槽稀土礦3號礦體進行進一步詳探，進而取得采礦權。

　　（四）稀土精礦產品進一步深加工，包括碳酸稀土和氯化稀土，以進一步提高附加值。

　　七、對外投資目的、存在的風險和對本公司的影響

　�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y目的

　　公司本次對外投資系以自有資金2億元對德昌厚地稀土礦業有限公司投資，公司進行本次投資的目的系為拓展公司產業領域、創造新的利潤增長點、同時看好稀土產業良好的市場發展前景及本項目擁有的稀土資源、戰略合作方在稀土產業領域廣泛的經營經驗和技術實力。

　�。ǘ┍敬螌ν馔顿Y可能存在的風險如下：

　　“德昌大陸槽稀土礦”采礦許可證（5100000820498）需經過有關部門批準后才能轉移到新公司，如批準不成功，則存在項目投資不成功的風險。鑒于此，本次投資三方已在《出資協議書》中約定：“甲方出資以如下兩點為前提：（1）乙方和丙方承諾原有的《采礦權許可證》等證照可以經過有關部門批準后轉移到新設公司。（2）原有的經營性資產可以繼續生產經營。”

　　稀土礦市場價格波動較大，存在項目運營中的市場風險。鑒于此，本次投資三方已在《出資協議書》中約定：“乙方和丙方承諾：在德昌厚地稀土礦業有限公司存續期間，（一）甲方本次投資的資產年度收益率最低達到15％，如不能達到，由乙方、丙方以現金方式補足�！痹擁棗l款的確立，將在一定程度上確保上市公司的利益得到保護。

　　“德昌大陸槽稀土礦”采礦許可證（5100000820498）有效期限截止到2016年，如到期后無法通過政府有關部門進行續期，將嚴重影響德昌厚地稀土礦業有限公司的持續運營，上市公司存在財產損失的風險。鑒于此，本次投資三方已在《出資協議書》中約定：“乙方和丙方承諾：在德昌厚地稀土礦業有限公司存續期間，。。。。。。（二）甲方本次投資資產的清算價值不低于2億元人民幣，如不能達到，由乙方、丙方以現金方式補足。”該項條款的確立，將在一定程度上防范上市公司的財產損失風險。

　�。ㄈ┕径聲J為，本次對外投資對公司的影響如下：

　　稀土產業目前市場環境良好，處于國家扶持與保護的階段，本公司在原有主營業務保持穩定增長的基礎上，通過投資設立“德昌厚地稀土礦業有限公司”，進軍我國稀土產業，將有利于優化公司的資產結構，培育公司新的利潤增長點，有利于公司持續穩定的發展，有利于提高公司的綜合競爭實力。

　　八、備查文件

　　1、第五屆屆董事會第十二次會議決議。

　　2、獨立董事意見。

　　3、《出資協議書》

　　4、“德昌大陸槽稀土礦”采礦許可證（5100000820498）

　　5、四川立誠礦業評估咨詢有限公司出具的“川立評字【2010】020號”《采礦權評估報告書》

　　西藏銀河科技發展股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月12日

　　股東名稱