2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要
聲明及提示
一、發行人聲明
發行人董事會已批準本期債券募集說明書及本摘要，發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及本摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡責聲明
主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，獨立地對發行人進行了盡職調查，確認本期債券募集說明書及本摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視為同意本期債券《債券受托管理協議》（含《債券持有人會議規則》）、《土地使用權抵押協議》和《抵押資產監管協議》的安排。
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。
投資者若對募集說明書及本摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
債券名稱：2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券（簡稱“11淮北建投債”）。
發行總額：人民幣12億元。
債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7.10％（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.46％確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數4.64％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7.10％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券存續期的第5年末是否將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
發行方式與對象：本期債券采取通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分預設發行規模為7.2億元，通過上海證券交易所協議發行部分預設發行規模為4.8億元。發行人和主承銷商將根據發行情況決定是否啟用回撥機制，承銷團成員設置的發行網點發行部分和上海證券交易所市場發行部分之間采取雙向互撥。
在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央國債登記公司開戶的中國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）；在上海證券交易所市場的發行對象為在中國證券登記公司上海分公司開立合格基金證券賬戶或A 股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
債券擔保：發行人以其自有的價值25.72億元的34宗土地使用權為本期債券提供抵押擔保。
信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA級，發行人主體信用級別為AA-級。
釋義
本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
■
第一條本期債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2011]211號文件批準公開發行。
第二條本期債券發行的有關機構
一、發行人：淮北市建設投資有限責任公司
住所：淮北市招商大廈十三樓
法定代表人：葛云露
聯系人：宋平
聯系地址：淮北市招商大廈十三樓
聯系電話：0561-3053181
傳真：0561-3053181
郵政編碼：235000
二、承銷團
（一）主承銷商：平安證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
法定代表人：楊宇翔
聯系人：嚴衛、杜純靜、張星明、周杰
聯系地址：上海市靜安區常熟路8－1號6樓
聯系電話：021-62078921
傳真：021-62078900
郵政編碼：200040
（二）副主承銷商
1、華融證券股份有限公司
住所：北京市西城區月壇北街26號
法定代表人：丁之鎖
聯系人：許翔
聯系地址：北京市西城區金融大街8號A座5層
聯系電話：010-58568089
傳真：010-58568125
郵政編碼：100033
2、中航證券有限公司
住所：南昌市撫河北路291號
法定代表人：杜航
聯系人：葉海鋼、唐異、王建忠
聯系地址：深圳市深南中路3024號航空大廈29樓
聯系電話：0755-83688325
傳真：0755-83688393
郵政編碼：518031
（三）分銷商
1、民生證券有限責任公司
住所：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層
法定代表人：岳獻春
聯系人：吉愛玲、蘭珊珊
聯系地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層
聯系電話：010-85127601、85127690
傳真：010-85127929
郵政編碼：100005
2、中山證券有限責任公司
住所：深圳市福田區益田路6009號新世界中心29層
法定代表人：吳永良
聯系人：丁俊、吳少春
聯系地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈B座15層
聯系電話：0755-82520730、0755-82520381
傳真：0755-23982961
郵政編碼：518026
3、恒泰證券股份有限公司
住所：內蒙古呼和浩特市新城區東風路111號
法定代表人：龐介民
聯系人：李海群、易琳、王顥
聯系地址：廣東省深圳市福田區福華一路中心商務大廈22樓
聯系電話：0755-82033472、82033494、82032840
傳真：0755-82032850
郵政編碼：518033
三、托管人
（一）中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街10號
法定代表人：劉成相
聯系人：田鵬、李楊
聯系電話：010-88170738、88170735
傳真：010-88170752
郵政編碼：100033
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路166 號中國保險大廈
總 經 理：王迪彬
聯系電話：021-38874800
傳 真：021-58754185
郵政編碼：200120
四、上海證券交易所
住 所：上海市浦東南路528 號
法定代表人：張育軍
聯系電話：021-68808888
傳 真：021-68802819
郵政編碼：200120
五、審計機構：華普天健會計師事務所（北京）有限公司
住所：北京市西城區西直門南大街2號2105
法定代表人：肖厚發
聯系人：張傳艷、朱彰森
聯系地址：安徽省合肥市馬鞍山路與九華山路交叉口世紀陽光大廈19-21層
聯系電話：0551-3475800
傳真：0551-2652879
郵政編碼：230001
六、評估機構：淮北中匯土地評估有限責任公司
住所：淮北市相山路142號3樓
法定代表人：劉旭
聯系人：劉旭
聯系地址：淮北市相山路142號3樓
聯系電話：0561-3023734
傳真：0561-3025891
郵政編碼：235000
七、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈A座2901
法定代表人：關建中
聯系人：薛永前、彭國平
聯系地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈A座29層
聯系電話：010-51087768
傳真：010-84583355
郵政編碼：100125
八、發行人律師：安徽承義律師事務所
住所：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場首座15層1508室
聯系人：李鵬峰
聯系地址：安徽省合肥市濉溪路278號財富廣場首座15層
聯系電話：0551-5609615
傳真：0551-5608051
郵政編碼：230041
九、債券受托管理人、抵押資產監管人：中國農業銀行股份有限公司淮北分行
住所：淮北市花園路2號
負責人：張冠軍
聯系人：武龍
聯系地址：淮北市花園路2號
聯系電話：0561-3052953
傳真：0561-3052953
郵政編碼：235000
第三條發行概要
一、發行人：淮北市建設投資有限責任公司。
二、債券名稱：2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券（簡稱“11淮北建投債”）。
三、發行總額：人民幣12億元。
四、債券期限和利率：本期債券為7年期固定利率債券，附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為7.10％（該利率根據Shibor基準利率加上基本利差2.46％確定，Shibor基準利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數4.64％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前5年固定不變；在本期債券存續期的第5年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點（含本數），債券票面年利率為債券存續期前5年票面年利率7.10％加上上調基點，在債券存續期后2年固定不變。投資者有權選擇在本期債券存續期的第5年末是否將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
五、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
六、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
七、發行人上調票面利率公告日期：發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第15個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
八、投資者回售選擇權：發行人刊登關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。具體事宜以發行人在主管部門指定媒體上發布的具體回售登記辦法為準。
九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述調整。
十、債券形式及托管方式：本期債券采用實名制記賬式。通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者發行部分，在中央國債登記公司登記托管；通過上海證券交易所發行部分，在中國證券登記公司上海分公司登記托管。
十一、發行方式與對象：本期債券采取通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行和通過上海證券交易所向機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）協議發行相結合的方式。其中，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分預設發行規模7.2億元，通過上海證券交易所協議發行部分預設發行規模為4.8億元。發行人和主承銷商將根據發行情況決定是否啟用回撥機制，承銷團成員設置的發行網點發行部分和上海證券交易所市場發行部分之間采取雙向互撥。
在承銷團成員設置的發行網點發行對象為在中央國債登記公司開戶的中國境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）；在上海證券交易所市場的發行對象為在中國證券登記公司上海分公司開立合格基金證券賬戶或A股證券賬戶的機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
十二、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2011年3月14日。
十三、發行期限：本期債券的發行期限為7個工作日，即自發行首日起至2011年3月22日止。
十四、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的3月14日為該計息年度的起息日。
十五、計息期限：自2011年3月14日起至2018年3月13日止；若投資者選擇行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為自2011年3月14日起至2016年3月13日止。
十六、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
十七、付息日：2012年至2018年每年的3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）。
十八、兌付日：兌付日為2018年3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十九、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十一、承銷團成員：主承銷商為平安證券有限責任公司，副主承銷商為華融證券股份有限公司、中航證券有限公司，分銷商為民生證券有限責任公司、中山證券有限責任公司、恒泰證券股份有限公司。
二十二、債券擔保：發行人以其自有的價值25.72億元的34宗土地使用權為本期債券提供抵押擔保。
二十三、債券受托管理人、抵押資產監管人：中國農業銀行股份有限公司淮北分行。
二十四、信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA級，發行人主體信用級別為AA-級。
二十五、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十六、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條承銷方式
本期債券由主承銷商平安證券有限責任公司，副主承銷商華融證券股份有限公司、中航證券有限公司，分銷商民生證券有限責任公司、中山證券有限責任公司、恒泰證券股份有限公司組成的承銷團，以余額包銷方式進行承銷。
第五條認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬式發行，投資者認購的本期債券在證券登記機構托管記載。
二、通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的部分，在中央國債登記公司登記托管，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承銷商的發行網點索取。
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、通過上海證券交易所協議發行部分，在中國證券登記公司上海分公司登記托管。
凡參與上海證券交易所協議發行部分的機構投資者，在發行期間需與本期債券主承銷商聯系，憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、在中國證券登記公司上海分公司開立的合格基金證券賬戶或A股證券賬戶卡復印件認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照有關規定執行。
四、投資者辦理認購手續時，無須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條債券發行網點
一、本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）公開發行的部分，具體發行網點見附表一。
二、本期債券通過上海證券交易所協議發行部分的具體發行網點見附表一中標注“▲”的發行網點。
第七條認購人承諾
本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：
一、接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。
二、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更，在經國家有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
三、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排。
四、投資者認購本期債券即被視為接受《債券受托管理協議》（含《債券持有人會議規則》）、《土地使用權抵押協議》和《抵押資產監管協議》中相關條款之權利及義務安排，并受上述協議約束。
五、本期債券的債券受托管理人、抵押資產監管人依有關法律法規的規定發生合法變更并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
六、在本期債券的存續期限內，若發行人依據有關法律法規將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市交易（如已上市交易）的批準部門對本期債券項下的債務變更無異議；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓承繼協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓承繼進行充分的信息披露。
第八條債券本息兌付辦法及選擇權約定
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息日為2012年至2018年每年的3月14日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2012年至2016年每年的3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理。上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日為2018年3月14日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2016年3月14日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
（二）未上市債券本金的兌付通過債券托管人辦理。上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權約定
（一）發行人有權決定在本期債券存續期的第5年末上調本期債券后2年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
（二）發行人將于本期債券第5個計息年度付息日前的第15個工作日在主管部門指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告和本期債券回售實施辦法公告。
（三）投資者在投資者回售登記期內有權按回售實施辦法所公告的內容進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或放棄投資者回售選擇權而繼續持有本期債券。
（四）投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內按照本期債券回售實施辦法的規定進行登記，若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券并接受發行人對利率的調整。
（五）投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的，即視為投資者放棄回售選擇權，同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成后，即視為投資者已經行使回售選擇權，不得撤銷。
（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
（七）發行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。
（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面利率以發行人關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告內容為準。
第九條發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱：淮北市建設投資有限責任公司
住所：淮北市招商大廈十三樓
法定代表人：葛云露
注冊資本：1億元人民幣
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
淮北市建設投資有限責任公司是經淮北市人民政府批準成立的國有獨資公司，公司主要從事淮北市城市基礎設施的投資建設和運營、土地開發等業務。公司營業執照注冊號為340600000011718(1-1)。
截至2009年12月31日，公司資產總額為632，868.82萬元，負債總額237，711.97萬元，所有者權益395，156.85萬元，資產負債率37.56％。2009年公司實現利潤總額11，830.30萬元，凈利潤11，830.30萬元。
二、發行人股東情況
公司的出資人是淮北市人民政府，出資比例占公司資本的100％。
三、發行人公司治理和組織結構
截至2009年12月31日，公司無控股子公司或參股子公司，公司的組織結構如下圖所示：
圖9-1 公司組織結構圖
■
第十條發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
發行人所屬行業為城市基礎設施建設行業，該行業包括城市自來水、污水處理、供氣、供熱、公共交通等城市公用事業，城市道路、排水、防洪、照明等市政工程業，以及城市園林、綠化等園林綠化業等。城市基礎設施建設是城市經濟增長、社會進步和居民生活質量提高的前提條件，因此本行業也成為國民經濟發展的基礎性、全局性行業。
（一）我國城市基礎設施建設行業現狀和前景
城市化水平作為一個國家現代化程度的重要標志，城市化建設對優化城鄉結構、轉移農村人口、實現經濟結構根本性調整有著重大的戰略意義。隨著我國經濟的持續高速增長，我國目前處于城市化的快速發展階段。自1998年以來，我國城市化水平每年都保持在1.5％-2.2％的增長速度，截至2009年底，全國城鎮化率已達到46.6％，城市經濟對我國GDP的貢獻率已超過70％。
經過多年來的快速發展，我國的城建事業取得了巨大的進步，城市基礎設施現狀得到明顯改善，但是由于城市化進程迅速推進、城市人口快速增加，城市基礎設施現狀相對于經濟和城市化的要求來說仍有不小的差距。我國城市基礎設施建設存在的主要問題有：（1）供給不足，城市基礎設施供需矛盾突出，城市基礎設施供應能力不能滿足快速增長的需求；（2）質量不高，城市基礎設施管理和服務質量不高，經營機制轉換尚未全面展開，市政公用行業效率低下；（3）資金短缺，行業投資缺口大，缺乏穩定、規范的建設資金來源渠道。
針對目前城市基礎設施建設資金缺口大、投資回收期較長、缺乏穩定統一的資金回收模式等特點，城市建設投資公司應運而生。城市建設投資公司作為城市基礎設施投資建設和運營主體，探索采用市場化方式籌集城市基礎設施建設資金，投入的資金一方面通過自來水、污水等收費收回投資，另一方面地方政府將給予相關的優惠政策，而地方政府的大力支持也大大提升了城投公司的信譽。目前，城投公司正逐漸改變政府管理的思路，走上政府支持、市場化運作和可持續發展的道路。
未來20年將是中國實現由農村化社會向城市化社會轉型的關鍵時期，城市化將進入加速發展階段，我國的城市基礎設施以及相關公用事業的投資和建設將保持快速增長的態勢。另外，為應對2008年以來全球性金融危機的沖擊，我國開始實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，出臺了“四萬億”經濟刺激計劃，將重點投入到交通、三農、生態環境等基礎建設領域，這將有力地推動我國城市基礎設施建設行業的發展。在預期我國城市化進程加速推進、我國宏觀經濟仍能保持平穩較快增長的情況下，我國的城市基礎設施建設行業和城投公司都將面臨著良好的發展空間和發展前景。
（二）淮北市城市基礎設施建設行業現狀和前景
近年來，隨著國家“中部崛起”區域發展戰略的實施，中部六省面臨良好的發展機遇和廣闊的發展空間。而安徽省作為中部六省中連接東部地區的橋頭堡，沿江通海、承東啟西，處于三大經濟區長江三角洲、珠江三角洲、渤海灣經濟區的交通口，是承接沿海地區資本外溢、產業轉移的首選地帶，具有得天獨厚的區位優勢。近幾年安徽省經濟一直保持高速增長的態勢，2002-2009年年均GDP增長率達到12％以上。
淮北市是安徽省的省轄市，地處蘇魯豫皖四省交界、淮海經濟區腹心，總面積2，741平方公里，總人口217.7萬。淮北市交通便利，京滬、隴海、符夾等鐵路縱橫東西南北，6條國道、省道以及京福、連霍高速公路穿境而過，離徐州觀音機場約60公里，至連云港港口280公里，是安徽省距深水港口最近的城市。
淮北市是我國十三個重點煤炭基地之一，是安徽省重要工業城市，區內擁有淮北礦業（集團）有限責任公司、皖北煤電集團有限責任公司、臨渙焦化股份有限公司等大型企業集團。近年來，安徽省委、省政府實施了加快“兩淮一蚌”皖北地區發展的戰略，并將淮北市列為全省優先發展的五個百萬人口城市之一，為淮北市的發展提供了強有力的政策支持。淮北市經濟近幾年呈加速增長態勢，地區生產總值及財政收入等增長速度指標一直位居皖北地區前列，2009年實現地區生產總值（GDP）371.9億元，同比增長11％；全市財政總收入52.2億元，同比增長23.1％，其中一般預算總收入22.1億元，同比增19.44％；全社會固定資產投資280.3億元，同比增長36.9％；社會消費品零售總額105.9億元，同比增長18.7％；人均GDP1.8萬元，在安徽省內位居前列。
近年來，淮北市政府積極推動建設百萬人口、百平方公里和適宜居住、適宜創業的“雙百雙宜”城市發展戰略，有力推動了淮北市城市基礎設施建設行業的發展。另外，2008年淮北市政府編制完成了《淮北市資源城市轉型與可持續發展規劃》和六大產業規劃，將加快推進淮北市從工礦型城市向山水生態城市的轉型。根據規劃，淮北市城市發展將立足“三山六湖九河”優勢，推進主城區東進南擴，加快老城區改造步伐，完善新城區城市功能，啟動東部新城區建設，拓展城市發展空間，強化城市基礎設施建設，提升城市品位和宜居水平，將力爭用5-10年的時間基本實現城市轉型目標，將淮北市建設成為全國重要的煤焦化電基地、黃淮海平原食品工業高地、全省重要的承接產業轉移試驗區、皖北乃至黃淮海地區最宜人居的山水生態城市，形成“兩山環繞、六湖珠連、城在山中、水在城中”的生態城市格局。
隨著東外環路、淮紡路、西山隧道、合徐高速與連霍高速高速公路等路網建設的完成，淮北市城市發展空間得以進一步拓展，形成三個組團和一個城市“綠心”的布局結構，城市形態結構正由“依山筑城”向“依山傍水”轉變，中心城區建設面積擴展到63平方公里，城市基礎設施日臻完善，城市服務功能進一步增強。同時，淮北市先后獲得全國衛生城市、園林城市、科技工作先進市等榮譽，還被確定為國家循環經濟試點市。2009年末，城市人均道路面積10.14平方米，建成區綠化覆蓋率達43.04％，人均公共綠地面積13.22平方米。
根據《淮北市國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要》、《2005-2020年淮北市城市總體規劃》和《淮北市資源城市轉型與可持續發展規劃》，預計到2020年，人均城市建設用地將達到102.39平方米，這將為淮北市的城市基礎設施建設行業提供一個更為廣闊的發展空間。
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
（一）發行人在行業中的地位
發行人作為淮北市政府負責城市基礎設施的投資建設和運營主體而成立，2008年5月，經淮北市市政府批準、市國資委出資組建了淮北市建投控股集團有限公司（以下簡稱“市建投集團”），并將淮北市國有資產運營有限公司、淮北市公用事業資產運營有限公司和發行人等先后劃歸市建投集團管理。至此，發行人以淮北市人民政府為出資人，而同時由市政府委托市建投集團進行統一管理。發行人作為淮北市基礎設施投資建設和運營的重要主體，在淮北市城市道路、交通及社會公益性項目等基礎設施行業處于區域壟斷地位。
發行人自成立以來，承擔建設了與淮北城市發展及百姓生活息息相關的區域內主要城市基礎設施建設項目，主要包括開發區路網建設項目、防洪排澇工程、市體育場、市圖書館以及大量的市政道路及配套綠化、亮化工程建設項目等，有效改善了淮北市城市交通道路現狀，提高了淮北市城市現代化水平。未來發行人還將建設合徐高速公路淮北連接線項目、淮北火車站改造項目、塌陷區綜合治理工程項目以及中東部城市路網工程項目、新集鎮建設路網項目等多項安徽省和淮北市重點基礎設施項目，這些項目陸續完工并投入使用將進一步改善淮北市城市面貌，并為淮北市的經濟騰飛和城市發展提供有力保障。
（二）發行人競爭優勢
1、政策支持優勢
發行人作為淮北市政府城市基礎設施投資建設和運營主體，得到了淮北市政府有力的政策支持。主要包括：（1）政策支持，自2005年以來，隨著淮北市城市基礎設施建設速度的加快，為了支持發行人可持續發展、緩解其資金壓力，淮北市政府加大了對發行人的政策支持力度。（2）BT項目收購款，發行人與淮北市財政局簽署了《投資建設與收購（BT）協議書》（以下簡稱“BT協議”），約定由淮北市財政局作為項目發起人委托發行人投資建設合徐高速公路淮北連接線項目、淮北市新集鎮建設路網項目和淮北市中東部城市路網工程項目，建設完工后由市政府授權市財政局負責收購。根據《BT協議》，淮北市財政局將安排31.33億元對發行人投資建設的三個基礎設施建設項目進行收購，收購價款分期支付給發行人。《BT協議》收購款的支付，將大大增強發行人未來收入和現金流的穩定性。（3）項目資本金投入，自2005年以來，淮北市政府根據淮北市城市基礎設施建設進度，給予發行人項目建設資本金的支持，2006-2009年市財政對發行人投資建設項目的項目資本金投入達到58，542.44萬元，這在很大程度上增強了公司的資本實力。（4）其他，包括淮北市政府對發行人注入土地資源使公司增加了土地出讓收入來源以及對公司實行稅費減免等優惠政策。上述政策支持將有力地促進公司在主要業務領域的業務開展，增強公司的可持續發展能力和償債能力。
2、融資能力優勢
發行人作為淮北市政府城市基礎設施投資建設和運營主體，通過多年的經營積累，形成了較大的資產規模和較強的綜合實力，建立了良好的信譽，并與各大商業銀行和金融機構建立了良好的合作關系，這為公司的持續發展提供了堅實的保障。
3、業務能力優勢
發行人在長期的城市基礎設施投資建設和運營領域的運營管理過程中積累了豐富的經驗，形成了一套有效降低投資成本、保證項目質量、縮短工程工期的高效管理程序。并建立起了行之有效的保障體系，在日常業務運營中，能夠嚴格執行資金申報、核批、劃撥程序，費用控制，建設工程招投標等一整套規章制度。隨著公司承建項目的增多，公司業務能力優勢將更加顯現。
4、人力資源優勢
發行人具有良好的企業管理模式，內部管理規范、決策程序科學，人力資源豐富，擁有一大批經驗豐富、素質高的經營管理團隊和專業技術人才。
三、發行人的主營業務模式、狀況及發展規劃
（一）發行人主營業務模式和狀況
發行人作為淮北市政府城市基礎設施投資建設和運營主體，承擔了淮北市主要城市基礎設施建設項目的運作管理。
發行人自成立以來，按照淮北市政府對城市建設的總體部署，先后投資建設了新東外環路、長山南路、張寨路、開發區道路、城市廣場、官莊工業園、塌陷區治理工程、體育場等大量的城市基礎設施建設項目，是淮北市城市基礎設施建設的中堅力量。隨著淮北市城市化建設步伐的加快及新老城區、開發區等區域建設進度的深入，發行人未來在淮北市的城市基礎設施建設項目的投資建設和運營領域將發揮更加重要的作用。
（二）發行人未來發展規劃
未來幾年，發行人將按照淮北市“十二五規劃”的要求，緊緊抓住淮北“雙百雙宜”城市建設的機遇，做大做強城市基礎設施建設為主導的核心產業。發行人將進一步盤活存量資產，擴展資本運營空間，加大對各種新型金融產品的嘗試，拓展項目建設資金的融資渠道；繼續與各金融機構保持良好的合作關系，準確把握金融政策走勢，爭取各金融機構的更大支持與合作，積極爭取利用政策性貸款資金；通過爭取市政府的政策支持、改進公司投融資運營管理模式和強化公司自身經營管理，不斷增強公司的持續投融資能力，促進淮北市城市建設持續快速發展。
未來，隨著淮北市城市化進程的加速，發行人將承擔更多市政基礎設施項目的建設任務，發行人在淮北市城市基礎設施建設領域的優勢地位將更加鞏固。同時，未來公司還將積極開展對相關土地的開發、整理工作，盡快使其達到出讓條件，為公司獲取新的利潤來源，實現公司的經濟效益，提高公司的行業影響力。
第十一條 發行人財務情況
一、發行人2007-2009年主要財務數據
表11-1 發行人2007-2009年主要財務數據
單位：萬元
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二、發行人財務分析
（一）資產負債狀況分析
表11-2 發行人2007-2009年資產負債表主要數據
單位：萬元
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（二）營運能力分析
表11-3 發行人2007-2009年營運能力指標
單位：萬元
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（三）盈利能力分析
表11-4 發行人2007-2009年盈利能力指標
單位：萬元
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注：總資產收益率＝凈利潤/平均總資產×100%
凈資產收益率＝凈利潤/平均凈資產×100%
（四）償債能力分析
表11-5 發行人2007-2009年償債能力指標
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注：資產負債率=總負債/總資產
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=速動資產/流動負債
利息償還倍數=（稅前利潤＋財務費用中利息支出總額）/利息支出
（五）現金流量分析
表11-6 發行人2007-2009年現金流量指標
單位：萬元
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第十二條 發行人已發行尚未兌付的債券
截至本期公司債券發行前，發行人無已發行尚未兌付的企業（公司）債券、中期票據及短期融資券。
第十三條 募集資金用途
一、本期債券募集資金用途
本期公司債券發行募集資金12億元，其中4.0億元將用于合徐高速淮北連接線項目；3.5億元將用于淮北市新集鎮建設路網項目；4.5億元將用于淮北市中東部城市路網工程項目。
上述項目均經有權部門批準，總投資額合計為23.21億元人民幣，具體情況如下：
表13-1發行人本期債券募集資金投向項目情況表
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二、本期債券募集資金使用計劃及管理制度
（一）發債募集資金使用計劃
發行人將嚴格按照國家發展改革委批準的本期債券募集資金的用途對資金進行支配，并保證發債所籌資金占項目總投資的比例不超過限定水平。
（二）發債募集資金管理
發行人已通過相關董事會決議，承諾在本次債券存續期內不得變更募集資金投向。
發行人將加強債券募集資金使用與管理，在銀行設立專用賬戶存儲債券募集資金，并按照項目建設進度與實際營運需要分批次撥付債券資金。在項目建設過程中，發行人將加強投資預算管理，控制建設費用，提高工程建設質量，最大限度保證項目如期完工投產并產生預期效益。發行人將組織有關部門定期對募集資金的使用情況進行檢查，必要時可委托會計師事務所等專業機構進行專題審計，并及時向董事會匯報檢查結果。
第十四條 償債保證措施
為保障本期債券本息的如期兌付，發行人采用土地抵押擔保方式，一旦發行人出現償債困難，則債券受托管理人有權按照《土地使用權抵押協議》的約定處置發行人抵押的土地資產，以清償債務。
一、土地使用權抵押擔保
（一）發行人提供的抵押資產
發行人以其合法擁有的34宗國有土地使用權提供抵押擔保，抵押土地位于淮北市杜集區、相山區和烈山區，土地規劃用途為商業和住宅，土地使用權類型為劃撥，土地總面積8，165，084平方米，根據淮北中匯土地評估有限責任公司出具的（淮）中匯[2010]（估）字第10號土地估價報告，該等34宗土地價值合計為257，219.53萬元，為本期債券發行總額的2.14倍。
（二）抵押擔保操作方案
1、抵押相關法律手續
發行人在關于本期債券發行的《董事會決議》中承諾對抵押土地擁有合法、完整、有效的使用權，不存在抵押或任何其他方權利限制。發行人律師在《法律意見書》中出具了對抵押資產合法性的法律意見，明確本次用于抵押的資產為發行人合法擁有，可為全體債券持有人設定抵押登記。
農行淮北分行作為債券受托管理人代表全體本期債券持有人與發行人簽署了《土地使用權抵押協議》。依據協議規定，發行人以其合法擁有的34宗國有土地使用權為本期債券還本付息提供抵押擔保。該抵押協議于淮北市國土資源局辦妥土地使用權抵押登記，核發他項權利證書后生效。
2009年7月30日，淮北市國土資源局對淮土建國用（2008）第141號等34宗土地核發淮土建他項（2009）第059號《土地他項權利證明書》，核定上述34宗土地的抵押權人為全體本期債券持有人，抵押登記自核發他項權利證書之日起生效，目前設定的抵押期限為2010年5月10日-2018年12月31日。
2、債券受托管理人
為了維護全體債權人的合法權益，保障抵押資產的安全，同時由于債券持有人的不確定性，發行人特為債券持有人聘請中國農業銀行股份有限公司淮北分行（以下簡稱“農行淮北分行”）擔任本期債券的債券受托管理人，雙方簽署了《債券受托管理協議》，并制定了《債券持有人會議規則》。
3、抵押資產的監管安排
發行人與農行淮北分行簽署了《抵押資產監管協議》，明確農行淮北分行作為本期債券抵押資產監管人，對抵押資產進行監管，抵押資產監管人的主要權利和義務如下：
（1）妥善保管為抵押資產辦理的抵押登記憑證，并做好相關權利憑證的交接記錄；
（2）對抵押資產進行日常監督，具體約定見監管協議全文；
（3）按照約定計算抵押資產的價值與本期債券未償還本息的比率（即抵押比率），當抵押比率低于約定的1.4倍時，應以書面形式通知發行人追加抵押資產；
（4）在發行人發生無法償付本期債券的本息時，將協助、配合本期債券持有人處置抵押物。
在本期債券存續期間，發行人應聘請經農行淮北分行認可的具備相應資質的資產評估機構對抵押資產的價值進行評估，對抵押資產價值的初次評估應當在本期債券向主管部門報批日之前三十個工作日前完成。同時，發行人聘請并經農行淮北分行認可的資產評估機構應按年對抵押資產的價值進行跟蹤評估并出具資產評估報告，年度評估報告的基準日期應為本期債券當年的付息日。年度評估報告的出具時間應不遲于本期債券當年付息日后的三十個工作日。
在本期債券存續期間，農行淮北分行有合理的理由認為需要對抵押資產的價值進行重新評估的，發行人應當聘請經農行淮北分行認可的具備相應資質的資產評估機構對抵押資產的價值進行評估并出具資產評估報告。下列情形可以構成合理的理由：（1）抵押資產已經發生重大毀損；（2）抵押資產市場行情發生顯著貶值；（3）其他可能導致抵押資產價值發生顯著貶值的情形。發行人應當在對抵押資產價值進行評估結束后的十個工作日內，將評估報告正本提交給農行淮北分行。
農行淮北分行應在收到資產評估機構出具的資產評估報告的兩個工作日內計算抵押比率。一旦抵押比率低于約定的1.4倍，農行淮北分行應在三個工作日內制作《追加抵押資產通知書》加蓋公章后送達發行人，并督促發行人追加抵押品以彌補價值差額部分。發行人應當在收到《追加抵押資產通知書》后1個月內完成抵押資產追加工作。發行人未實現前述約定的，債券受托管理人可提交債券持有人會議，討論是否要求發行人提前償付本息，啟動提前償債程序。
在本期債券發行完畢后15個工作日內，發行人應向農行淮北分行移交為抵押資產辦理抵押登記的各項權利憑證，并提交和簽收書面的《權利憑證移交清單》。本期債券發行完畢后30個工作日內，農行淮北分行應對本期債券的抵押資產登記狀況發布公告，在本期債券存續期間農行淮北分行可根據發行人提供的抵押資產變動情況及原因發出臨時公告。
（三）抵押資產的處置
在本期債券存續期內，當發行人未能按期償付債券本息時，或抵押資產價值與本期債券未償還本息的比率低于預先約定的1.4倍，且發行人在抵押資產監管人提出追加抵押資產要求后1個月內仍未補足相應差額時，債券受托管理人應依據《債券持有人會議規則》的約定召開債券持有人會議，由債券持有人會議決定債權實現的方式。經過債券持有人會議表決通過，可以啟動抵押資產處置方案以償付債券本息。
二、其他償債保障措施
為保證本期債券本息及時、足額兌付，保障債券持有人的合法權益，發行人將成立債券償付工作領導小組，并指定專門人員具體負責債券事務。同時，發行人將保持償債賬戶的安全性和流動性。
按照本期債券的償債計劃安排，發行人有能力如期償付本期債券，并且，除土地使用權抵押擔保外，以下償債保障措施將有助于保證本期債券本息的按時足額兌付：
（一）BT協議收購款將改善發行人的業務收入和現金流情況
發行人與淮北市財政局簽署的《BT協議》將為公司帶來可預期的穩定現金流入，將對公司的未來經營和現金流狀況起到很強的提升作用，并可以為本期債券提供較為充足的兌付保障。
（二）土地出讓凈收益將為本期債券的兌付提供堅實基礎
根據淮北市人民政府淮政秘[2008]70號和淮政秘[2009]45號文件，為了加快淮北市城市基礎設施建設步伐，確保土地出讓收益用于城市建設，支持發行人的健康發展，淮北市政府同意將以后市政府投資基礎設施建設的項目用地及其周邊可收儲的土地劃給發行人，并授權發行人可以對已作為國有資本劃入的土地，以及未來將劃入的相關土地進行開發和整理，并且明確該等土地出讓的凈收益歸發行人所有。隨著淮北市城市化進程的不斷推進、城市范圍的不斷擴大，對城市基礎設施的需求也將不斷增加，發行人可開發整理的土地范圍將不斷擴大。因此，發行人目前擁有的充足的土地儲備以及未來可開發整理的土地，將為發行人帶來可預期的土地出讓收益，這將成為發行人穩定的業務收入和現金流來源，將為本期債券本息的償付提供穩定可靠的基礎性保障。
（三）良好的資信狀況和暢通的融資渠道將為本期債券的兌付提供進一步保障
發行人具備較大的資產規模和較強的綜合實力，在多年的經營過程中堅持守合同、講信用、如期償還債務，具有良好的資信狀況，與各大商業銀行和金融機構建立了良好的合作關系，截至2009年底銀行融資額達23.33億元，因此具備較強的間接融資能力，這將為本期債券的按時足額還本付息提供進一步的重要保障。
第十五條 風險與對策
一、風險因素
投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真地考慮下述各項風險因素：
（一）與本期債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟金融政策以及國際環境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券采用固定利率形式，債券期限較長，可能跨越多個利率波動周期，市場利率的波動將使本期債券實際投資收益具有一定的不確定性。
2、償付風險
在本期債券存續期內，如果受市場環境變化等不可控制的因素影響，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券本息按期償付造成一定的影響。
3、流動性風險
由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所交易流通，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性，導致投資者在債券轉讓和變現時出現困難。
（二）與行業相關的風險
1、經濟周期風險
城市基礎設施建設的投資規模和收益水平都受到經濟周期影響，如果出現經濟增長放緩或者衰退，城市公用基礎設施的使用需求可能會同時減少，從而對發行人盈利能力產生不利影響。
2、產業政策風險
發行人主要從事城市基礎設施建設，受到國家產業政策的支持。在我國國民經濟的不同發展階段，國家和地方的產業政策有不同程度的調整。相關產業政策變動可能對發行人的經營活動和盈利能力產生影響。
（三）與發行人相關的風險
1、公司運營風險
公司承擔著淮北市城市基礎設施建設的重任，報告期內的主要收入來源為政府對公司代建城市基礎設施項目給予的代建收入，收入來源渠道較為單一，如果發行人不能獲得持續穩定的收入、管理能力不足或管理出現重大失誤，將影響發行人的運營效益，進而影響本期債券償付。
2、持續融資的風險
發行人投資項目集中在城市基礎設施建設上，項目建設周期長、投資規模大、投資回收周期長。隨著發行人大批項目進入建設期和投入高峰期，公司將面臨持續性融資需求，使公司未來面臨一定的籌資壓力。發行人外部融資以銀行貸款為主，一旦銀行貸款的融資成本和融資條件發生不利于發行人的變化，將對發行人的持續融資能力產生不利影響。
3、與募集資金投資項目相關的風險
本期債券募集資金擬投入的基礎設施建設項目投資規模大、周期長、施工強度高，對工程建設的組織管理和物資設備的技術性能要求較為嚴格，同時如果在項目建設期間出現原材料價格上漲以及勞動力成本上漲、遇到不可抗拒的自然災害等重大問題，將導致建設成本上升或項目不能按期竣工。
二、風險對策
（一）與本期債券相關的風險對策
1、利率風險對策
在設計本期債券的發行方案時，發行人已經考慮到債券存續期內可能存在的利率風險，設計了較為適當的票面利率。另外，本期債券發行結束后將通過申請上市交易等措施來提高債券流動性，為投資者規避利率風險提供便利。
2、償付風險對策
發行人將嚴格控制項目建設成本支出，提高資金管理和運營效率，確保公司的可持續發展，增強公司綜合實力。
此外，淮北市財政局依據《BT協議》對發行人募投建設項目的回購安排將增加公司的現金流入。上述安排大大增加了本期債券本息償付的可靠性。
并且，本期債券同時以發行人擁有的評估價值25.72億元的國有土地使用權提供抵押擔保，農行淮北分行擔任本期債券的債券受托管理人和抵押資產監管人，為本期債券的償付提供了有力保障。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后的1個月內，主承銷商將協助發行人向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請，主承銷商和其他承銷團成員也將促進本期債券的交易流通。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，企業債券交易日趨活躍，本期債券未來的流動性風險將逐步降低。
（二）與行業相關的風險對策
1、經濟周期風險對策
發行人將依托其綜合經濟實力，加強基礎設施建設運營的產業化探索，提高管理水平和運營效率，從而抵御外部經濟環境變化對其經營業績可能產生的不利影響，并實現可持續發展。另外，發行人將加強對國家宏觀經濟的分析研究，及時把握宏觀經濟周期性變動的趨勢，以適時調整公司的經營策略和投融資規模，有效應對外部環境變化。
2、產業政策風險對策
發行人將與主管部門保持密切聯系，加強政策信息的收集和研究，及時了解和判斷產業政策變化趨勢，以積極的態度適應新的環境。同時根據國家產業政策變化制定應對策略，對可能產生的政策風險予以充分考慮。另外，發行人也將繼續重視加強綜合經營能力，加快市場化進程，提高整體運營效率，增加自身積累，提升可持續發展能力，盡量降低產業政策變動對公司經營帶來的不確定性影響。
（三）與發行人相關的風險對策
1、公司運營風險對策
公司目前擁有的大量的土地儲備以及未來可開發整理的土地，預期將為發行人帶來充足的土地出讓收益，將為發行人增加新的收入和現金流來源，可有效增強發行人的抗風險能力。
另外，發行人亦將進一步加強與當地政府的溝通、協商，力爭在當地政府部門的大力扶持和政策支持下，不斷加強管理、提高公司整體運營實力，進一步完善法人治理結構，建立健全公司各項內部管理制度和風險控制制度，提高公司運營效率。
2、持續融資的風險對策
發行人目前保持著良好的資信記錄，并得到多家銀行的貸款授信，這將保證發行人具有持續的外部融資能力。另外，淮北市政府的大力支持亦為項目資金的到位提供了充分保障。
3、與募集資金投資項目相關的風險對策
在項目的實施和運作過程中，發行人將繼續通過內部費用控制和合理使用資金等手段，有效地控制公司運營成本；在項目管理上，公司將加強招投標管理和合同管理，嚴格按照基建程序完善建設手續，并按國家有關工程建設的法規建立健全質量保證體系，使得工程如期按質竣工并投入運營。
第十六條 信用評級
經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AA級，發行人主體信用級別為AA-級。
一、信用評級報告內容概要
淮北市建設投資有限責任公司（以下簡稱“淮北建投”或“公司”）主要從事城城市基礎設施的投資建設和運營業務。評級結果反映了淮北市煤炭及其相關工業發達、近年來地區經濟發展較快、地方財政實力不斷增強，公司在土地資產劃撥等方面得到淮北市政府的有力支持等優勢；同時也反映了淮北市面臨一定的城市經濟轉型壓力、公司土地出讓收益的實現具有一定的不確定性等不利因素。公司以其合法擁有的土地使用權，為本期債券提供抵押擔保，具有一定的增信作用。綜合分析，公司償還債務的能力很強，本期債券到期不能償付的風險很小。
預計未來1～2年，公司仍將得到淮北市政府的有力支持。綜合分析，大公國際對淮北建投的評級展望為穩定。
（一）主要優勢
1、淮北市是一座典型的能源礦業城市，煤炭及其相關工業發達，近年來經濟、財政總收入增長較快；
2、近年來，淮北市財政一般預算收入中稅收收入占比較高，上級補助收入對地方財力的貢獻加大，地方財政實力不斷增強；
3、公司在淮北市城市建設和經濟社會發展中具有重要地位，在土地資產劃撥等方面得到淮北市政府的有力支持；
4、公司以其合法擁有的土地使用權，為本期債券提供抵押擔保，具有一定的增信作用。
（二）主要挑戰
1、隨著煤炭資源的不斷開發，淮北市成為資源枯竭型城市，將面臨一定的城市經濟轉型壓力；
2、公司經營性凈現金流較差，土地出讓收益的實現具有一定的不確定性。
二、跟蹤評級安排
自公司債券信用評級報告出具之日起，大公國際資信評估有限公司將對發行人進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公國際資信評估有限公司將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及發行人履行債務的情況等因素，并出具跟蹤評級報告，動態地反映發行人的信用狀況。
第十七條 法律意見
發行人聘請了安徽承義律師事務所擔任本期債券發行工作的法律顧問。該所已根據有關法律、法規和規范性文件的規定，為本期債券的發行出具了法律意見書（承義證字[2010]第48號），認為：
1、發行人已經取得發行本期債券所需取得的各項批準或授權，該等已經取得的批準或授權合法有效。
2、發行人作為在中國境內依法設立具有法人資格并有效存續的國有獨資有限責任公司，具備《公司法》、《證券法》和《企業債券管理條例》規定的發行公司債券的主體資格。
3、發行人符合《證券法》、《企業債券管理條例》和《國家發展和改革委員會關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》所規定的公司債券發行的實質條件。
4、本期債券募集資金投向符合國家產業政策，且獲得了必要的批準和授權。
5、本期債券發行人的償債擔保措施充分，相關法律手續完備，最大限度地保護了投資者的利益，各方當事人簽訂的協議是其真實意思表示，未違反國家法律、法規及規范性文件的規定，合法有效。
6、本期債券的承銷和發行程序符合《證券法》、《企業債券管理條例》的有關規定。
7、本期債券發行的申請材料符合法律、法規和規范性文件的有關要求，內容真實、準確、完整、合法合規，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
8、參與本期債券發行的各中介機構均合法設立，并有效存續，具備擔任本期債券發行中介機構的主體資格。
綜上所述，本律師認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展和改革委員會關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》及《國家發展和改革委員會關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》等相關法律、法規和規范性文件規定的債券發行的主體資格和相關條件，且已獲得必要的批準和授權，申請材料符合規范性文件的要求。
第十八條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二、稅務說明
根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第十九條 備查文件
一、備查文件
（一）國家發展和改革委員會對本期債券的批文
（二）《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》
（三）《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》
（四）發行人2007-2009年經審計的財務報告
（五）發行人2010年三季度未經審計的財務報表
（六）大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告
（七）安徽承義律師事務所為本期債券出具的法律意見書
（八）土地使用權抵押協議
（九）抵押資產監管協議
（十）債券受托管理協議（附債券持有人會議規則）
（十一）土地估價報告
（十二）土地他項權利證明書
二、查詢方式
（一）投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：
1、淮北市建設投資有限責任公司
聯系人：宋平
查詢地址：淮北市招商大廈十三樓
聯系電話：0561-3053181
傳真：0561-3053181
郵政編碼：235000
2、平安證券有限責任公司
聯系人：嚴衛、杜純靜、張星明、周杰
查詢地址：上海市靜安區常熟路8－1號6樓
聯系電話：021-62078921
傳真：021-62078900
郵政編碼：200040
（二）投資者可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》全文：
1、國家發展和改革委員會
www.ndrc.gov.cn
2、中央國債登記結算有限責任公司
www.chinabond.com.cn
以上互聯網網址所刊載的其他內容并不作為《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》的一部分。
如對上述備查文件有任何疑問，可咨詢發行人或主承銷商。
附表一：
2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券發行網點表
■
淮北建投、公司、發行人
指淮北市建設投資有限責任公司
本期債券
指發行人發行的總額為人民幣12億元的2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券
本次發行
指本期債券的發行
募集說明書
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書》
募集說明書摘要
指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2011年淮北市建設投資有限責任公司公司債券募集說明書摘要》
國家發改委
指中華人民共和國國家發展和改革委員會
人民銀行
指中國人民銀行
中央國債登記公司
指中央國債登記結算有限責任公司
中國證券登記公司
指中國證券登記結算有限責任公司
主承銷商
指平安證券有限責任公司
承銷團
指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團
余額包銷
指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，在發行期結束后，將各自未售出的債券全部買入
債券受托管理人、抵押資產監管人
中國農業銀行股份有限公司淮北分行
元
指人民幣元
法定節假日或休息日
指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日）
工作日
指北京市的商業銀行對公營業日（不包含法定節假日或休息日）
項目
2009年度或2009年12月31日
2008年度或2008年12月31日
2007年度或2007年12月31日
資產負債表項目
資產總計
632，868.82
543，072.32
272，272.33
其中：流動資產
466，892.41
414，409.44
150，206.52
負債合計
237，711.97
159，745.77
144，779.51
其中：流動負債
44，463.97
23，211.77
75，458.87
所有者權益
395，156.85
383，326.55
127，492.82
利潤表項目
營業利潤
-11，627.07
-10，308.81
-8，813.12
利潤總額
11，830.30
11，691.19
11，186.88
凈利潤
11，830.30
11，691.19
11，186.88
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額
9，873.58
-2，834.96
-11，702.67
投資活動產生的現金流量凈額
-38，504.83
-9，513.10
-16，195.22
籌資活動產生的現金流量凈額
66，023.62
18，466.78
24，782.22
現金及現金等價物凈增加額
37，392.38
6，118.72
-3，115.67
項目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
資產：
其它應收款
163，294.94
150，504.35
125，539.06
存貨
233，118.91
233，118.91
-
固定資產（含在建工程）
158，111.83
120，579.84
113，764.30
資產合計
632，868.82
543，072.32
272，272.33
負債：
短期借款
10，000.00
500.00
32，500.00
一年以內到期的長期負債
34，166.00
22，050.00
39，700.00
長期借款
193，248.00
136，534.00
69，320.64
負債合計
237，711.97
159，745.77
144，779.51
項目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
存貨
233，118.91
233，118.91
-
其他應收款
163，294.94
150，504.35
125，539.06
流動資產
466，892.41
414，409.44
150，206.52
總資產
632，868.82
543，072.32
272，272.33
項目
2009年
2008年
2007年
管理費用
1，921.26
1，757.17
1，734.26
財務費用
9，705.81
8，551.65
7，078.86
利潤總額
11，830.30
11，691.19
11，186.88
凈利潤
11，830.30
11，691.19
11，186.88
總資產收益率
2.01%
2.87%
4.44%
凈資產收益率
3.04%
4.58%
10.39%
項目
2009年12月31日
或者2009年
2008年12月31日
或者2008年
2007年12月31日
或者2007年
資產負債率
37.56%
29.42%
53.17%
流動比率
10.50
17.85
1.99
速動比率
5.26
7.81
1.99
利息償還倍數
1.77
2.03
2.15
項目
2009年
2008年
2007年
經營活動產生的現金流量凈額
9，873.58
-2，834.96
-11，702.67
投資活動產生的現金流量凈額
-38，504.83
-9，513.10
-16，195.22
籌資活動產生的現金流量凈額
66，023.62
18，466.78
24，782.22
現金及現金等價物凈增加額
37，392.37
6，118.72
-3，115.67
序號
項目名稱
總投資（億元）
募集資金使用額度(億元）
占本次募集資金比例
占項目總投資比例
1
合徐高速淮北連接線項目
9.30
4.00
33.33%
43.01%
2
淮北市新集鎮建設路網項目
6.30
3.50
29.17%
55.56%
3
淮北市中東部城市路網工程項目
7.61
4.50
37.50%
59.13%
合計
23.21
12.00
100.00%
-
承銷商
發行網點
地址
聯系人
聯系電話
平安證券有限責任公司▲
固定收益事業部
深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
羅曄
劉文沁
0755-22625055
0755-22625862
華融證券股份有限公司
華融證券股份有限公司
北京市月壇北街26號恒華國際商務中心A座9層
朱旭
010-58568290
中航證券有限公司
中航證券有限公司投資銀行部
深圳市深南中路3024號29樓
唐異
0755-83689510
民生證券有限責任公司
民生證券有限責任公司債券銷售交易部
北京市朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室
趙錦燕
楊甦華
010-85251306
010-85252605
中山證券有限責任公司
中山證券有限責任公司
深圳市福田區益田路6009號新世界中心1103
吳少春
0755-82520381
恒泰證券股份有限公司
恒泰證券股份有限公司
廣東省深圳市福田區福華一路中心商務大廈22樓
易琳
王顥
0755-82033494
0755-82032840
發 行 人：淮北市建設投資有限責任公司
主承銷商： ■
■
