漫畫／王建明

　　今年以來，兩市共196家上市公司累計發生694筆大宗交易，合計超過187億元。而2010年同期僅86家上市公司累計發生341筆大宗交易，合計金額僅79億元。事實上，2011年以來累計解禁市值僅7773億元，甚至低于2010年同期水平近兩成，顯示限售股減持呈現加速態勢。而包括地方財政“獎勵”、變更公司注冊地等五花八門的避稅手法，無疑為限售股的減持大開方便之門。

　　據記者調查顯示，盡管2010年末財政部、國稅總局與證監會聯合發文，將個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股等9種情形納入征稅范疇，地方政府聯合當地券商營業部“獎勵”限售股東的“鷹潭現象”不僅沒有消失，且今年以來江西的南昌、九江、景德鎮、萍鄉等地營業部在大宗交易平臺的上榜比例直線攀升。而限售股減持已經形成涵蓋方案設計、稅務籌劃、接盤機構的利益鏈條。

　　“鷹潭現象”愈演愈烈

　　深企原始股東頻頻異地減持

　　據ＷＩＮＤ資訊統計，2010年以來，兩市大宗交易成交總金額約1077億元。而在眾多的賣方營業部中，名不見經傳的鷹潭兩家證券營業部頻頻現身，分別為國盛證券鷹潭勝利西路營業部和國泰君安證券鷹潭環城西路營業部。截至2010年末，該兩家營業部上榜次數達175次，承接的大宗交易成交總金額超過47億元。而其余7家江西境內營業部上榜次數總共79次，總金額僅2745萬元。

　　但今年以來，上述格局有所逆轉。據統計，2011年以來，兩家鷹潭營業部上榜次數共52次，總成交金額約8．6億元。其他7家營業部累計上榜106次，總金額超過14億元。其中，國盛證券南昌八一大道證券營業部后來居上，以累計上榜41次位居國內各營業部榜首，總成交超過5億元。截至昨日的最新統計顯示，今年以來大宗交易上榜次數排名前十的營業部席位中，江西營業部已占據5席，而去年末僅有鷹潭兩家營業部。

　　“鷹潭現象”愈演愈烈？

　　記者查閱大宗交易數據發現，江西鷹潭證券營業部首次現身是在2010年3月16日，國盛證券鷹潭勝利西路營業部出現在三維通信的賣方席位，當日成交金額2700萬元。隨后在2010年上半年，鷹潭系營業部的表現并不突出，累計才3筆交易，并未引起市場明顯關注。

　　但進入2010年8月份以后，鷹潭證券營業部突然活躍。截至2010年末，兩家鷹潭營業部去年累計上榜（賣出席位）175次，涉及總成交額超過47億元。其中，國盛證券鷹潭勝利西路營業部上榜次數達128次。一時間，“鷹潭現象”聲名鵲起。

　　事實上，“鷹潭現象”絕非偶然。2009年以來，江西鷹潭專門出臺了關于限售股減持的稅收優惠政策，以吸引各地限售股到鷹潭減持。

　　“地方政府通過這種方式，確實增加了地方稅收，同時國稅并沒有減少，這才是地方政府下力氣推動的原因所在。”深圳一位熟悉上述流程的人士在采訪中表示，以鷹潭為例，政府制定并出臺了《鼓勵個人在鷹潭市轄區證券機構轉讓上市公司限售股的獎勵辦法》，除拿出真金白銀外，還專門引進了江西大禾投資有限公司、江西銳拓投資有限公司，以方便承接在鷹潭市轉讓的上市公司限售股。

　　深市上市公司是“常客”

　　值得關注的是，上述鷹潭營業部承接的限售股基本以中小板和創業板上市公司為主，其中深圳本地公司所占份額不少。

　　數據顯示，在上述兩家鷹潭證券營業部去年以來承接的大宗交易中，深圳本地上市公司限售股金額就達8．3億元，幾乎占了將近兩成，其中不乏大族激光、深圳惠程等知名企業。此外，創業板的網宿科技也有4筆大宗交易發生在鷹潭，雖然該公司地處上海，但公告顯示，其減持均來自深圳的創投股東。

　　不僅如此，記者還發現，除了鷹潭的兩家營業部以外，國盛證券旗下的景德鎮新村東路證券營業部、九江市孤溪埂證券營業部、萍鄉市文化路證券營業部以及上饒弋陽志敏大道證券營業部自去年四季度以來持續活躍。而同處江西的中信建投證券有限責任公司萍鄉建設東路證券營業部更成為深圳上市公司限售股減持的集中所在地，其中包括遠望谷、芭田股份等累計減持市值達3．8億元。科陸電子限售股東也通過國盛證券九江市孤溪埂證券營業部減持超過1．8億元。

　　今年以來，深圳的創業板公司朗科科技、天源迪科，與中小板的特爾佳在限售股解禁后累計通過江西境內的營業部席位減持超過1．1億元。且從解禁公告看，持有人均為公司公開發行前的原始股東。

　　無獨有偶，創業板首批上市的神州泰岳、上海佳豪、華誼兄弟、華星創業、立思辰、探路者等限售股東也都是江西營業部的“常客”。而創業板公司自去年以來累計通過江西營業部減持限售股市值超過8．6億元。

　　“鷹潭駐深辦”浮出水面

　　深圳本地上市公司限售股東為何與鷹潭如此結緣？

　　“江西鷹潭專門在深圳設立了轉讓上市公司限售股代表處，或許與這有關。”上述相關人士向記者表示。

　　在多方尋找該“代表處”無果的情況下，記者查閱過往報道發現，《鷹潭日報》2009年6月份的一篇報道曾介紹稱，“今年以來，鷹潭市成立了個人轉讓上市公司限售股工作領導小組，成立了鷹潭市轉讓上市公司限售股工作辦公室和駐深圳代表處，并抽調人員組建了相應工作領導小組辦公室。”

　　不過，從當地政府專門在深圳設立轉讓上市公司限售股代表處來看，顯然將主要目標鎖定在深市中小板和創業板公司限售股。其中有接近兩成的生意來自深圳本地上市公司限售股東，“深圳代表處”在其中的作用可見一斑。

　　聲 音

　　券商：很無奈 律師：不違法

　　一條清晰的大小非減持鏈已經清晰：地方券商為了提高營業部收入，利用地方政府出臺的優惠政策招攬各地限售股；而限售股持有者為了獲得更大收益，轉戶到該營業部減持。對此，遭遇限售股轉戶的券商十分郁悶，因為游戲規則顯然有失公平。另一方面，在法律界看來，這樣做并不違法。

　　“我們也是碰到過這種情況，但也沒有辦法。”深圳一位券商營業部負責人在談及限售股到其他地區減持時表示，隨著證券行業的競爭激烈，券商在原有基礎上開發新客戶的難度不斷加大，而限售股東更是各個營業部爭搶的對象。

　　“碰到這種大客戶，作為券商的第一反應就是一定要挽留。”上述券商負責人無奈地表示，“不過要轉走終究還是要轉走的。券商的服務能力再強，和這個（減持優惠政策）相比都是假的。這是一種吸引稅收的政策，但某種程度上來說這是不公平的。”

　　事實上，國務院曾明確強調，任何地方和部門不得越權減免稅收，不得擅自出臺減免稅和先征后返等稅收優惠政策。而各地的稅收優惠政策，更多是以“獎勵”等名目下發，以避免觸動國務院的禁令。

　　對此，大成律師事務所合伙人涂成洲向記者表示，這種變相降低個稅的做法目前十分普遍，并不違反稅法。但如果注冊企業沒有注冊資本則是違反了《公司法》。

　　深圳一位稅務部門負責人則告訴記者，限售股減持有其隱蔽性，目前稅務部門只能通過公開信息掌握限售股的動向。但該人士表示，只要當地政府按法定比例征收了個稅，則不構成違反稅收紀律。而通過財政行為返還是當地政府行為，地稅部門則無權干預。

　　但該人士透露，深圳的限售股管理目前已納入稅務部門的監控體系，未來深圳地區“大小非”偷逃稅收的難度要大得多。

　　本報記者暗訪揭秘限售股減持亂象

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　　“鷹潭模式”的細枝末節

　　循著“鷹潭駐深辦”的線索，記者找到了該辦事處一位負責人。據該人士介紹，當前大體操作流程是：個人所得稅地方實得部分的80％獎勵給納稅人，該項由經辦券商先代扣，交給地稅部門，然后由地方財政返還給納稅人。

　　在此過程中，鷹潭地稅部門的實得部分約占總成交市值的1％（85％×20％×40％×15％）。盡管如此，根據公開披露的大宗交易計算，僅2010年在鷹潭兩家營業部減持的限售股東，累計獲得地方政府的“獎勵”總額超過2．7億元（47．18億×85％×20％×40％×85％）。而鷹潭地稅部門在此過程中“實得”部分約4812萬元（47．18億×1．02％）。

　　在真金白銀的誘惑下，江西各地紛紛加入。今年以來限售股東赴江西減持規模更快速增長。與此同時，各地的中介機構也競相爭食限售股減持“蛋糕”。

　　鷹潭駐深辦上述人士告訴記者，該辦事處去年承接的業務就超過2億元，剔除個稅部分已全部獎勵給個人。而其透露的鷹潭地稅實得規模與估算結果基本相當。

　　該人士為記者算了一筆賬，以限售股解禁當天市值1000萬元估算，剔除持有人綜合成本約15％（據透露該比例往往只高不低），個人所得稅的繳稅基數約850萬元。以個人應繳納個人所得稅比例20％計算，應繳個稅總額為170萬元。其中，國稅屬于“必交”的部分，占60％，約合102萬元；剩余的地稅占40％，約合68萬元屬于地方可支配的部分。在此基礎上，剔除稅務代扣的交易所等機構的手續費約2％，地方實得稅收約64．6萬元。

　　按照鷹潭市規定，如果解禁股持有人為個人，在當地減持可獲得地稅實得金額的80％作為“獎勵”。以上述64．6萬元為例，給個人的獎勵總額為51．68萬元（含個人所得稅）。但個人對“獎勵”部分仍須繳納20％的個稅。因此，個人實際享受的稅收減免為41．34萬元。

　　“但如果你的解禁市值上了1億元，可以在鷹潭注冊一家企業，政府把你繳納的個稅作為企業扶持基金返還給你，這樣你至少可以拿到地稅實得部分的80％。”該人士表示，如果是個人獲得地方政府“獎勵”就必須交個稅；但企業的話，只需要找兩個身份證就可以注冊，但最難的是注冊資金。當記者表示該流程是否會過于復雜時，該人士解釋稱，根據鷹潭地方政府的文件，這種情況在鷹潭注冊企業只需要注冊費和工本費，不需要注冊資金。

　　“注冊不復雜，不用擔心，也不是你一家了。”該人士說道。

　　在明確稅收“獎勵”的各個環節之后，上述手續是否需要去鷹潭辦理？據其介紹，限售股持有人只需要帶上股東卡和身份證，到當前營業部辦理轉托管，把賬號轉托管到鷹潭指定的券商營業部。本人并不需要親自到鷹潭辦理，只需要到該指定券商的深圳營業部辦理即可。

　　上述辦事處人士告訴記者，在辦理完轉托管后，限售股東需要現場填寫《納稅人獎勵申請表》和《介紹人獎勵申請表》，并提供銀行賬戶。通常在交易清算完成后15個工作日內，減持的金額與退稅部分均會匯入該銀行賬戶。交易傭金則需要和券商確認，市值規模越大，傭金越低，一般水平在0．5％。左右。

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　　成熟利益鏈條形成

　　記者在采訪過程中發現，在龐大的限售股減持蛋糕中，早已形成了一條成熟的利益鏈。在這個鏈條中，除了限售股持有者，中間還存在著稅務籌劃機構、方案設計機構、接盤機構以及地方政府招攬限售股中間人等眾多“分食者”。

　　記者從上述人士提供的深圳某券商營業部了解到，持有人一般需要提前一天通知營業部需要減持的份額，如果1個月計劃減持超過總股本1％則必須申報大宗交易。但在傭金方面，該券商立即給出了0．1％。的優惠費率。不僅如此，1000萬市值限售股實際繳納所得稅“全包”在30萬元左右，不僅遠低于20％的個稅率，甚至比鷹潭駐深辦的報價更低。

　　而深圳本地一家財務公司更向記者表示，目前為限售股減持做稅收策劃的生意火爆。

　　“經過我們籌劃，將限售股托管到特定地區減持，最高可享受個人所得稅40％的優惠，如果市值很大還有更大的優惠空間。”該財務公司一名工作人員告訴記者，以1000萬元的限售股市值為例，按照20％的個稅規定，需要繳納接近200萬元的個人所得稅，但如果委托機構來辦理，則可優惠40％即80萬元。不過，限售股持有者需要支付優惠部分的20％也就是16萬元作為稅收籌劃的服務費。

　　“這就意味著原來200萬元的個人所得稅，最后只需要繳納136萬元，可以少繳64萬元的稅費。”該工作人員表示，限售股市值越大，通過稅收籌劃獲得的收益越大，比如上億元的客戶就可節省數百萬。

　　“現在限售股減持已經形成了成熟的流程，公司會根據客戶的需要設計專門的減持方案。比如行情好的時候，選擇大宗交易折價就好商量，但也有選擇二級市場減持的。另外還包括聯系特定的減持地區，一般地區會有指定的券商機構。”不過，上述工作人員拒絕透露具體的“特定地區”名單。

　　記者還了解到，碰到市值較大的客戶，中介機構還需要負責聯系接盤機構。上述機構工作人員說，“接盤機構方面我們有自己的資源，這個不用擔心。”

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　　介紹人可獲5％現金獎勵

　　事實上，除了上述一系列中間機構外，一些地方政府招攬限售股的中間人予以重獎，由此促使了限售股介紹人的產生。

　　如江西鷹潭就規定，個人介紹他人來鷹潭市轄區轉讓了上市公司限售股的，按個人所得稅地方實得部分的5％獎勵該介紹人；市直單位參與個人介紹他人來鷹潭市轄區轉讓了上市公司限售股的，按個人所得稅地方實得部分的3％獎勵該單位（單位可拿出一定比例獎勵有功人員）；外地證券營業部介紹他人來鷹潭市轄區轉讓了上市公司限售股的，按個人所得稅地方實得部分的5％獎勵。

　　而記者通過江西本地人士獲得的一份江西省吉安市《關于鼓勵個人在吉安市轄區內證券機構轉讓上市公司限售股的獎勵辦法（試行）》更顯示，“介紹他人來我市轉讓了上市公司限售股的單位和個人，按個人所得稅實得部分的5％給予獎勵”。而獎勵資金的方法也頗為迅速，自納稅人稅款清算入庫之日起，吉安市地稅局在4個工作日內提出初步審核意見，吉安市財政局在4個工作日內兌現獎勵。

　　顯然，先通過正常的手續交付稅費，然后再以種種名義返還各地“慕名而來”的限售股擁有者，已經成為個別地方政府收取稅費、謀求地方利益的生財之道。而當地券商營業部也利用這機會，招攬全國各地的限售股，增加營業收入和交易量。

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　　成都游資

　　二級市場接盤

　　如果說在整個限售股減持避稅利益鏈條中，鷹潭、西藏等地券商是上游減持的源頭，那么四川券商營業部則專注于二級市場減持。

　　據ＷＩＮＤ資訊統計，去年以來，除涉及吉峰農機限售股減持的華西證券同時擔任買方和賣方席位外，成都本土游資大鱷聚集的金元證券成都二環路營業部、國海證券成都神仙樹北路營業部、申銀萬國槐樹街營業部等16家營業部席位出現在買方席位。其中，國海證券成都神仙樹北路營業部累計上榜達56次。

　　而涉足大宗交易最深的仍是金元證券成都二環路營業部和國海證券成都神仙樹北路營業部，該兩個席位曾先后多次出現在華星創業、遠望谷、南國置業、江特電機、山下湖等個股的買方席位，且賣方席位均為鷹潭營業部。

　　“由于四川目前并沒有類似于鷹潭的獎勵政策，同時本土游資的資金實力也相對有限，所以在整個限售股減持的利益鏈條中，本土游資只能扮演在二級市場拋售的下游角色。即便如此，其中的利潤也相當可觀。”一位曾參與過限售股接盤的私募人士表示，目前成都一帶的一線游資幾乎全線涉及大宗交易減持平臺。

　　“由于接盤的股價往往只有市價的9折、甚至85折，對接盤人而言，獲利3％至5％出局可謂輕而易舉。”該人士說道。

　　據該人士粗略計算，一筆上千萬的資金，即便每月做一筆大宗交易獲利3％，一年的收益也超過40％。

　　本專題撰文：深圳商報記者 黃 炎