昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）
公司聲明
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ網站；備查文件的查閱地點為：云南省昆明市東風西路1號昆明百貨大樓（集團）股份有限公司Ｃ座11樓董事會辦公室。
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
本次向特定對象發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次向特定對象發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
本報告書所述的發行股份購買資產暨關聯交易事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對于本次發行股份購買資產暨關聯交易事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
重大事項提示
一、本次交易構成重大資產重組
昆百大Ａ本次向特定對象非公開發行股份購買資產暨關聯交易方案為：昆百大Ａ擬向特定對象西南商廈非公開發行股份購買其持有新西南100％的股權，此次定向發行完成后，昆百大Ａ將持有新西南100％的股權。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第11條和12條關于構成重大資產重組的標準，本次交易構成重大資產重組。
本次交易為發行股份購買資產，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，“上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核”，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核。
根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次交易觸發了華夏西部及其一致行動人西南商廈對昆百大Ａ的要約收購義務，須經公司股東大會同意華夏西部及其一致行動人西南商廈免于發出要約，并待取得中國證監會的豁免后，本次交易方可實施。
二、本次交易構成關聯交易
本次定向增發對象西南商廈為本公司控股股東華夏西部之控股子公司，同時西南商廈與本公司的實際控制人、董事長均為何道峰先生，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規和規范性文件的規定，本次重組構成關聯交易。
三、本次交易的定價
本次交易標的資產的交易價格以中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號）的評估結果作為定價依據。《資產評估報告書》以2010年12月31日為評估基準日，采用成本法和收益法兩種方法進行評估，并選擇成本法評估結果作為最終評估結果，其中投資性房地產以市場法取評估值，確定新西南于評估基準日的全部股東權益價值為31，544．71萬元，對應此次收購新西南100％的股權評估價值為31，544．71萬元，根據昆百大Ａ與西南商廈簽訂的《發行股份購買資產協議書》，并經公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過，本次交易雙方確定的交易價格為31，544．71萬元。
本次發行股份的定價基準日為公司關于本次交易的首次董事會（第六屆第三十一次會議）決議公告日，即2010年12月31日；發行價格等于定價基準日前20個交易日本公司股票交易均價，即10．47元／股，公司股票定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行價格將做相應調整。
本次交易最終確定以31，544．71萬元作為交易價格，以10．47元／股作為本次發行股份價格，公司向西南商廈定向發行30，128，662股股份作為對價購買其持有的新西南100％的股權。
四、本次發行股份的鎖定安排
本次以資產認購的股份自上市之日起三十六個月內不交易或轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
五、特別風險提示
本公司特別提醒投資者關注以下風險因素，并建議投資者詳細閱讀本報告書第十三節“風險因素分析”的有關內容，以及在投資決策時保持應有的謹慎和獨立判斷。
1、競爭風險
隨著我國經濟發展的逐步回升以及國家為擴大內需實施一系列保障和改善民生政策的顯效，將促使消費市場逐步回暖，零售業面臨發展的有利時機，但隨著新商圈、新網點、新業態的逐漸興起，將導致零售市場競爭加劇。盡管本次交易完成后公司的競爭能力將得到有效增強，但仍然面臨一定的行業競爭風險，公司商業下屬購物中心、百貨、家電、家有寶貝等各業務板塊將分別面臨各自領域不同的競爭環境和挑戰。
2、同類業務后續整合可能導致經營波動的風險
本次交易完成后，公司在百貨品牌招商、物流配送等多方面的規模效應和協同效應可以加強，公司議價能力和市場競爭力可得到提高。但是，兩家公司的定位、商圈位置均存在差異，交易完成后需要進一步整合。如果后續整合操作不夠完善，存在整合不利導致經營波動的風險。
自2005年1月以來，新西南廣場一直由昆百大Ａ經營管理，在定位、規劃、招商、市場等方面均已納入昆百大Ａ的統一規劃與管理。針對后續整合可能導致經營波動的風險，公司將根據未來戰略發展方向制定細致周密的整合計劃，避免整合對業務經營可能產生的不利影響。
3、公允價值變動損益導致利潤波動的風險
昆百大Ａ及新西南的投資性房地產均采取以公允價值模式進行后續計量的會計核算方式。采用市場法對投資性房地產進行評估入帳，更加實際的反映了公司資產的價值。但從長期來看，房地產市場具有較高的風險，公允價值受到宏觀政策、市場波動、投資資金、消費者心理等諸多因素的影響，可能產生較大幅度的波動，從而影響公司財務狀況和經營成果。
公司及新西南未來可能的公允價值變動損益造成的利潤波動仍會給投資者帶來一定的風險。
4、新西南資產權利受限風險
2009年12月，新西南與東亞銀行（中國）有限公司珠海分行簽訂《人民幣抵押貸款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ2009－015），向東亞銀行貸款320，000，000元，貸款期限為10年，以“新西南廣場”的房產及土地使用權作為抵押擔保。如果未來新西南無法按期償還銀行貸款，將存在著新西南廣場的房產及土地使用權被拍賣、變賣的風險。
5、標的資產評估增值風險
假設新西南廣場在2009年底未采用公允價值計量，調賬估算2010年12月31日新西南賬面凈資產為7，626．59萬元，本次評估值為31，544．71萬元，增值率約為313．61％。提醒投資者注意風險。
第一節釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定意義：
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本報告書除特別情況外所有數值保留二位小數，若出現總數與各分項數值之和的尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第二節本次交易的概述
一、本次交易方案
昆百大Ａ本次向特定對象非公開發行股份購買資產暨關聯交易方案為：昆百大Ａ擬以10．47元／股的價格向特定對象西南商廈非公開發行股份購買其持有新西南100％的股權，目標資產的交易價格為31，544．71萬元。此次定向發行完成后，昆百大Ａ將持有新西南100％的股權。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新西南與公司存在同業競爭問題
截至2010年12月31日，華夏西部持有公司31．13％的股份，為公司的控股股東，同時控股西南商廈，而西南商廈之全資子公司新西南與公司均為設在昆明市的商業百貨企業，存在同業競爭問題。
2、華夏西部承諾解決同業競爭問題
為避免同業競爭，增強兩家公司的盈利能力，昆百大Ａ與西南商廈于2004年12月簽署了《委托管理合同》，實現錯位經營及互補經營。同時，華夏西部于2006年8月25日公開出具了《華夏西部經濟開發有限公司關于重大事項的承諾》，承諾將其擁有的商業百貨資產擇機注入昆百大Ａ。
3、華夏西部啟動商業資產注入暨解決同業競爭工作的條件基本成熟
根據昆明市政府提出的“實現兩百合作、打造昆明商業旗艦、振興民族商業”的戰略構想以及昆百大Ａ以商業百貨為主體的戰略定位，2003年9月，華夏西部先行收購西南商廈，成為其控股股東，待條件成熟時將其商業資產擇機置入昆百大Ａ。
在昆百大Ａ商業經營管理團隊的專業運作下，擬注入資產的資產狀況不斷優化，盈利能力持續增強，華夏西部啟動商業百貨資產注入暨解決同業競爭工作的條件基本成熟。2010年9月，各項準備工作基本就緒，華夏西部、西南商廈與昆百大Ａ商定了本次重組停牌，以昆百大Ａ向特定對象發行股份購買資產的方式，正式啟動了本次重組的工作。
（二）本次交易的目的
昆百大Ａ長期以來一直位居于云南商業零售業龍頭地位，近年來，隨著王府井百貨、金鷹百貨、國美電器、蘇寧電器等競爭對手大舉進入昆明，昆百大Ａ受到巨大挑戰和威脅。昆百大Ａ現有商業營業面積約7．5萬平方米，如注入新西南廣場7．2萬平方米再加上建設中的昆明呈貢新城商業中心10萬平方米，昆百大Ａ的商業面積將達到25萬平方米左右，上市公司將構建成非常合理的商業布局，市場競爭力將得到大大增強。因此，昆百大Ａ和華夏西部均期望通過本次交易，提高上市公司的資產質量，增強上市公司核心競爭力和持續盈利能力，同時，有效解決多年來存在的雙方在商業領域的同業競爭問題，并降低關聯交易，強化上市公司的獨立性，進一步優化公司治理結構，有效做強做大上市公司。
三、本次交易的決策過程
（一）本次交易的決策、獲得的授權、同意和核準
1、2010年12月15日，西南商廈2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司以資產認購昆明百貨大樓（集團）股份有限公司增發股份的議案》、《關于公司以資產認購昆明百貨大樓（集團）股份有限公司增發股份的方案的議案》、《關于公司以資產認購昆明百貨大樓（集團）股份有限公司增發股份免于以要約收購方式增持公司股份的議案》以及授權西南商廈董事會全面負責籌劃、決策、實施本次重組和申請要約收購豁免中的具體事項。
2、2010年12月10日，昆百大Ａ獨立董事簽署了《關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的事前意見》認為：本次重組預案符合國家有關法律、法規和規范性文件的要求；本次股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的評估結果為依據，定價原則公允，不會損害公司及全體股東利益。本次重組有利于提升公司主營業務，有利于減少公司與大股東之間的關聯交易，避免同業競爭。獨立董事同意本次重組相關事項提交公司第六屆董事會第三十一次會議進行審議。
3、2010年12月21日，昆百大Ａ召開第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司擬向西南商業大廈股份有限公司發行股份購買資產事項涉及重大關聯交易的議案》、《關于公司符合上市公司非公開發行股份購買資產相關法律法規規定的議案》、《關于公司與西南商業大廈股份有限公司簽署＜發行股份購買資產框架協議＞的議案》、《本次重組符合＜關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定＞第四條規定的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》、《關于發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》、《關于提請股東大會審議華夏西部經濟開發有限公司、西南商業大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》以及《公司向西南商業大廈股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易方案》。該次董事會會議在審議表決上述議案時，關聯董事依法回避表決。
4、2010年12月21日，昆百大Ａ獨立董事簽署了《關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見》，對本次重組及相關事項給予了肯定性的評價，并認為關聯董事對關聯議案回避表決符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
5、2011年3月7日，西南商廈召開第七屆股東會，審議通過了《關于公司以股權資產認購昆明百貨大樓（集團）股份有限公司新增股份的議案》、《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司向公司發行股份購買資產的交易方案》、《關于簽訂＜發行股份購買資產之補償協議＞的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》及《關于公司及一致行動人華夏西部經濟開發有限公司申請免于以要約收購方式增持昆百大股份的議案》。
6、2011年3月8日，昆百大Ａ召開第六屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于公司擬向西南商業大廈股份有限公司發行股份購買資產事項構成重大資產重組暨重大關聯交易的議案》、《關于公司符合上市公司非公開發行股份購買資產相關法律法規規定的議案》、《關于＜昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》、《關于公司與西南商業大廈股份有限公司簽訂附條件生效的＜發行股份購買資產協議書＞的議案》、《關于簽訂＜發行股份購買資產之補償協議＞的議案》、《關于本次交易相關的審計報告、盈利預測報告、資產評估報告、備考財務報告及審核報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《本次重組符合＜關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定＞第四條規定的議案》、《關于提請股東大會審議華夏西部經濟開發有限公司及其一致行動人西南商業大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》；以逐項表決的方式審議通過了《公司向西南商業大廈股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易方案》。該次董事會會議在審議表決上述議案時，關聯董事依法回避表決。
（二）本次交易尚需獲得的授權、同意和核準
1、本次發行尚需獲得公司股東大會審議通過，股東大會同意豁免華夏西部及其一致行動人西南商廈因本次發行觸發的要約收購義務；
2、本次發行尚需獲得中國證監會核準，且豁免華夏西部及其一致行動人西南商廈因本次發行觸發的要約收購義務。
四、交易對方的基本信息
本次交易對方為西南商業大廈股份有限公司，西南商廈成立于1992年12月31日，法定代表人為何道峰，注冊資本為11，988萬元。西南商廈的經營范圍為：國內貿易、物資供銷；承辦會議及商品展示活動；停車場；房地產開發及經營；以下經營范圍限分公司經營：汽車租賃、文化娛樂、中藥材、餐飲、美容美發、保齡球、錄音出版物（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。
五、交易標的的基本信息
本次交易的標的資產為西南商業大廈股份有限公司持有的昆明新西南商貿有限公司100％的股權，本次交易完成后，公司擁有新西南100％的控股權。
新西南成立于2006年8月24日，法定代表人為何道峰，注冊資本為6，700萬元。新西南的經營范圍為：國內貿易、物資供銷；承辦會議及商品展示活動（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）。
六、本次交易價格及溢價情況
1、本次發行股份的定價情況
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。”
公司首次審議發行股份購買資產相關議案的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量＝10．47元／股，以此為基礎，確定發行價格為10．47元／股，最終發行價格尚需公司股東大會批準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
2、本次交易標的資產的定價情況
本次交易標的資產的交易價格以中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號）的評估結果作為定價依據。
根據中和資產評估有限公司出具的評估報告（評估基準日為2010年12月31日），新西南100％股權的評估凈值是31，544．71萬元。根據昆百大Ａ與西南商廈簽訂的《發行股份購買資產協議書》，并經公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過，本次交易雙方確定的交易價格為31，544．71萬元。
七、本次交易構成關聯交易
本次定向增發對象西南商廈為本公司控股股東華夏西部之控股子公司，同時西南商廈與本公司的實際控制人、董事長均為何道峰先生，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規和規范性文件的規定，本次重組構成關聯交易。
八、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買的標的資產交易金額為31，544．71萬元。根據《重組管理辦法》的規定，本次資產重組擬購買的資產金額占上市公司2009年經審計的合并財務報表期末歸屬于母公司凈資產額573，545，261．85 元的比例為55．00％，且超過5，000萬元，故本次交易構成重大資產重組。
同時，由于本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核。
九、本次交易未導致上市公司實際控制人發生變更
截至本報告書出具日，何道峰先生通過華夏西部持有公司股份4，183．52萬股，占總股本的31．13％，為公司的實際控制人。
本次交易完成后，若按本次發行30，128，662股計算，何道峰先生通過華夏西部和西南商廈合計持有公司股份71，963，862股，占公司本次發行后總股本164，528，662股的比例為43．74％，公司的實際控制人沒有變更。
由于本次交易屬于一致行動人合計持股比例已經超過30％以上的增持股份行為，將觸發對昆百大Ａ要約收購的義務。根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，華夏西部及其一致行動人西南商廈將在本公司股東大會批準同意其免于發出收購要約后，向中國證監會申請豁免要約收購義務。
十、公司董事會和股東大會表決情況
2010年12月21日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議，逐項表決通過了《關于公司擬向西南商業大廈股份有限公司發行股份購買資產事項涉及重大關聯交易的議案》等與本次交易相關議案，其中，涉及關聯交易事項的議案，除關聯董事均回避表決外，其他董事全票表決通過。
2011年3月8日，公司召開第六屆董事會第三十五次會議，逐項表決通過了《議案》等與本次交易相關的議案，其中，涉及關聯交易事項的議案，除關聯董事均回避表決外，其他董事全票表決通過。
本次交易尚需昆百大Ａ股東大會批準。
第三節上市公司的基本情況
一、公司基本情況
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二、公司設立及股權變動情況
（一）公司設立情況
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司的發起人昆明百貨大樓創建于1959年，是建國后國家興建的第一批大型商業企業。1992年8月，昆明市人民政府、昆明市經濟體制改革委員會分別出具了《關于同意改組設立昆明百貨大樓（集團）股份有限公司的批復》（昆政復［1992］67號）和《關于改組設立昆明百貨大樓（集團）股份有限公司的批復》（委昆體改［1992］33號），批準同意昆明百貨大樓作為獨立發起人，以定向募集方式組建設立昆百大Ａ。
1992年8月27日，經中國人民銀行昆明市分行昆銀復（1992）60號文件批準，昆明百貨大樓作為獨立發起人，以定向募集方式設立本公司。公司股本總額為人民幣9，000萬元，其中昆明百貨大樓以經評估、界定和確認的資產凈值5，036．20萬元折成5，036．20萬股，為國有法人股。1992年11月21日，公司定向募集股金全部到位，并經昆明會計師事務所出具的昆會師字（1992）第092號驗資報告驗證。公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登記注冊，企業法人營業執照注冊號為5301001008374（現變更為530100000007025）。
公司設立時的股東結構如下：
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（二）歷次股本變更情況
1、1993年股權轉讓
1993年3月20日，昆明市經濟體制改革委員會昆明市財政局出具了《關于同意昆明百貨大樓轉讓股權的特別批復》（昆體改特字（1993）1號），同意昆明百貨大樓向昆明卷煙廠等11家法人轉讓其持有的昆百大Ａ1，810．01萬股，每股轉讓價格為轉讓日股份公司的資產負債表所表示的每股資產凈。股權轉讓后昆明百貨大樓持有昆百大Ａ的股權從5，036．20萬股減少為3，226．19萬股，受讓法人依所購股份成為昆百大Ａ的股東。1993年4月10日，昆明百貨大樓分別與昆明卷煙廠等11家法人就上述事項簽訂了股權轉讓協議。
本次股權轉讓完成后，昆百大的股權結構如下：
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2、公開發行股份并上市
1993年10月，公司由中國證券監督管理委員會證監發審字（1993）83號文復審通過，向社會公開發行股票3，000萬股，發行價格3．96元／股。本次發行后總股本12，000萬股，并于1994年2月2日在深圳證券交易所掛牌交易。云南會計師事務所出具云會師驗字（1993）第272號《驗資報告》，驗證公司該次發行后的股本總額為12，000萬元。發行后公司股本情況如下：
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2、1995年配股
1995年10月，經中國證券監督管理委員會《關于昆明百貨大樓（集團）股份有限公司申請配股的復審意見書》（證監發審字［1995］57號）復審通過，公司向全體股東按10配3股的比例共配售3，600萬股，其中向社會公眾股東配售1，440萬股，向發起人配售967．857萬股，向社會法人股東配售1，192．143萬股。由于發起人及社會法人股共計2，160萬股未被認購按放棄處理，配股后總股本為13，440萬股。云南會計師事務所出具（95）云會驗字第191號《驗資報告》，驗證公司該次配股后的股本總額為13，440萬元。
該次配股后公司股本結構如下：
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3、2006年股權分置改革
2006年8月8日云南省人民政府國有資產監督管理委員會作出《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》，批準同意昆百大Ａ股權分置改革方案。2006年8月21日，公司召開了股權分置改革相關股東會議，審議并通過了股權分置改革方案，公司流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的3股對價股份。方案實施后公司總股本仍為13，440萬股。
股權分置改革實施之后，公司股本結構如下：
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三、上市公司股本結構及前十大股東情況
截至2010年12月31日，公司股本結構如下表：
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截至2010年12月31日，上市公司前十大股東持股情況如下：
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四、公司最近三年控制權變動及重大資產重組情況
（一）公司最近三年控制權變動情況
截至本報告書出具日，公司最近三年控制權未發生變動。
（二）公司最近三年重大資產重組情況
除本次交易外，公司最近三年未發生重大資產重組。
五、公司主營業務發展情況及主要財務指標
（一）公司的主營業務發展情況
公司主營業務包括五大類，商品銷售、房地產、旅游服務、物業服務以及商業租賃及服務，其中，物業服務以及商業租賃及服務均為商品銷售的配套行業。近三年，公司主營業務收入呈持續穩定增長趨勢，其中，商品銷售收入和旅游服務收入所占比重逐年提高，而房地產收入所占比重逐年下降。2010年，商品銷售收入占主營業務收入的比重為73．57％，房地產業收入的比重為12．13％，旅游服務業收入的比重為9．28％，商品銷售為公司主營業務收入的主要來源。
在商業方面，百貨銷售業務通過對商場進行改擴建，增加經營面積，擴大了經營規模，并對商品布局和品牌結構做了進一步的調整，重點優質品牌的引進速度加快，競爭力有所增強；家電零售業務在做強高端精品特色，確保單店全省龍頭地位的基礎上，開始實施連鎖化開店，并通過完善批發渠道建設，擴大批發業務網絡實現了對全省的銷售覆蓋；兒童主題賣場準確切入高速增長的兒童用品市場，通過品牌化和連鎖化的運作，已經形成區域性的知名品牌；百大新天地于2008年正式開業，成為昆明首個年輕時尚休閑購物定位的購物中心，建立了一定的差異化競爭優勢。這一系列的措施保證了商業零售收入的持續成長和利潤率的穩定。
在房地產業務方面，其營業收入受近年來國內宏觀經濟及市場的影響較大，針對這一情況，本公司積極應對市場變化，根據市場情況，結合自身實際，適時調整開發產品。
在旅游服務業務方面，本公司持續拓展酒店業務板塊，加深經營力度，以客戶滿意為標準，不斷提高服務質量。新紀元大酒店繼續以打造體現昆明歷史文化內涵的現代商務型酒店為宗旨，延續餐房同步發展的經營思路。公司在2007年成立了“云上四季酒店管理有限公司”，積極開展經濟型酒店的相關業務。
公司近三年的主營業務收入分業務構成如下：
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（二）主要財務指標
公司近三年主要財務數據：單位：元
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注：上述財務數據已經中審亞太會計師事務所有限公司審計。
六、公司控股股東和實際控制人概況
（一）公司產權控制關系
截至2010年12月31日，華夏西部持有公司41，835，200股股份，占總股本的31．13％，為公司控股股東。公司的實際控制人為何道峰先生，何道峰先生對公司的具體控制關系如下：
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（二）控股股東與實際控制人介紹
公司控股股東華夏西部經濟開發有限公司，成立于1995年6月19日；公司住所：北京市朝陽區北四環中路8號二層；法定代表人：何道峰；注冊資本：7，800萬元；經營范圍：一般經營項目：創業投資業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；商業、生物醫藥、科技領域的投資；企業管理咨詢；財務咨詢。
公司實際控制人何道峰先生，1956年出生，云南大學經濟學學士，復旦大學經濟學碩士。歷任中央農村政策研究室市場流通部副主任、副研究員；國務院發展研究中心副研究員；中國西部人力資源開發中心主任。1995年起任華夏西部經濟開發有限公司董事長，2001年12月起任昆百大Ａ董事長。現任華夏西部經濟開發有限公司董事長，昆百大Ａ董事長。
第四節交易對方的基本情況
一、交易對方簡介
本次非公開發行股份購買資產的交易對方為西南商廈，其基本情況如下：
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二、西南商廈的歷史沿革
西南商廈自成立至本次交易前的股權變動情況如下：
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上述各次股權變動情況具體如下：
1、西南商廈設立情況
西南商廈成立于1992年12月31日，成立時注冊資本人民幣1億元；住所：昆明市長春路東段；法定代表人：李太安；企業類型：股份有限公司；經營方式：零售、批發、代購、代銷、邊貿服務。
1992年12月，經昆明市財糧貿委員會《對“關于設立西南商業大廈股份有限公司的報告”的批復》（昆財字（1992）第99號）和昆明市經濟體制改革委員會《關于同意成立西南商業大廈股份有限公司的批復》（昆體改（1992）67號）同意，由昆明市百貨公司、昆明市商業網點設施建設開發公司、盤龍區集團企業聯社以發起方式設立西南商業大廈股份有限公司。
西南商廈設立時的股權結構如下：
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2、1997年重新規范設立登記
1996年12月8日，根據《國務院關于原有限責任公司和股份有限公司依照＜中華人民共和國公司法＞進行規范的通知》（國發［1995］17號）的精神，并經云南省經濟體制改革委員會《關于對＜申請對西南商業大廈股份有限公司進行確認的報告＞的批復》（云體改生復［1996］41號）的批準，西南商廈向昆明市工商行政管理局申請重新規范登記注冊。
1994年11月5日，西南商廈召開股東大會，決議盤龍區集體企業聯社將其持有的西南商廈的2，650萬股股權，以每股1．5元的價格轉讓給昆明市百貨公司。昆明百貨公司的持股數為6，650萬股。1997年1月16日，昆明會計師事務所對重新登記注冊的西南商廈注冊資本進行了驗證，并出具了《驗資報告》（昆會師（1997）驗字第001號）確認：截至1996年11月，西南商廈實收資本為9，988萬元。
1997年5月9日，西南商廈重新規范申請設立登記。注冊資本：9988萬元；住所：昆明市長春路東段；法定代表人：李太安；企業類型：股份制；經營范圍：國內商業貿易物資供銷業、住宿、餐飲、旅游、展覽、會議接待、錄音出版物、黃金飾品（零售）、汽車租賃、中藥材、中西成藥、文化娛樂、停車廠、洗車場、保險柜、進口酒類（飲料）零售（經營范圍中涉及專項審批的按許可證經營）。
西南商廈的股權結構如下：
■
注：“昆明市商業網點設施建設開發公司”與“昆明市人民政府商業網點辦公室”實為同一家單位，西南商廈該次重新登記注冊完成后，該股東即以“昆明市人民政府商業網點辦公室”名義行使股東權利。“深圳周林頻譜有限公司”于1997年更名為“周林生物頻譜（深圳）有限公司”。
3、2003年華夏西部成為控股股東
2003年，根據中共云南省委、云南省人民政府《關于深化國有企業改革的若干意見》（云發【2002】3號）、中共昆明市委、昆明市人民政府《關于進一步深化國有企業改革的實施意見》（昆發【2002】4號）、《昆明市人民政府關于國有企業深化改革與加快發展三年規劃》（昆政發【2002】13號）、中共昆明市委辦公廳《關于印發昆明市深化國有企業改革有關配套文件的通知》（昆辦通【2002】42號），西南商廈進行國有企業改革。
2003年9月14日，西南商廈召開股東大會，通過《西南商業大廈股份有限公司特別股東會決議》（西司字【2003】33號），審議通過昆明市百貨公司將其持有的西南商廈的3，650萬國有法人股、占總股本36．54％，轉讓給華夏西部；昆明市商業網點辦公室將其持有的西南商廈的3，000萬國有法人股、占總股本30．04％轉讓給華夏西部。
2003年9月18日，昆明市人民政府出具《關于西南商業大廈股份有限公司深化改革實施方案及有關問題的批復》（昆政復［2003］28號），批準同意：1、昆明市百貨公司和市商業網點辦分別將各自持有的西南商廈3，650萬股和3，000萬股股份轉讓給華夏西部。2、同意按1：1．8的比例出售國有凈資產，如一次性付清價格可下浮20％。3、同意西南商廈股權按財政部門核準的2003年5月31日為基準日評估的每股凈資產價值進行轉讓。評估結果在未經財政部門核準前，凈資產暫按4，501．78萬元計算每股凈資產的價值進行轉讓，最終按財政部門核準的每股凈資產價值進行結算。
2003年9月，昆明市百貨公司（昆明市百貨集團股份有限公司）與華夏西部簽訂《合作協議》，協議約定昆明市百貨公司將其持有的西南商廈3，650萬股轉讓給華夏西部；每股股權轉讓基準價格＝評估凈資產／總股本，實際轉讓成交價款＝每股股權轉讓基準價格／1．8×（1－20％）×3，650萬股；協議簽訂時凈資產暫按4，501．78萬元進行計算轉讓款，并在協議簽署10日內支付部分轉讓款165．3萬元；余款待財政部門核準的評估凈資產結果出具后再行支付。
2003年9月，昆明市人民政府商業網點辦公室與華夏西部簽訂《股權轉讓協議》，協議市商業網點辦將其持有的西南商廈3，000萬股股份轉讓給華夏西部，轉讓價格按照1：1．8的折扣率和一次性付款再優惠20％的政策，凈資產暫按4，501．78萬元行計算轉讓款，并在協議簽署10日內支付50％轉讓款300．49萬元；余款待財政部門核準的評估凈資產結果出具后再行支付。
2003年10月20日，天一會計師事務所有限責任公司出具了《西南商業大廈股份有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（天一報字【2003】第〈5〉—50號），評估西南商廈的凈資產評估值4，545．63萬元。
2004年4月12日，昆明市財政局《關于對股權轉讓資產評估項目予以核準的批復》（昆財企二［2004］46號），確認西南商廈凈資產評估值為4，545．63萬元。根據協議約定和財政局核準的評估凈資產，華夏西部與昆明百貨公司、市商業網點辦確定了股權轉讓款，并進行了支付。
2004年5月9日，云南省昆明市工商行政管理局核準了上述變更。
西南商廈改制后的股權結構如下：
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4、2005年增資至11，988萬元
2005年5月26日，西南商廈臨時股東大會審議通過華夏西部以貨幣出資方式以1元／股的價格向西南商廈增資2，000萬股，增資后西南商廈實收股本為11，988萬股，注冊資本11，988萬元。
本次增資經云南匯通會計師事務所出具的云匯驗報字（2005）第025號《驗資報告》確認，并于2005年7月21日完成工商變更登記。本次增資后，西南商廈的股權結構如下：
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5、2007年股權轉讓
2007年7月23日，西南商廈股東大會決議通過原股東昆明合成洗滌劑廠將其在西南商廈的全部股權120萬股，以120萬元的價格轉讓給華夏西部，華夏西部于2007年7月26日前將120萬元轉讓款支付給昆明合成洗滌劑廠。2007年7月23日，昆明合成洗滌劑廠與華夏西部簽定了《股權轉讓協議》。
西南商廈在2002年以前連年虧損，截至2002年底累計虧損約2．4億。截至2008年底，西南商廈凈利潤為－582．40萬元，凈資產為－20，017．78萬元，仍然存在資不抵債的情況。詳細內容見“第四節 交易對方的基本情況”之“四、主要業務發展狀況和主要財務指標”。
在上述背景下，經雙方友好協商，華夏西部以其原始出資價格收購了對方的股權。西南商廈于2007年8月13日完成工商變更登記。本次變更后，西南商廈的股權結構如下：
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6、2009年股權轉讓
2008年12月18日，西南商廈股東大會決議通過原股東昆明市百貨公司將其在西南商廈的全部股權3，000萬股，以3，000萬元的價格轉讓給嘉和創智。2008年12月18日，昆明市百貨公司與嘉和創智簽定了《股權轉讓協議》。西南商廈于2009年3月19日完成工商變更登記。
鑒于西南商廈前述的經營狀況，截至2008年底，西南商廈凈利潤為－582．40萬元，凈資產為－20，017．78萬元，仍然存在資不抵債的情況。昆明市百貨公司就退出西南商廈與新股東嘉和創智達成協議，以其原始出資價格出售了其持有的西南商廈全部股權。
本次變更后，西南商廈的股權結構如下：
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7、2010年股權轉讓
（1）2010年6月21日，西南商廈股東大會決議通過原股東嘉和創智將其在西南商廈的2，100萬股，以2，100萬元的價格轉讓給華夏西部；原股東嘉和創智將其在西南商廈的900萬股轉讓給北京恒源宏宇咨詢服務有限公司。
2006年10月至2010年1月期間，西南商廈將其持有的新西南廣場的各樓層的房屋所有權和土地使用權，分步驟以出資或轉讓的方式過戶至新西南。詳細內容見“第四節 交易對方的基本情況”之“四、主要業務發展狀況和主要財務指標”。截至2010年1月，西南商廈已將新西南廣場的產權全部過戶至新西南。因此，各股東經過協商，以每股1元的價格進行股權轉讓。
2010年6月21日，嘉和創智與恒源宏宇、華夏西部分別就上述事項簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓于2010年6月22日完成工商變更登記。
（2）經過華夏西部及其關聯方對西南商廈進行的債務重組，通過提供融資支持，徹底解決了其對7家銀行3．44億元的債務和分層質押問題，西南商廈資產狀況不斷優化，盈利能力持續增強。自2009年底開始，華夏西部子公司昆明百貨集團股份有限公司分別與原股東進行協商定價，簽訂了股權轉讓協議：
①2010年1月6日與成都彩虹電器（集團）股份有限公司簽定協議，將其72萬股股權，按人民幣216萬元的價格轉讓給昆明百貨集團股份有限公司；
②2010年5月4日與盤龍瑞豐百貨站簽訂協議，將其24萬股股權，按人民幣60萬元的價格轉讓給昆明百貨集團股份有限公司；
③2010年5月19日與周林生物頻譜（深圳）有限公司簽訂協議，將其72萬股股權，按人民幣180萬元的價格轉讓給昆明百貨集團股份有限公司；
④2010年7月10日與昆明市日用化工廠簽訂協議，將其48萬股股權，按人民幣124．8萬元的價格轉讓給昆明百貨集團股份有限公司；
⑤2010年7月20日與昆明日化供銷公司簽訂協議，將其2萬股股權，按人民幣6．48萬元的價格轉讓給昆明百貨集團股份有限公司。
經核查，西南商廈與上述原股東、原股東之間不存在關聯關系。
本次股權轉讓于2010年8月12日完成工商變更登記。
（3）2010年9月28日，西南商廈召開股東大會，審議通過原股東昆明百貨集團股份有限公司將其在西南商廈的152．6萬股股權，按人民幣152．6萬元的價格轉讓給其控股股東華夏西部；原股東昆明百貨集團股份有限公司將其在西南商廈的65．4萬股股權，按人民幣65．4萬元的價格轉讓給關聯方恒源宏宇。
2010年9月28日，昆明百貨集團股份有限公司分別與華夏西部、恒源宏宇就上述事項簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓于2010年9月29日完成工商變更登記。
上述變更后，西南商廈的股權結構如下：
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8、截止至2010年12月31日，西南商廈各股東所持股份及持股比例為：
■
西南商廈現有股東2名，均為法人股東，分別為華夏西部經濟開發有限公司和北京恒源宏宇咨詢服務有限公司。西南商廈的具體股權控制關系如下圖所示：
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三、西南商廈股東的基本情況
（一）華夏西部的基本情況
1、華夏西部的基本情況
■
2、華夏西部實際控制人的情況
何道峰先生為華夏西部的實際控制人，1956年出生，云南大學經濟學學士，復旦大學經濟學碩士。歷任中央農村政策研究室市場流通部副主任、副研究員；國務院發展研究中心副研究員；中國西部人力資源開發中心主任。1995年起任華夏西部董事長；2001年12月起任昆百大Ａ董事長。現任華夏西部董事長，昆百大Ａ董事長。
3、華夏西部近三年的財務報表
華夏西部2010年審計報告、2009年和2008年未經審計的財務報表數據如下：
（1）資產負債表
■
昆百大Ａ、上市公司、本公司或公司
指
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
新西南
指
昆明新西南商貿有限公司
新西南廣場
指
原名“西南商業大廈”，建筑面積7．27萬平方米，分為地下兩層和地上七層，位于昆明城市中心區域，2005年更名為“新西南廣場”
守恒公司
指
昆明守恒商貿有限責任公司，新西南的曾用名
西南商廈
指
西南商業大廈股份有限公司
華夏西部
指
華夏西部經濟開發有限公司
恒源宏宇
指
北京恒源宏宇咨詢服務有限公司
昆百大商業公司
指
昆明百貨大樓商業有限公司
云南大華
指
云南大華工貿有限公司
嘉和創智
指
北京嘉和創智科技咨詢有限公司
報告書、本報告書
指
《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
本次交易、本次重組、本次重大資產重組
指
昆百大Ａ向西南商廈定向發行股份購買其持有新西南100％的股權的行為
交易標的、標的資產、目標資產
指
西南商廈持有的新西南100％的股權
框架協議
指
昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發行股份購買資產框架協議》
本次購買協議、購買協議
指
昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發行股份購買資產協議書》
補償協議
指
昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發行股份購買資產之補償協議》
交割
指
框架協議中規定的先決條件全部得到滿足或適當放棄，本次交易得以完成
交割日
指
交割當天
評估基準日
指
新西南資產評估的基準日期
定價基準日
指
本次非公開發行定價基準日期，即關于本次交易的首次董事會決議公告日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《財務顧問業務管理辦法》
指
《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》
《準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》
《財務顧問業務指引》
指
《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第2號——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問、海通證券
指
海通證券股份有限公司
律師事務所、萬商天勤
指
北京市萬商天勤律師事務所
審計機構、中審亞太
指
中審亞太會計師事務所有限公司
評估機構、中和評估
指
中和資產評估有限公司
元
指
人民幣元
1、中文名稱：
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
2、英文名稱：
ＫＵＮＭＩＮＧ ＳＩＮＯＢＲＩＧＨＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ．
3、法定代表人：
何道峰
4、注冊資本：
13，440萬元
5、成立日期：
1992年11月30日
6、公司住所：
云南省昆明市東風西路1號
7、股票簡稱：
昆百大Ａ
8、股票代碼：
000560
9、上市地點：
深圳證券交易所
10、經營范圍：
國內貿易、物資供銷、進出口貿易；房地產綜合開發與經營；停車服務；以下經營范圍限子公司、分公司經營；文化娛樂業、酒店業；飲食服務；物業管理；制藥（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）
11、主營業務：
商業、房地產業和旅游服務業
序號
股東名稱
股數（萬股）
持股比例
1
昆明百貨大樓
5，036．20
55．96％
2
西南商業大廈股份有限公司
700．00
7．78％
3
昆明一商邊貿有限責任總公司
200．00
2．22％
4
昆明市縣鄉企業開發公司
1，111．18
12．35％
5
昆明三聯百貨經營部
152．62
1．69％
6
昆明百貨大樓內部職工
1，800．00
20．00％
合計
9，000．00
100．00％
序號
股份類別
股數（萬股）
持股比例
1
國有法人股
3，226．19
35．85％
2
社會法人股
3，973．81
44．15％
3
內部職工股
1，800．00
20．00％
總股本
9，000．00
100．00％
股份類型
股數（萬股）
持股比例
國有法人股
3，226．19
26．88％
法人股
3，973．81
33．12％
社會公眾股（含內部職工股1，800萬股）
4，800．00
40．00％
總股本
12，000．00
100．00％
股份類型
股數（萬股）
持股比例
國有法人股
3，226．19
24．00％
法人股
3，973．81
29．57％
社會公眾股
6，240．00
46．43％
總股本
13，440．00
100％
項目
數量（股）
比例（％）
一、有限售條件股份
1、國家持股
0
0
2、國有法人持股
0
0
3、其他內資持股
53，290，140
39．65
其中：
境內法人持股
53，280，000
39．64
境內自然人持股
10，140
0．01
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股
81，109，860
60．35
三、股份總數
134，400，000
100．00
項目
數量（股）
比例（％）
一、有限售條件股份
1、國家持股
0．00
0．00
2、國有法人持股
0．00
0．00
3、其他內資持股
0．00
0．00
其中：境內法人持股
－
－
境內自然人持股
－
－
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股
134，400，000
100．00
2、其他
0．00
0．00
三、股份總數
134，400，000
100．00
序號
股東名稱
持股數（股）
持股比例（％）
1
華夏西部經濟開發有限公司
41，835，200
31．13
2
中國建設銀行－華寶興業多策略增長證券投資基金
6，260，283
4．66
3
紅云煙草（集團）有限責任公司
2，220，000
1．65
4
華潤深國投信托有限公司－尊享權益靈活配置5號資金信托
2，049，170
1．52
5
中國農業銀行－長盛動態精選證券投資基金
1，507，191
1．12
6
中國銀行－華寶興業先進成長股票型證券投資基金
1，299，878
0．97
7
云南航辰經營開發有限公司
592，000
0．44
8
廣東廣弘控股股份有限公司
518，000
0．39
9
西安國際信托有限公司－振華1 號
454，020
0．34
10
陳勁松
418，000
0．31
合計
－
57，153，742
42．53
行業名稱
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入（元）
比例
營業收入（元）
比例
營業收入（元）
比例
商品銷售
998，040，094．11
73．57％
873，504，784．33
71．53％
735，579，049．23
64．08％
房地產
164，534，902．80
12．13％
193，754，615．30
15．87％
300，975，688．35
26．22％
旅游服務
125，879，090．80
9．28％
98，173，468．52
8．04％
69，230，252．79
6．03％
物業服務
28，030，252．66
2．07％
26，659，812．30
2．18％
20，822，171．97
1．81％
商業租賃及服務
40，018，841．02
2．95％
29，076，276．13
2．38％
21，350，661．97
1．86％
合計
1，356，503，181．39
100％
1，221，168，956．58
100％
1，147，957，824．31
100％
項目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
資產總額
3，359，618，417．53
2，864，744，340．69
2，476，930，521．62
負債總額
2，741，325，436．06
2，259，550，303．18
1，893，381，537．73
股東權益
618，292，981．47
605，194，037．51
583，548，983．89
歸屬于母公司所有者權益
587，932，288．29
573，545，261．85
498，757，069．94
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入
1，376，798，712．48
1，241，811，717．09
1，176，223，122．02
利潤總額
44，125，188．95
40，609，258．56
37，855，101．02
凈利潤
27，452，002．30
30，464，306．94
24，863，265．00
歸屬于母公司所有者凈利潤
28，463，779．37
39，361，638．43
36，918，910．12
1、企業名稱：
西南商業大廈股份有限公司
2、企業性質：
股份有限公司
3、注冊地：
云南省昆明市長春路東段
4、主要辦公地點：
云南省昆明市長春路東段
5、法定代表人：
何道峰
6、成立日期：
1992年12月31日
7、注冊資本：
11，988萬元
8、營業執照注冊號：
530100000002027
9、稅務登記證號碼：
云國稅字530103216594696號、云地稅字530102216594696號
10、經營范圍：
國內貿易、物資供銷；承辦會議及商品展示活動；停車場；房地產開發及經營；以下經營范圍限分公司經營：汽車租賃、文化娛樂、中藥材、餐飲、美容美發、保齡球、錄音出版物（以上經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活動）
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
昆明市百貨公司
4，000
40．00
2
昆明市商業網點設施建設開發公司
3，000
30．00
3
盤龍區集團企業聯社
3，000
30．00
合計
10，000
100．00
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（％）
1
昆明市百貨公司
6，650
66．58
2
昆明市商業網點設施建設開發公司
3，000
30．04
3
昆明合成洗滌劑廠
120
1．20
4
成都彩虹電器（集團）股份有限公司
72
0．72
5
昆明市日用化工廠
48
0．48
6
深圳周林頻譜有限公司
72
0．72
7
盤龍瑞豐百貨站
24
0．24
8
昆明日化供銷公司
2
0．02
合計
9，988
100．00
序號
股東名稱
持股數（萬元）
出資比例（％）
1
華夏西部
6，650
66．58
2
昆明市百貨公司
3000
30．04
3
昆明市合成洗滌劑廠
120
1．20
4
成都彩虹電器（集團）股份有限公司
72
0．72
5
昆明市日用化工廠
48
0．48
6
周林生物頻譜（深圳）有限公司
72
0．72
7
盤龍瑞安百貨公司
24
0．24
8
昆明市日化供銷公司
2
0．02
9
合計
9，988
100．00
序號
股東名稱
股數（萬股）
持股比例（％）
1
華夏西部
8，650
72．16
2
昆明市百貨公司
3，000
25．03
3
昆明市合成洗滌劑廠
120
1．00
4
成都彩虹電器（集團）股份有限公司
72
0．60
5
昆明市日用化工廠
48
0．40
6
周林生物頻譜（深圳）有限公司
72
0．60
7
盤龍瑞安百貨公司
24
0．20
8
昆明市日化供銷公司
2
0．02
合計
11，988
100．00
序號
股東名稱
股數（萬股）
持股比例（％）
1
華夏西部
8，770
73．16
2
昆明市百貨公司
3，000
25．03
3
成都彩虹電器（集團）股份有限公司
72
0．60
4
昆明市日用化工廠
48
0．40
5
周林生物頻譜（深圳）有限公司
72
0．60
6
盤龍瑞安百貨公司
24
0．20
7
昆明市日化供銷公司
2
0．02
合計
11，988
100．00
序號
股東名稱
股數（萬股）
持股比例（％）
1
華夏西部
8，770
73．16
2
嘉和創智
3，000
25．03
3
成都彩虹電器（集團）股份有限公司
72
0．60
4
昆明市日用化工廠
48
0．40
5
周林生物頻譜（深圳）有限公司
72
0．60
6
盤龍瑞安百貨公司
24
0．20
7
昆明市日化供銷公司
2
0．02
合計
11，988
100．00
序號
股東名稱
股數（萬股）
持股比例（％）
1
華夏西部
11，022．60
91．95
2
恒源宏宇
965．40
8．05
合計
11，988．00
100．00
序號
股東名稱
股數（萬元）
持股比例（％）
1
華夏西部
11，022．60
91．95
2
恒源宏宇
965．40
8．05
合計
11，988．00
100．00
項目
2010年
2009年
2008年
流動資產：
貨幣資金
1，120．58
2，975．35
1，137．52
交易性金融資產
8，748．57
9，812．91
6，269．80
應收票據
應收賬款
43．61
預付賬款
4．00
應收股利
應收利息
其他應收款
17，149．20
30，544．55
34，202．95
存貨
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
27，022．34
43，332．81
41，653．88
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期債權投資
長期應收款
長期股權投資
33，098．87
40，200．01
35，131．71
投資性房地產
固定資產
348．27
405．66
3，912．46
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
10．58
11．05
其中：土地使用權
開發支出
商譽
長期待攤費用
40．26
65．35
66．06
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計
33，497．97
40，682．07
39，110．23
資產總計
60，520．32
84，014．88
80，764．11
項目
2010年
2009年
2008年
流動負債：
短期借款
19，000．00
19，000．00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
2，404．33
1，429．45
507．16
預收賬款
4，609．32
9．32
應付職工薪酬
41．16
43．25
62．37
應交稅費
684．91
301．75
8．51
其中：應交稅金
應付利息
應付股利（應付利潤）
其他應付款
15，857．24
39，248．00
41，745．45
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
18，987．64
64，631．77
61，332．82
非流動負債：
長期借款
20，000．00
應付債券
長期應付款
3，394．17
4，544．56
5，315．18
遞延所得稅負債
1，936．34
2，244．47
遞延稅款貸項
1，195．05
其他非流動負債
非流動負債合計
25，330．52
6，789．03
6，510．23
負 債 合 計
44，318．16
71，420．80
67，843．05
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（股本）
7，800．00
7，800．00
7，800．00
資本公積
534．65
534．65
534．65
減：庫存股
盈余公積
3，900．00
3，897．87
2，816．07
未分配利潤
3，967．51
361．55
1，770．34
歸屬于母公司所有者權益合計
16，202．16
12，594．07
12，921．06
少數股東權益
所有者權益合計
16，202．16
12，594．07
12，921．06
所有者權益合計
16，202．16
12，594．07
12，921．06
負債和所有者權益總計
60，520．32
84，014．88
80，764．11
1、企業名稱：
華夏西部經濟開發有限公司
2、成立日期：
1995年6月19日
3、注冊地：
北京市朝陽區北四環中路8號二層
4、法定代表人：
何道峰
5、注冊資本：
7，800萬元
6、營業執照注冊號：
530100000002027
7、企業性質：
其他有限責任公司
8、經營范圍：
一般經營項目：創業投資業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；商業、生物醫藥、科技領域的投資；企業管理咨詢；財務咨詢
9、經營期限
1995年6月19日至2045年6月18日
10、稅務登記證號碼：
110105101762880
11、通訊地址
北京市朝陽區北辰東路八號辰運大廈2層
12、聯系電話
010－84986558
上市公司名稱：昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
股票簡稱：昆百大A
股票代碼：000560股票上市地點：深圳證券交易所
交易對方：西南商業大廈股份有限公司
住所：云南省昆明市長春路東段
通訊地址：云南省昆明市長春路東段
股票簡稱：昆百大A
股票代碼：000560
股票上市地點：深圳證券交易所
交易對方：西南商業大廈股份有限公司
住所：云南省昆明市長春路東段
通訊地址：云南省昆明市長春路東段
獨立財務顧問：
簽署日期：2011年3月8日
（下轉B025版）
