海通證券股份有限公司關于昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告
（上接B027版）
聲明和承諾
海通證券接受昆百大Ａ委托擔任本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，制作本獨立財務顧問報告（以下簡稱“本報告”）。
本報告系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發(fā)表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供昆百大Ａ全體股東及有關各方參考。
一、本獨立財務顧問聲明如下：
1、海通證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受委托，擔任昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大Ａ”）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問。本獨立財務顧問與本次交易各方均無任何利益關系，就本次交易所發(fā)表的意見完全是獨立進行的。
2、本獨立財務顧問對本次交易所發(fā)表的意見是依據(jù)本次交易各方及其他相關中介機構(gòu)所提供的資料作出，上述資料提供方已向本獨立財務顧問保證，已向本獨立財務顧問提供了為出具本獨立財務顧問報告所必需的資料，保證資料內(nèi)容的真實、準確、完整，并對所提供資料的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述承擔全部責任。
3、本獨立財務顧問所發(fā)表的意見是基于下述假設的前提下作出：國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)無重大變化；本次交易標的所處行業(yè)的相關政策及市場環(huán)境無重大變化；本次交易各方所在地區(qū)的社會、經(jīng)濟環(huán)境無重大變化；本次交易各方及其他相關中介機構(gòu)所提供資料真實、準確、完整；本次交易各方能遵循誠實信用原則，充分履行所簽定的有關合同、協(xié)議；本次交易能夠得到有權(quán)部門的批準或核準，不存在其它障礙，并能及時完成；無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問提請廣大投資者注意，本獨立財務顧問僅對本次交易對昆百大Ａ全體股東是否公平、合理及對昆百大Ａ可能產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，對于本次交易在商業(yè)上的可行性應由昆百大Ａ董事會負責。本獨立財務顧問所發(fā)表的意見不構(gòu)成對昆百大Ａ的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨立財務顧問報告做出的任何投資決策所引致的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
5、本獨立財務顧問未委托或授權(quán)任何其他機構(gòu)或個人對本獨立財務顧問報告所述內(nèi)容做出任何解釋或說明。
二、本獨立財務顧問特做出如下承諾：
1、本獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與昆百大Ａ和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
2、本獨立財務顧問已對昆百大Ａ和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；
3、本獨立財務顧問有充分理由確信昆百大Ａ委托本獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符合法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會及證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本獨立財務顧問有關本次交易事項的專業(yè)意見已提交本獨立財務顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；
5、在與昆百大Ａ接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
重大事項提示
一、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
昆百大Ａ本次向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案為：昆百大Ａ擬向特定對象西南商業(yè)大廈股份有限公司（以下簡稱“西南商廈”）非公開發(fā)行股份購買其持有的昆明新西南商貿(mào)有限公司（以下簡稱“新西南”）100％的股權(quán)，此次定向發(fā)行完成后，昆百大Ａ將持有新西南100％的股權(quán)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條和12條關于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標準，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核”，本次交易需提交中國證券監(jiān)督管理委員會核準。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，本次交易觸發(fā)了華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司（以下簡稱“華夏西部”）及其一致行動人西南商廈對昆百大Ａ的要約收購義務，公司股東大會非關聯(lián)股東表決同意華夏西部及其一致行動人西南商廈免于發(fā)出要約后，華夏西部及其一致行動人西南商廈向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持昆百大Ａ股份。待取得中國證監(jiān)會的豁免后，本次交易方可實施。
二、本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易前，公司實際控制人何道峰先生直接和間接持有公司股權(quán)比例為31．13％，本次定向增發(fā)對象西南商廈為公司控股股東華夏西部之控股子公司，構(gòu)成一致行動人，同時西南商廈與公司的實際控制人、董事長均為何道峰先生，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易。
三、本次交易的定價
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號）的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。《資產(chǎn)評估報告書》以2010年12月31日為評估基準日，采用成本法和收益法兩種方法進行評估，并選擇成本法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，確定新西南于評估基準日的全部股東權(quán)益價值為31，544．71萬元，對應此次收購新西南100％的股權(quán)評估價值為31，544．71萬元，根據(jù)昆百大Ａ與西南商廈簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，并經(jīng)公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過，本次交易雙方確定的交易價格為31，544．71萬元。
本次發(fā)行股份的定價基準日為公司關于本次交易的首次董事會（第六屆董事會第三十一次會議）決議公告日，即2010年12月31日；發(fā)行價格等于昆百大Ａ股票定價基準日前20個交易日的交易均價，即10．47元／股，公司股票定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行價格將做相應調(diào)整。
本次交易最終確定以31，544．71萬元作為交易價格，以10．47元／股作為本次發(fā)行股份價格，公司向西南商廈定向發(fā)行30，128，662股股份（最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行股數(shù)為準）作為對價購買其持有的新西南100％的股權(quán)。
四、特別風險提示
本獨立財務顧問特別提醒投資者關注以下風險因素：
1、競爭風險
隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的逐步回升以及國家為擴大內(nèi)需實施一系列保障和改善民生政策的顯效，將促使消費市場逐步回暖，零售業(yè)面臨發(fā)展的有利時機，但隨著新商圈、新網(wǎng)點、新業(yè)態(tài)的逐漸興起，將導致零售市場競爭加劇。盡管本次交易完成后公司的競爭能力將得到有效增強，但仍然面臨一定的行業(yè)競爭風險，公司商業(yè)下屬購物中心、百貨、家電、家有寶貝等各業(yè)務板塊將分別面臨各自領域不同的競爭環(huán)境和挑戰(zhàn)。
2、同類業(yè)務后續(xù)整合可能導致經(jīng)營波動的風險
本次交易完成后，公司在百貨品牌招商、物流配送等多方面的規(guī)模效應和協(xié)同效應可以加強，公司議價能力和市場競爭力可得到提高。但是，兩家公司的定位、商圈位置均存在差異，交易完成后需要進一步整合。如果后續(xù)整合操作不夠完善，存在整合不利導致經(jīng)營波動的風險。
自2005年1月以來，新西南廣場一直由昆百大Ａ經(jīng)營管理，在定位、規(guī)劃、招商、市場等方面均已納入昆百大Ａ的統(tǒng)一規(guī)劃與管理。針對后續(xù)整合可能導致經(jīng)營波動的風險，公司將根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展方向制定細致周密的整合計劃，避免整合對業(yè)務經(jīng)營可能產(chǎn)生的不利影響。
3、公允價值變動損益導致利潤波動的風險
2008年－2010年，新西南凈利潤分別為－295．99萬元、5，053．89萬元、1，777．51萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為－458．36萬元、61．52萬元、846．58萬元，公允價值變動損益分別為216．49萬元、6，655．86萬元、1，180．40萬元。
新西南2008年度－2010年度凈利潤波動較大，其主要原因除投資性房地產(chǎn)以公允價值計價變動引起外，還由于新西南廣場各樓層是分階段進入新西南，新西南包含的資產(chǎn)范圍變動造成的，其中2008年度新西南只享有新西南廣場負一層和四層的收益權(quán)，從2009年7月1日起增加享有負二層、二層、三層、五層、七層的收益權(quán)，2009年12月增加六層收益權(quán)，從2010年1月1日起增加享有一層的收益權(quán)，至此新西南享有了新西南廣場全部收益權(quán)；另一方面，2008年新西南進行了經(jīng)營布局調(diào)整，增加了成本投入，導致當年成本較高，從而影響了利潤。
昆百大Ａ及新西南的投資性房地產(chǎn)均采取以公允價值模式進行后續(xù)計量的會計核算方式。采用市場法對投資性房地產(chǎn)進行評估入帳，更加實際的反映了公司資產(chǎn)的價值。但從長期來看，房地產(chǎn)市場具有較高的風險，公允價值受到宏觀政策、市場波動、投資資金、消費者心理等諸多因素的影響，可能產(chǎn)生較大幅度的波動，從而影響公司財務狀況和經(jīng)營成果。
雖然公司及新西南盈利情況良好，具有較強的持續(xù)盈利能力，但是未來可能的公允價值變動損益造成的利潤波動仍會給投資者帶來一定的風險。
4、新西南資產(chǎn)權(quán)利受限風險
2009年12月，新西南與東亞銀行（中國）有限公司珠海分行簽訂《人民幣抵押貸款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ2009－015），向東亞銀行貸款320，000，000元，貸款期限為10年，以“新西南廣場”的房產(chǎn)及土地使用權(quán)作為抵押擔保。如果未來新西南無法按期償還銀行貸款，將存在著新西南廣場的房產(chǎn)及土地使用權(quán)被拍賣、變賣的風險。
5、標的資產(chǎn)評估增值風險
假設新西南廣場在2009年底未采用公允價值計量，調(diào)賬估算2010年12月31日新西南賬面凈資產(chǎn)為7，626．59萬元，本次評估值為31，544．71萬元，增值率約為313．61％。提醒投資者注意風險。
第一節(jié) 釋義
在報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定意義：
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本財務顧問報告除特別說明外所有數(shù)值保留二位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第二節(jié)本次交易的基本情況
本次交易為昆百大Ａ向西南商廈向發(fā)行股份購買其持有的新西南100％的股權(quán)，本次交易完成后，新西南成為昆百大Ａ全資子公司。
一、本次交易雙方基本情況
（一）資產(chǎn)購買方
1、本次交易的資產(chǎn)購買方為昆百大Ａ，其基本情況如下：
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2、截至2010年12月31日，公司股本結(jié)構(gòu)如下表：
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（二）資產(chǎn)出售方
本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為西南商廈，其基本情況如下：
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西南商廈現(xiàn)有股東2名，均為法人股東，分別為華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司和北京恒源宏宇咨詢服務有限公司。西南商廈的具體股權(quán)控制關系如下圖所示：
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備注：上述7個自然人股東及其持股比例分別為：施惟敏（25．83％）、王瑜林（25．83％）、普漢鼎（16％）、張吉珍（13．33％）、但昭木（12．33％）、韓輝（3．33％）、汪麗萍（3．33％）。
二、本次交易標的基本情況
（一）新西南的基本信息
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（二）新西南的主要財務指標
1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：元
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注：2008年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元
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注：2008年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：元
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注：2008年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、本次交易標的資產(chǎn)定價情況
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號）的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。《資產(chǎn)評估報告書》以2010年12月31日為評估基準日，采用成本法和收益法兩種方法進行評估，并選擇成本法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，確定新西南于評估基準日的全部股東權(quán)益價值為31，544．71萬元，對應此次收購新西南100％的股權(quán)評估價值為31，544．71萬元，根據(jù)昆百大Ａ與西南商廈簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，并經(jīng)公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過，本次交易雙方確定的交易價格為31，544．71萬元。
四、本次發(fā)行股份基本情況
（一）發(fā)行價格與定價原則
本次發(fā)行價格確定為定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價10．47元／股。其計算方式為：本次交易首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。
發(fā)行價格的具體調(diào)整辦法如下：
假設調(diào)整前發(fā)行價格為Ｐ0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為Ｎ，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為Ｋ，增發(fā)新股或配股價為Ａ，每股派息為Ｄ，調(diào)整后發(fā)行價格為Ｐ1，則：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；
送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；
增發(fā)新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；
三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
（二）發(fā)行股票的種類和面值
發(fā)行股份的種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股）；
股票面值：1．00元／股。
（三）本次發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為30，128，662股（最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行股數(shù)為準），發(fā)行完成后昆百大Ａ的總股本為164，528，662股，本次擬發(fā)行股份的數(shù)量占發(fā)行后總股本的18．31％。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調(diào)整，發(fā)行股數(shù)亦將隨之進行調(diào)整。
（四）本次發(fā)行股份交易限制及股東自愿鎖定承諾
本次非公開發(fā)行中發(fā)行對象認購的股票自上市之日起36個月不得交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定執(zhí)行。
西南商廈承諾：本次以資產(chǎn)認購的股份自上市之日起三十六個月內(nèi)不交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
（五）上市地點
在鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
（六）本次發(fā)行后昆百大Ａ股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況
本次發(fā)行前后，昆百大Ａ、西南商廈、新西南及實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
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本次發(fā)行前后，公司直接股東的持股變動情況如下：
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注：華夏西部通過直接及間接持股最終享有昆百大的42．27％權(quán)益。
本次交易前，何道峰先生直接和間接持有公司股份合計為31．13％，為公司的實際控制人。本次交易完成后，何道峰先生通過華夏西部和西南商廈合計控制公司股份71，963，862股，占公司本次發(fā)行后總股本的比例為43．74％，仍為公司的實際控制人。本次交易前后，公司的實際控制人沒有發(fā)生變更。
第三節(jié)本次交易合規(guī)性分析
一、本次交易符合《重組辦法》第十條的有關規(guī)定
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策
近年來，國家出臺了一系列擴大內(nèi)需和促進商業(yè)零售業(yè)發(fā)展的政策，包括《國務院辦公廳關于搞活流通擴大消費的意見》、《國務院關于促進流通業(yè)發(fā)展的若干意見》、《關于培育流通領域大公司大企業(yè)集團的意見》、《商務部、國家開發(fā)銀行關于進一步推進開發(fā)性金融支持流通業(yè)發(fā)展的通知》等，相關政策主要內(nèi)容如下：
（1）2004年7月26日，商務部、發(fā)改委、財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會印發(fā)《關于培育流通領域大公司大企業(yè)集團的意見》。其指導思想包括，以提高企業(yè)市場競爭能力為目標，以營造有利于企業(yè)改革和發(fā)展的政策環(huán)境為保障，引導各種資本參與流通企業(yè)發(fā)展，推進產(chǎn)權(quán)制度改革，大力發(fā)展現(xiàn)代流通組織形式和流通方式，努力培育出具有著名品牌和自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心競爭力強、可持續(xù)發(fā)展的大型流通企業(yè)。發(fā)展目標為爭取用5至8年的時間，培育出15至20家初步具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)，使這些企業(yè)的銷售規(guī)模、盈利能力、網(wǎng)絡控制能力大大高于國內(nèi)同行業(yè)平均水平，部分企業(yè)達到或接近國際同行業(yè)先進水平，并在我國流通領域起到龍頭帶動作用。培育對象為商業(yè)批發(fā)零售業(yè)中規(guī)模大、實力強、發(fā)展?jié)摿γ黠@的大型流通企業(yè)，采取切實措施，促進這些企業(yè)加快做強做大。
（2）2005年8月15日發(fā)布的《國務院關于促進流通業(yè)發(fā)展的若干意見》（國發(fā)［2005］19號）分別從加大改革力度、提高流通業(yè)競爭能力，加快創(chuàng)新步伐、提高流通業(yè)現(xiàn)代化水平，加快流通基礎設施建設、建立健全流通領域公共信息服務體系，建立調(diào)控和應急機制、確保國內(nèi)市場穩(wěn)定、有序，支持商業(yè)服務業(yè)發(fā)展、方便人民群眾生活，積極培育統(tǒng)一大市場、擴大國內(nèi)消費需求，完善政策法規(guī)、為流通業(yè)發(fā)展提供有力保障等七個方面提出了政策措施。
（3）商務部2007年8月3日發(fā)布的《商務部、國家開發(fā)銀行關于進一步推進開發(fā)性金融支持流通業(yè)發(fā)展的通知》（商改發(fā)［2007］313 號）提出，2005年5月，商務部與國家開發(fā)銀行簽訂了《支持流通業(yè)發(fā)展開發(fā)性金融合作協(xié)議》，在五年時間內(nèi)，國家開發(fā)銀行將提供500億元政策性貸款支持流通業(yè)發(fā)展。支持范圍包括：①國家重點培育和聯(lián)系的大型流通企業(yè)，具有區(qū)域和專業(yè)領域競爭優(yōu)勢的大中型流通、物流企業(yè)，具有較強輻射能力的物流園區(qū)；②深化流通體制改革試點省市（遼寧省、湖北省、南京市、成都市、綿陽市、濰坊市和廈門市）的重點流通企業(yè)；③納入“萬村千鄉(xiāng)市場工程”和“雙百市場工程”的流通企業(yè)和批發(fā)市場；④發(fā)展勢頭好、有潛力的中小型流通企業(yè)，涉及民生的社區(qū)超市、便利店等連鎖經(jīng)營企業(yè)。
（4）2008年12月30日，《國務院辦公廳關于搞活流通擴大消費的意見》（國辦發(fā)［2008］134號）出臺，提出了七大項搞活流通和擴大消費的意見，其主要內(nèi)容包括：①健全農(nóng)村流通網(wǎng)絡，拉動農(nóng)村消費；②增強社區(qū)服務功能，擴大城市消費；③提高市場調(diào)控能力，維護市場穩(wěn)定；④促進流通企業(yè)發(fā)展，降低消費成本；⑤發(fā)展新型消費模式，促進消費升級；⑥切實改善市場環(huán)境，促進安全消費；⑦加大財政資金投入，支持流通業(yè)發(fā)展。
上述政策對于零售業(yè)的發(fā)展起到了良好的政策指引和扶持作用，促進了流通企業(yè)的健康發(fā)展。公司及新西南近年來的快速發(fā)展也受惠于有利的產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境。本次交易為公司收購新西南100％股權(quán)，交易完成后，公司將繼續(xù)大力發(fā)展包括購物中心運營管理在內(nèi)的主營業(yè)務，交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
2、符合環(huán)境保護的有關規(guī)定
公司的主營業(yè)務為商業(yè)零售，本次交易標的公司新西南主營業(yè)務為購物中心的管理和運營，均不屬于重污染行業(yè)。
本次交易前，公司及新西南沒有違反相關環(huán)境保護的法律法規(guī)，未受到環(huán)境保護部門的處罰措施。本次交易符合國家有關環(huán)境保護的法律及行政法規(guī)的相關規(guī)定。
3、符合土地管理的有關規(guī)定
截至本財務顧問報告簽署日，新西南擁有的土地使用權(quán)面積為10，727．29平方米，均持有昆明市國土資源和規(guī)劃局頒發(fā)的《中華人民共和國國有土地使用證》。新西南合法擁有上述10，727．29平方米的國有土地使用權(quán)，使用權(quán)類型為出讓。新西南廣場的建設及經(jīng)營符合建設用地規(guī)劃及土地用途，符合國家有關土地管理方面的法律及行政法規(guī)的相關規(guī)定。
4、符合反壟斷的有關規(guī)定
根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》的有關規(guī)定，以下情況構(gòu)成壟斷行為：經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議；經(jīng)營者濫用市場支配地位；具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。
新西南未出現(xiàn)上述構(gòu)成壟斷行業(yè)的情況。
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
1、符合上市公司股本總額要求
本次發(fā)行完成后，昆百大Ａ的股本總額將增至164，528，662股，符合《上市規(guī)則》所規(guī)定的“公司股本總額不少于人民幣5，000萬元”的要求。
2、符合上市公司股權(quán)分布要求
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《關于＜深圳證券交易所股票上市規(guī)則＞有關上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》等的規(guī)定，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10％。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。”
本次交易完成后，昆百大Ａ的股本總額為164，528，662股，除去限售股社會公眾股股數(shù)占總股本的比例不低于25％，公司仍具備股票上市條件。
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形
1、本次交易標的資產(chǎn)的定價情況
本次交易所涉及資產(chǎn)是依據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號），以2010年12月31日為評估基準日，最終確定標的資產(chǎn)的交易作價為人民幣31，544．71萬元。
2、本次發(fā)行股份的定價情況
按照《重組辦法》的有關規(guī)定，本次發(fā)行股份以公司關于本次交易的首次董事會（第六屆董事會第三十一次會議）決議公告日為定價基準日，即2010年12月31日；以該定價基準日前20個交易日（由于2010年9月17日至2010年12月30日公司股票停牌，因此定價基準日前20個交易日為2010年8月20日至2010年9月16日期間的20個交易日）公司股票均價，即10．47元／股，作為本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。
綜上所述，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價符合有關規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權(quán)債務處理合法
1、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰
西南商廈承諾其持有的新西南100％股權(quán)擁有完整合法的完整權(quán)利，上述股權(quán)之上沒有設置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔保權(quán)益，也不存在任何可能導致上述股權(quán)被有關司法機關或行政機關查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序等任何限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
同時，新西南擁有的房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)均取得了主管部門簽發(fā)的《房屋所有權(quán)證》和《土地使用證》，獲得手續(xù)合法、權(quán)屬清晰；除新西南的房屋所有權(quán)和土地使用權(quán)為其自身經(jīng)營需要借款而提供抵押擔保外，本次交易所涉及的資產(chǎn)均不存在其他設置抵押或第三方權(quán)益等權(quán)利限制的情形，也不存在其他可能使上述資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)行使受到限制的情況。
2、資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙
本次交易各方在已簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》中對資產(chǎn)過戶和交割做出了明確安排，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
3、不涉及債權(quán)債務處理
本次交易所涉及的資產(chǎn)為新西南100％的股權(quán)資產(chǎn)，本次交易完成后，新西南的原債權(quán)債務仍由新西南承繼，不涉及債權(quán)、債務轉(zhuǎn)讓或變更。
（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形
1、有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)經(jīng)中審亞太會計師事務所有限公司《盈利預測審核報告》（中審亞太鑒【2011】020006）審核的公司2011年度備考合并盈利預測報告測算，本次交易完成后，2011年公司預計實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為3，420萬元，盈利能力處于較高水平。
本次交易后，昆百大Ａ擁有新西南廣場7．2萬平方米，再加上建設中的昆明呈貢新城商業(yè)中心10萬平方米，昆百大Ａ的商業(yè)面積將達到25萬平方米左右，上市公司將構(gòu)建成非常合理的商業(yè)布局，市場競爭力將得到大大增強，有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。
2、不存在可能導致本次交易完成后上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金的情形
本次交易為定向發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn)，不存在導致本次交易完成后上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金的情形。
（六）有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定
本次交易完成后，實際控制人及其一致行動人持有的商業(yè)資產(chǎn)全部注入到上市公司，本次交易有利于公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
華夏西部及其一致行動人西南商廈承諾：在本次交易完成后，保證昆百大Ａ的獨立性符合《重組管理辦法》關于“有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定”的要求；作為昆百大Ａ股東期間，將保證昆百大Ａ人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關要求，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度，通過建立并嚴格執(zhí)行各項章程、制度，規(guī)范公司運作，保護全體股東的利益，有效促進公司可持續(xù)發(fā)展。
本次交易完成后，公司的控股股東、實際控制人未發(fā)生變更，董事會、監(jiān)事會、高管人員仍將保持相對穩(wěn)定；昆百大Ａ將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，將有利于公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條的有關規(guī)定
（一）符合《重組辦法》第四十一條規(guī)定
1、有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力
根據(jù)經(jīng)中審亞太會計師事務所有限公司審計的財務報表和審核的備考財務報表，本次交易完成后公司財務狀況對比情況如下：
■
本次交易完成后將對公司的財務狀況帶來積極影響，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)相應增加53．60％，母公司資本實力增強，資產(chǎn)負債率（合并）下降至77．13％。
因此，本次交易完成后，將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。
2、有利于上市公司減少關聯(lián)交易比例和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
本次交易完成后，華夏西部控制的商業(yè)資產(chǎn)將全部注入昆百大Ａ，將有效解決華夏西部和昆百大Ａ在商業(yè)領域的同業(yè)競爭問題。
本次交易前，昆百大Ａ與新西南之間存在提供勞務、托管、租賃等關聯(lián)交易。本次交易完成后，新西南成為上市公司的全資子公司，有利于上市公司大幅減少關聯(lián)交易。
華夏西部及其一致行動人西南商廈承諾：在本次交易完成后，保證昆百大Ａ的獨立性符合《重組管理辦法》關于“有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定”的要求；作為昆百大Ａ股東期間，將保證昆百大Ａ人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立。
綜上，本次交易有利于公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。
3、審計機構(gòu)為公司最近一年財務會計報告出具了無保留意見審計報告
中審亞太會計師事務所有限公司對公司2009年、2010年財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，公司不存在最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的情形。
4、公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)均為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。具體分析參見本獨立財務顧問報告書本節(jié)之“一、本次交易符合《重組辦法》第二章第十條的有關規(guī)定”之“（四）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權(quán)債務處理合法”相關內(nèi)容。
三、關于本次交易合規(guī)性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條和第四十一條的規(guī)定。
第四節(jié)本次交易資產(chǎn)定價和股份定價合理性分析
一、本次交易定價依據(jù)分析
1、本次發(fā)行股份的定價
根據(jù)《重組辦法》有關發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價”。
本次發(fā)行股份以2010年12月31日公司第六屆董事會第三十一次會議決議公告日為定價基準日，以該定價基準日前20個交易日（由于2010年9月17日至2010年12月30日公司股票停牌，因此定價基準日前20個交易日為2010年8月20日至2010年9月16日期間的20個交易日）公司股票均價，即10．47元／股，作為本次發(fā)行股份的發(fā)行價格，公司股票定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行價格將做相應調(diào)整。
2、本次交易標的資產(chǎn)的定價
本次交易所涉及資產(chǎn)是依據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中和評報字（2011）第ＢＪＶ4003號），以2010年12月31日為評估基準日，最終確定標的資產(chǎn)的交易作價為人民幣31，544．71萬元。
3、本次交易定價依據(jù)分析
綜上所述，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格和本次發(fā)行價格均嚴格按照有關法律法規(guī)的要求進行定價，不存在損害上市公司及其現(xiàn)有股東合法權(quán)益的情形。
二、本次交易定價公允性分析
（一）發(fā)行股份定價合理性分析
1、國內(nèi)可比上市公司市盈率指標
國內(nèi)主要商業(yè)零售業(yè)上市公司市盈率指標如下：
■
注：樣本公司股票均價＝樣本公司在昆百大Ａ本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)首次董事會停牌日（2010年9月17日）前20交易日區(qū)間內(nèi)股票總交易額／總交易量；市盈率＝樣本公司股票均價／2010年每股模擬收益。
2、昆百大Ａ、新西南的市盈率指標
■
注：昆百大Ａ市盈率＝10．47／昆百大Ａ2010年度每股收益；新西南市盈率＝10．47／（新西南2010年度歸屬于母公司所有者的凈利潤／本次發(fā)行股份數(shù)）；新西南（扣除非經(jīng)常性損益）市盈率＝10．47／（新西南2010年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤／本次發(fā)行股份數(shù)）。
從上表看出，擬注入資產(chǎn)新西南扣除非經(jīng)常性損益前后所對應的市盈率分別為17．75倍、37．39倍，均低于行業(yè)平均的42．83倍，也低于昆百大Ａ的49．43倍。
綜上，本次發(fā)行股份的價格為定價基準日前20個交易日公司股票的均價10．47元，該價格能夠充分的反映市場投資者對公司股票價值的判斷；且從發(fā)行價格對應的市盈率指標來看，本次發(fā)行股份的價格處于一個合理的水平，對公司包括中小股東在內(nèi)的原有全體股東有利，故不存在損害上市公司及股東利益的情形。因而本次發(fā)行股份的定價是合理的。
（二）交易標的定價合理性分析
1、從評估公允性看交易標的定價的合理性
（1）評估機構(gòu)獨立性
公司董事會在選聘本次交易的評估機構(gòu)的過程中，嚴格遵守公平、公正、公開的原則，先后與多家專業(yè)評估機構(gòu)進行溝通，經(jīng)多方面綜合考慮，最終聘請中和資產(chǎn)評估有限公司作為公司本次交易的評估機構(gòu)。評估機構(gòu)的選聘程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
本次對交易標的資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)為具有相應評估資格的專業(yè)評估機構(gòu)，具有較為豐富的業(yè)務經(jīng)驗。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與本次交易標的資產(chǎn)的購買方和出售方除由于本次資產(chǎn)評估而形成的委托關系外，無其他關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實的及可預期的利益或沖突，具有獨立性。
（2）評估假設的合理性、評估方法與評估目的的相關性
評估報告的假設前提均按照國家有關法律法規(guī)執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則。除了一般性評估假設外，并符合新西南的實際情況；因此，評估假設前提具有合理性。本次評估中，評估機構(gòu)采用成本法和收益法，并根據(jù)本次交易標所處產(chǎn)業(yè)的特征和經(jīng)營特點，對本次交易標的資產(chǎn)的整體資產(chǎn)價值進行評估，與本次評估目的具有一致性。
（3）評估定價的公允性
本次資產(chǎn)評估基準日為2010年12月31日，分別采用成本法和收益現(xiàn)值法對標的公司的全部股東權(quán)益進行評估，成本法和收益法對新西南股東全部權(quán)益的評估結(jié)果分別為31，544．71萬元和31，800萬元，兩者相差255．29萬元，差異率為0．81％，兩種評估方法的評估結(jié)果比較接近。雖然新西南生產(chǎn)經(jīng)營正常，具有可持續(xù)經(jīng)營的能力及盈利能力，市場培育期基本結(jié)束，預計后期收益持續(xù)增長，但是考慮到收益法測算時，影響未來收益的不確定因素較多，對未來收益的預測存在較大的不確定性；而成本法中每項資產(chǎn)負債價值比較清晰，土地使用權(quán)等主要資產(chǎn)的評估值符合當?shù)胤康禺a(chǎn)市場實際情況，價值估算比較可靠。因此，本次選用成本法評估結(jié)果作為評估結(jié)果。
2、從市場估值的角度分析交易標的定價合理性
評估基準日（2010年12月31日）二級市場對零售行業(yè)的估值情況如下：
■
＊ 重慶百貨于2010年12月31日停牌，其上述股價為2010年12月30日收盤價
注：市盈率＝樣本公司2010．12．31收盤價／2010年每股模擬收益。
以樣本公司二級市場平均的市盈率40．10倍以及2010年新西南扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤847萬元計算，新西南估值33，828．46萬元。
本次交易標的交易價格為31，544．71萬元，低于依據(jù)市盈率法計算的估值。從二級市場估值的角度看，本次交易價格定價公允，對昆百大Ａ及其全體股東有利，因而本次交易標的的定價是合理的。
3、從本次交易標的的盈利能力分析交易標的定價的合理性
根據(jù)中審亞太會計師事務所有限公司出具的盈利預測審核報告（中審亞太鑒【2011】020001號），新西南的盈利預測報告財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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新西南2011年度營業(yè)收入預測數(shù)較2010年度實際數(shù)增加564萬元，增幅達到11．18％；2011年度凈利潤預測數(shù)較2010年度實際數(shù)有所減低，主要原因來自非經(jīng)常性損益的影響。
非經(jīng)常性損益項目具體情況如下：
■
新西南2011年度營業(yè)收入預測數(shù)較2010年度實際數(shù)增加564萬元，增幅達到11．18％；2011年度凈利潤預測數(shù)較2010年度實際數(shù)有所減低，主要原因來自公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益，2011年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤預測數(shù)較2010年實際數(shù)增加253萬元，增幅達29．87％。
因此，本次交易完成后，新西南未來仍具有較強的盈利能力，能有效提高上市公司股東收益，并且進一步強化此次交易與其價格的合理性。
此外，在本次交易完成后，公司將能集中資源和力量，在符合上市公司全體股東利益的前提下，更有效地實施對新西南的發(fā)展計劃，進一步提高新西南的盈利能力。
三、關于本次交易資產(chǎn)定價和股份定價合理性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次交易對標的資產(chǎn)的定價以及發(fā)行股份的定價符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定，定價合理、公允，不會損害上市公司和中小股東的利益。
第五節(jié)本次交易資產(chǎn)評估合理分析
一、本次交易資產(chǎn)評估所選取的評估方法的適當性分析
（一）本次交易資產(chǎn)評估所選取的評估方法
1、基本評估方法
資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。具體評估時需根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。
（1）市場法
市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估方法。
（2）收益法
收益法是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。
（3）成本法
成本法也稱資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。
2、評估方法的選用
市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強的特點。由于目前國內(nèi)商業(yè)零售企業(yè)項目資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公開市場缺乏交易案例和查詢資料，故本次評估不宜采用市場法。同時，新西南資產(chǎn)重置價格資料及預期收益資料較易取得，故評估人員對其股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估。
（二）本次交易資產(chǎn)選取成本法評估結(jié)果的適當性分析
成本法評估凈資產(chǎn)價值為31，544．71萬元，收益法評估凈資產(chǎn)價值為31，800萬元，兩者相差255．29萬元，差異率為0．81％，兩種評估方法的評估結(jié)果比較接近。
收益法強調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預期盈利能力，其評估結(jié)果是企業(yè)整體資產(chǎn)預期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。成本法是從資產(chǎn)重置的角度間接地評價資產(chǎn)的公平市場價值，是從企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)值的角度來確認企業(yè)整體價值。
收益法是在假定企業(yè)按照基準日的經(jīng)營模式、資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)保持不變的情況得出的評估結(jié)論，由于企業(yè)未來經(jīng)營存在改變經(jīng)營方式的可能，未來租金收入變化的不確定性，特別是在一個較長的經(jīng)營時期，將會遇到種種難以預見的新問題，因此對其未來收益的預測就很難保證其準確性，經(jīng)分析并考慮到本次評估的目的，成本法評估結(jié)果更能夠更全面合理地反映新西南股東權(quán)益的市場價值。
鑒于以上原因，綜合謹慎性原則等因素考慮，本次評估決定采用成本法評估結(jié)果作為目標資產(chǎn)的最終評估結(jié)果，即新西南的股權(quán)價值評估結(jié)果為31，544．71萬元。
（三）本獨立財務顧問意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次評估中，評估師選用了兩種評估方法評估，符合《重組辦法》的有關要求；評估師最終選取成本法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果符合交易標的的實際情況，體現(xiàn)了交易標的的市場公允價值，因此評估方法的選取是適當?shù)摹?/p>
二、本次交易資產(chǎn)評估假設前提的合理性分析
（一）本次交易資產(chǎn)評估所遵循的評估假設
新西南的未來收益進行預測是采用收益法進行評估的基礎，而任何預測都是在一定假設條件下進行的，本次評估收益預測建立在以下假設條件基礎上：
1． 一般性假設
① 昆明新西南商貿(mào)有限公司在經(jīng)營中所需遵循的國家和地方的現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度及社會政治和經(jīng)濟政策與現(xiàn)時無重大變化；
② 昆明新西南商貿(mào)有限公司將保持持續(xù)經(jīng)營，并在經(jīng)營方式上與現(xiàn)時保持一致；
③ 國家現(xiàn)行的稅賦基準及稅率，稅收優(yōu)惠政策、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不發(fā)生重大變化；
④ 不考慮通貨膨脹對經(jīng)營價格和經(jīng)營成本的影響；
⑤ 假設相關單位提供的資料真實；
⑥ 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
2． 針對性假設
① 假設昆明新西南商貿(mào)有限公司技術(shù)隊伍及其高級管理人員保持相對穩(wěn)定，不會發(fā)生重大的核心專業(yè)人員流失問題；
② 昆明新西南商貿(mào)有限公司各經(jīng)營主體現(xiàn)有和未來經(jīng)營者是負責的，且公司管理層能穩(wěn)步推進公司的發(fā)展計劃，保持良好的經(jīng)營態(tài)勢；
③ 昆明新西南商貿(mào)有限公司未來經(jīng)營者遵守國家相關法律和法規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項；
④ 昆明新西南商貿(mào)有限公司提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致（或者是已經(jīng)調(diào)整到一致）。
（二）本獨立財務顧問意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，評估師遵循了市場通用的慣例，符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理。
三、本次交易資產(chǎn)評估合理性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，對本次交易標的資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)具有相應評估資格，評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與本次交易標的資產(chǎn)的購買方和出售方除由于本次資產(chǎn)評估而形成的委托關系外，無其他關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實的及可預期的利益或沖突，具有獨立性；評估師依據(jù)相關準則實施了評估程序，評估結(jié)果能反映交易標的的市場公允價值。
第六節(jié)本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響分析
一、本次交易對上市公司財務狀況的影響
1、交易前后財務狀況的對比分析
根據(jù)經(jīng)中審亞太會計師事務所有限公司審計的財務報表和審核的備考財務報表，本次交易完成后公司財務狀況對比情況如下：
■
本次交易完成后將對公司的財務狀況帶來積極影響，歸屬于母公司所有者權(quán)益相應增加53．60％，母公司資本實力增強，資產(chǎn)負債率（合并）下降至77．13％。
綜上所述，依據(jù)審計機構(gòu)出具的備考合并財務報表，本次交易完成后，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，有利于保障中小股東的利益。
2、有利于提升公司的分紅能力
本次發(fā)行股份購買西南商廈持有新西南100％的股權(quán)完成后，新西南將變?yōu)槔グ俅螅恋娜Y子公司，能夠保證母公司現(xiàn)金流量的穩(wěn)定和充足，有利于提高公司的現(xiàn)金分紅能力。
二、本次交易對上市公司盈利能力的影響
1、備考盈利能力比較分析
根據(jù)經(jīng)中審亞太會計師事務所有限公司審計的財務報表和審核的備考財務報表，本次交易完成后公司的盈利能力指標對比情況如下：
■
本次發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)具有良好的盈利能力，本次交易完成后，歸屬于母公司的凈利潤將得到較大幅度的提升，2010年歸屬于母公司股東凈利潤增加62．48％，本次交易有利于增強公司的整體盈利能力和提升公司股權(quán)價值，保障了中小股東的利益。
綜上所述，依據(jù)審計機構(gòu)出具的備考合并財務報表，本次交易完成后，歸屬于母公司股東的盈利水平將得到提升，有利于保障中小股東的利益。
2、本次交易對公司未來盈利能力的影響
根據(jù)中審亞太對公司2011年度的盈利預測出具的備考盈利預測審核報告，公司備考合并盈利預測的主要數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
■
交易完成后，2011年度，公司營業(yè)收入有較大幅度的增長。2011年公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數(shù)相比2010年度實際數(shù)增長57．97％。總體而言，根據(jù)盈利預測數(shù)據(jù)，本次交易后公司盈利能力將大幅增長，進一步增強了公司的持續(xù)盈利能力。
三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響結(jié)論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，依據(jù)審計機構(gòu)出具的昆百大Ａ備考合并財務報表，本次交易完成后，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)得到了提高，昆百大Ａ的財務狀況是安全的；歸屬于母公司所有者的凈利潤和基本每股收益得到了提升，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第七節(jié)本次交易對上市公司市場地位、經(jīng)營業(yè)務、持續(xù)發(fā)展能力和公司治理的分析
一、本次交易對上市公司市場地位的影響
本次交易完成后，昆百大Ａ將持有新西南100％的股權(quán)，控股股東控制的優(yōu)質(zhì)商業(yè)資產(chǎn)將全部注入到上市公司，這對公司擴大經(jīng)營規(guī)模、突出主業(yè)、完善產(chǎn)業(yè)布局、整合公司商業(yè)資源、提升核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力、增加股東價值具有重要意義。
二、本次交易對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響
根據(jù)盈利預測審核報告，公司備考盈利預測數(shù)如下表：單位：萬元
■
交易完成后，2011年度，公司營業(yè)收入有較大幅度的增長。2011年公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤相比2010年度增長57．97％。總體而言，根據(jù)盈利預測數(shù)據(jù)，本次交易后公司盈利能力將大幅增長，進一步增強了公司的持續(xù)盈利能力。
三、本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響
昆百大Ａ長期以來一直位居于云南商業(yè)零售業(yè)龍頭地位，近年來，隨著王府井百貨、金鷹百貨、國美電器、蘇寧電器等競爭對手大舉進入昆明，其中，引進王府井百貨的順城商業(yè)中心營業(yè)面積達14萬平方米、金鷹百貨營業(yè)面積超過10萬平方米，而昆百大Ａ現(xiàn)有商業(yè)營業(yè)面積約7．5萬平方米，其在云南省的商業(yè)地位受到巨大挑戰(zhàn)和威脅。昆百大Ａ如擁有新西南廣場7．2萬平方米再加上建設中的昆明呈貢新城商業(yè)中心10萬平方米，昆百大Ａ的商業(yè)面積將達到25萬平方米左右，上市公司將構(gòu)建成非常合理的商業(yè)布局，市場競爭力將得到大大增強。若新西南廣場無法注入昆百大Ａ，為消除同業(yè)競爭，華夏西部需將其出售給第三方，這勢必增強競爭對手實力，削弱昆百大Ａ的核心競爭力和市場地位。
因此，昆百大Ａ和華夏西部均期望通過本次交易，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司核心競爭力和持續(xù)盈利能力。
綜上所述，本獨立財務顧問認為，在國家政策和行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化的條件下，本次交易將有利于上市公司在商業(yè)零售業(yè)中的持續(xù)發(fā)展能力。
四、本次交易對上市公司治理機制的影響
（一）關于繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施
昆百大Ａ將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：
1、關于股東和股東大會
本次交易完成后，昆百大Ａ將嚴格按照《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》的各項規(guī)定履行股東大會職能，以確保所有股東，特別是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》所賦予的平等權(quán)利，充分保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)。
昆百大Ａ《公司章程》中已經(jīng)明確規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。《公司章程》中規(guī)定了股東大會對董事會的授權(quán)原則。昆百大Ａ將在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例，保證股東大會時間、地點的選擇有利于讓盡可能多的股東參加會議。股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。昆百大Ａ董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并向被征集人充分披露信息。
2、關于控股股東與上市公司
本次交易完成后，昆百大Ａ將繼續(xù)積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權(quán)利，切實履行對昆百大Ａ及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預昆百大Ａ生產(chǎn)經(jīng)營活動，以維護中小股東的合法權(quán)益。在實際經(jīng)營運作過程中，昆百大Ａ和控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務等方面完全分開，經(jīng)營業(yè)務、機構(gòu)運作、財務核算獨立并單獨承擔經(jīng)營責任和風險。昆百大Ａ的董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機構(gòu)均獨立運作，確保昆百大Ａ重大決策能夠按照法定程序和規(guī)則要求形成。
3、關于董事與董事會
本次交易完成后，昆百大Ａ將嚴格遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數(shù)構(gòu)成、產(chǎn)生程序以及獨立董事的責任和權(quán)力等事宜進行規(guī)范的運作。同時昆百大Ａ董事會將進一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，定期針對昆百大Ａ重大決策事項、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會
本次交易完成后，昆百大Ａ將嚴格按照公司《監(jiān)事會工作議事規(guī)則》的要求促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，保障監(jiān)事會對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權(quán)利，維護公司及股東的合法權(quán)益。
5、關于信息披露和透明度
本次交易完成后，昆百大Ａ將進一步完善《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規(guī)定披露信息外，昆百大Ａ保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。
6、關于投資者關系管理
本次交易完成后，昆百大Ａ將繼續(xù)加強投資者關系管理，通過電話咨詢、公司網(wǎng)站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、網(wǎng)上路演、投資者交流會等多種方式與投資者就公司經(jīng)營中的各方面問題進行溝通，同時不斷深入研究全流通時代資本市場中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關系管理經(jīng)驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
7、關于關聯(lián)交易管理
本次交易完成后，昆百大Ａ將繼續(xù)致力于關聯(lián)交易的減少和規(guī)范，加強關聯(lián)交易信息披露。關聯(lián)交易的決策程序嚴格按照《公司章程》、《關聯(lián)交易決策制度》的相關規(guī)定，遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，關聯(lián)交易的價格不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。同時，昆百大Ａ也將繼續(xù)采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源和防止關聯(lián)人干預公司的經(jīng)營，損害公司利益，并進一步完善公司日常經(jīng)營中的關聯(lián)交易管理。
（二）本獨立財務顧問意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為，在昆百大Ａ嚴格履行上述公司治理措施的條件下，本次交易完成后，昆百大Ａ仍將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
五、關于對本次交易對昆百大Ａ市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力和公司治理機制影響的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，在有關盈利預測得以實現(xiàn)、昆百大Ａ經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長、國家政策和行業(yè)發(fā)展趨勢不發(fā)生重大變化以及昆百大Ａ嚴格履行上述公司治理措施的條件下，本次交易將有利于鞏固昆百大Ａ在商業(yè)零售業(yè)中的市場地位，提高經(jīng)營業(yè)績，增強昆百大Ａ的持續(xù)發(fā)展能力，保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第八節(jié)本次交易資產(chǎn)交付安排的有效性分析
一、本次交易資產(chǎn)交付安排情況
2011年3月8日，昆百大Ａ與本次交易對方西南商廈簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》，其中與資產(chǎn)交付安排有關的約定如下：
1、本次交易的標的資產(chǎn)過戶時間安排
本次交易在獲得中國證監(jiān)會批準后三十個工作日內(nèi)，西南商廈應協(xié)助昆百大Ａ辦理新西南股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)。在新西南股東工商變更登記完成后，昆百大Ａ即成為新西南的股東。
2、本次交易的發(fā)行股份的支付方式
本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過后，昆百大Ａ將根據(jù)中國證監(jiān)會核準文件的內(nèi)容，依照相關法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定向西南商廈一次性發(fā)行股份。具體安排如下：
自標的資產(chǎn)交割日起三十個工作日內(nèi)，昆百大Ａ應根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定進行公告、報告程序；聘請具有相關資質(zhì)的驗資機構(gòu)就本次交易進行驗資并出具驗資報告；完成本次發(fā)行股份在登記結(jié)算公司股份登記手續(xù)。
3、過渡期的損益安排
雙方同意，自協(xié)議所確定的標的資產(chǎn)定價基準日至標的資產(chǎn)交割日期間，如標的資產(chǎn)產(chǎn)生盈利，則盈利歸昆百大Ａ享有；如標的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由西南商廈以現(xiàn)金方式向昆百大Ａ補足。
（1）昆百大Ａ聘請審計機構(gòu)以交割日為基準日，對標的資產(chǎn)過渡期損益的進行專項審計。標的資產(chǎn)過渡期的損益情況，以專項審計的結(jié)果作為確認依據(jù)。
（2）上述審計工作應在標的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始。
（3）根據(jù)審計結(jié)果認定標的資產(chǎn)發(fā)生虧損的，則虧損部分由西南商廈在《專項審計報告》出具之日起三十個自然日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向昆百大Ａ補足。
4、本次交易中與資產(chǎn)相關的人員安排
本次交易中不涉及新西南的人員安置問題。交易完成后，新西南現(xiàn)有員工繼續(xù)與新西南保持已形成的勞動合同關系。
5、本次交易正式實施需滿足的前提條件
（1）昆百大Ａ股東大會批準本次交易。
（2）昆百大Ａ股東大會批準西南商廈及其控股股東華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司免于以要約方式增持昆百大Ａ股份。
（3）中國證監(jiān)會審核同意本次交易事宜。
（4）中國證監(jiān)會審核同意豁免西南商廈及其控股股東華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司以要約方式增持昆百大Ａ股份。
二、關于本次交易資產(chǎn)交付安排有效性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，在本次交易相關議案取得昆百大Ａ股東大會審議通過、本次交易事項獲得中國證監(jiān)會核準以及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》簽署各方嚴格履行各自義務的條件下，本次交易的資產(chǎn)支付安排不存在導致新西南發(fā)行股份后不能及時獲得對價的風險，相關安排切實、有效。
第九節(jié)本次交易涉及關聯(lián)交易的必要性分析
一、本次交易涉及關聯(lián)交易
本次定向增發(fā)對象西南商廈為公司控股股東華夏西部之控股子公司，構(gòu)成一致行動人，同時西南商廈與公司的實際控制人、董事長均為何道峰先生，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易。
二、本次關聯(lián)交易的必要性
截至2010年12月31日，華夏西部持有公司31．13％的股份，為公司的控股股東，同時控股西南商廈，而西南商廈之全資子公司新西南與公司均為設在昆明市的商業(yè)企業(yè)，存在同業(yè)競爭問題。
在昆百大Ａ商業(yè)經(jīng)營管理團隊的專業(yè)運作下，擬注入資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況不斷優(yōu)化，盈利能力持續(xù)增強，華夏西部啟動商業(yè)資產(chǎn)注入暨解決同業(yè)競爭工作的條件基本成熟。2010年9月，各項準備工作基本就緒，華夏西部、西南商廈與昆百大Ａ商定了本次重組停牌，以昆百大Ａ向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，正式啟動了本次重組的工作，以解決同業(yè)競爭問題。
另從本財務顧問報告第六節(jié)“本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響分析”對本次交易對上市公司的財務狀況和持續(xù)盈利能力進行的分析可看出，本次交易將改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況，增強持續(xù)盈利能力。
三、規(guī)范本次關聯(lián)交易的措施
（一）公允定價
1、獨立評估
昆百大Ａ聘請的評估機構(gòu)與本次交易標的資產(chǎn)的購買方和出售方除由于本次資產(chǎn)評估而形成的委托關系外，無其他關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實的及可預期的利益或沖突，具有獨立性。本次交易標的資產(chǎn)交易價格是依據(jù)上述評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的資產(chǎn)評估結(jié)果確定，能夠真實反映市場的公允價值。
2、合規(guī)發(fā)行
本次發(fā)行股份的價格是嚴格依據(jù)《重組管理辦法》的有關規(guī)定確定。本次發(fā)行股份以公司關于本次交易的首次董事會（第六屆董事會第三十一次會議）決議公告日為定價基準日，即2010年12月31日；以該定價基準日前20個交易日公司股票均價，即10．47元／股，作為本次發(fā)行股份的發(fā)行價格。
（二）關聯(lián)方回避表決
2010年12月31日，昆百大Ａ召開第六屆董事會第三十一次會議，該次會議應參加董事7名，實際參加董事7名，會議審議通過了《關于＜昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案＞的議案》等10項相關議案，其中8項議案涉及關聯(lián)交易，3名關聯(lián)董事回避表決。
2011年3月8日，昆百大Ａ召開第六屆董事會第三十五次會議，該次會議應參加董事6名，實際參加董事6名，會議審議通過了《關于＜昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書＞（草案）的議案》等相關議案，關聯(lián)董事已回避表決。
四、獨立董事關于本次交易的意見
昆百大Ａ獨立董事已就本次交易涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見：公司本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，董事會在審議《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》等相關議案時，關聯(lián)董事按照規(guī)定回避表決。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》，公司章程以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易作為關聯(lián)交易，有利于公司長遠的經(jīng)營發(fā)展，交易價格公允，不存在損害公司和其他股東合法權(quán)益的情形。
五、關于本次交易必要性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次向特定對象發(fā)行股份收購資產(chǎn)符合昆百大Ａ自身發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進一步整合公司實際控制人及一致行動人擁有的商業(yè)資產(chǎn)資源，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿Γ敬谓灰姿鶚?gòu)成的關聯(lián)交易不會損害昆百大Ａ及非關聯(lián)股東的利益。
第十節(jié)本次交易的補償安排可行性、合理性分析
一、本次交易補償安排情況
西南商廈與昆百大Ａ于2011年3月8日簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補償協(xié)議》。協(xié)議具體內(nèi)容如下：
1、甲方對新西南2011年、2012年和2013年三年期末凈資產(chǎn)的承諾
西南商廈承諾：2011年、2012年和2013年，各年期末經(jīng)評估標的資產(chǎn)值，將均高于本次交易標的資產(chǎn)作價值（即，本次交易標的資產(chǎn)交易價格31，544．71萬元）。
2、新西南2011年、2012年和2013年各年期末凈資產(chǎn)值的確認
雙方同意，若本次交易于2011年度完成，昆百大Ａ應聘請有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，分別對2011年、2012年和2013年三年的期末標的資產(chǎn)進行評估。上述三年期末標的資產(chǎn)價值，以資產(chǎn)評估結(jié)果為準。同時，昆百大Ａ應在其相應《年度報告》中披露評估結(jié)果。
昆百大Ａ應聘請有證券業(yè)務資格的會計師事務所，分別對新西南2011年、2012年和2013年三年的期末標的資產(chǎn)進行減值測試專項審核，并出具審核意見。昆百大Ａ董事會及獨立董事應就減值測試發(fā)表明確的意見。同時，昆百大Ａ應在其相應《年度報告》中披露減值測試專項審核意見。
3、補償方式
（1）2011年、2012年和2013年，若標的資產(chǎn)當年期末的價值低于標的資產(chǎn)作價數(shù)值的，西南商廈應根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定，計算出應予補償?shù)墓煞荩ㄒ韵潞喎Q“應補償股份”）。應補償股份將由昆百大Ａ以人民幣1元的價格回購并予以注銷。
（2）雙方確認，每個補償年度，在昆百大Ａ《年度報告》公告之日起45個工作日內(nèi)完成股份回購及注銷手續(xù)。
（3） 西南商廈承諾的補償期限：2011年、2012年和2013年三個年度。
4、補償股份的計算公式及原則
西南商廈每年應補償股份數(shù)量為：期末減值額÷本次發(fā)行每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
（1）本款所述減值額為標的資產(chǎn)期末價值作價減去期末標的資產(chǎn)評估值并扣除補償期限內(nèi)新西南股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（2）西南商廈補償股份數(shù)量不超過其本次交易中認購昆百大Ａ股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
5、關于補償期限內(nèi)除權(quán)、出息事項
上述補償期限內(nèi)昆百大Ａ股票若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，西南商廈本次交易認購股份總數(shù)將作相應調(diào)整，回購股數(shù)也隨之進行調(diào)整。
6、違約責任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務或承諾，或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協(xié)議。違約方應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）。
7、不可抗力
不可抗力：指地震、天災、火災等災害性事件；戰(zhàn)爭、騷亂、暴動、罷工及政治動亂；其他任何不可歸責于任何一方的、在訂立本協(xié)議時不可預見、其發(fā)生不可避免且其后果不可克服的事由。
因不可抗力導致使雙方無法履行本協(xié)議之約定的，雙方均有權(quán)解除本次交易，且不向?qū)Ψ匠袚韶熑巍?/p>
8、協(xié)議生效、解除和終止
本協(xié)議為雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》之補充協(xié)議；
本協(xié)議自雙方簽章之日起成立，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效時本協(xié)議生效；
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》解除或終止的，本協(xié)議解除、終止。
如本次交易未能在2011年度內(nèi)完成，雙方將另行重新簽署補償協(xié)議。
二、關于本次交易補償安排可行性、合理性的結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補償協(xié)議》簽署各方嚴格履行各自義務的條件下，本次交易的補償安排合理、可行。
第十一節(jié)獨立財務顧問內(nèi)部審核意見
按照中國證監(jiān)會《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等有關法規(guī)的要求，本獨立財務顧問制定了有關內(nèi)部審核管理辦法，并成立了內(nèi)核小組對重大資產(chǎn)重組財務顧問項目進行審核。
一、海通證券內(nèi)部審核程序
項目小組將本次重大資產(chǎn)重組全套材料報送海通證券內(nèi)核機構(gòu)，由海通證券內(nèi)核機構(gòu)對申報材料進行審核，提出審核意見，項目小組根據(jù)審核意見對申報材料進行修改與完善。
二、內(nèi)部審核意見
海通證券內(nèi)核機構(gòu)認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，履行了必要的信息披露義務，交易定價合理，不存在損害上市公司及非關聯(lián)股東利益的情形，同意出具本獨立財務顧問報告。
第十二節(jié)獨立財務顧問結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，交易標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、定價合理，所涉及關聯(lián)交易履行了相關回避表決程序，不存在損害昆百大Ａ及非關聯(lián)股東的利益的情形；通過本次交易，有利于進一步鞏固昆百大Ａ在商業(yè)零售業(yè)中的市場地位，提高公司經(jīng)營業(yè)績，增強公司的持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠發(fā)展，符合昆百大Ａ及其全體股東的利益。
第十三節(jié)備查文件
一、備查文件
1、昆百大Ａ關于本次交易的董事會決議、股東大會決議；
2、昆百大Ａ獨立董事關于本次交易的獨立董事意見；
3、昆百大Ａ出具的《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》；4、昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補償協(xié)議》；
4、律師事務所出具的關于本次交易的《法律意見書》；
5、評估機構(gòu)出具的關于本次交易的《資產(chǎn)評估報告書》、《評估說明》；
6、審計機構(gòu)審計的《財務報告》及審核的《盈利預測報告》；
7、與本次交易有關的其他重要文件。
二、備查方式
1、昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事會辦公室
■
2、海通證券股份有限公司投資銀行部
■
3、指定信息披露報刊
中國證券報、證券時報
4、指定信息披露網(wǎng)站
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
■
昆百大Ａ、上市公司或公司
指
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
新西南
指
昆明新西南商貿(mào)有限公司
新西南廣場
指
原名“西南商業(yè)大廈”，建筑總面積約7．2萬平方米，分為地下兩層和地上七層，位于昆明城市中心區(qū)域，2005年更名為“新西南廣場”
守恒公司
指
昆明守恒商貿(mào)有限責任公司，新西南的曾用名
西南商廈
指
西南商業(yè)大廈股份有限公司
華夏西部
指
華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司
本次交易、本次重組、本次重大資產(chǎn)重組
指
昆百大Ａ向西南商廈定向發(fā)行股份購買其持有新西南100％的股權(quán)的行為
交易標的、標的資產(chǎn)、目標資產(chǎn)
指
西南商廈持有的新西南100％的股權(quán)
框架協(xié)議
指
昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》
本次購買協(xié)議、購買協(xié)議
指
昆百大Ａ與西南商廈簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》
補償協(xié)議
指
昆百大Ａ與華夏西部、西南商廈簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補償協(xié)議》
交割
指
購買協(xié)議中規(guī)定的先決條件全部得到滿足或適當放棄，本次交易得以完成
交割日
指
交割當天
評估基準日
指
新西南資產(chǎn)評估的基準日期
定價基準日
指
本次非公開發(fā)行定價基準日期，即關于本次交易的首次董事會決議公告日
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重組辦法》
指
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《規(guī)定》
指
《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《財務顧問業(yè)務管理辦法》
指
《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
《準則第26號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》
《財務顧問業(yè)務指引》
指
《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引》
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問、海通證券
指
海通證券股份有限公司
元
指
人民幣元
1、中文名稱：
昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
2、英文名稱：
ＫＵＮＭＩＮＧ ＳＩＮＯＢＲＩＧＨＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ．
3、法定代表人：
何道峰
4、注冊資本：
13，440萬元
5、成立日期：
1992年11月30日
6、公司住所：
云南省昆明市東風西路1號
7、股票簡稱：
昆百大Ａ
8、股票代碼：
000560
9、上市地點：
深圳證券交易所
10、經(jīng)營范圍：
國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷、進出口貿(mào)易；房地產(chǎn)綜合開發(fā)與經(jīng)營；停車服務；以下經(jīng)營范圍限子公司、分公司經(jīng)營；文化娛樂業(yè)、酒店業(yè)；飲食服務；物業(yè)管理；制藥（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）
11、主營業(yè)務：
商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和旅游服務業(yè)
項目
數(shù)量（股）
比例（％）
一、有限售條件股份
0
0
1、國家持股
－
－
2、國有法人持股
－
－
3、其他內(nèi)資持股
0
0
其中：境內(nèi)法人持股
0
0
境內(nèi)自然人持股
0
0
二、無限售條件股份
134，400，000
100．00
1、人民幣普通股
134，400，000
100．00
2、其他
－
－
三、股份總數(shù)
134，400，000
100．00
1、企業(yè)名稱：
西南商業(yè)大廈股份有限公司
2、住所：
云南省昆明市長春路東段
3、法定代表人：
何道峰
4、成立日期：
1992年12月31日
5、注冊資本：
11，988萬元
6、經(jīng)營范圍：
國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷；承辦會議及商品展示活動；停車場；房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；以下經(jīng)營范圍限分公司經(jīng)營：汽車租賃、文化娛樂、中藥材、餐飲、美容美發(fā)、保齡球、錄音出版物（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）
1、公司名稱：
昆明新西南商貿(mào)有限公司
2、成立日期：
2006年8月24日
3、企業(yè)類型：
有限責任公司（法人獨資）
4、注冊地址：
昆明經(jīng)開區(qū)云大西路北側(cè)Ｄ6＃地塊Ａ1－903、Ａ1－906
5、法定代表人：
何道峰
6、注冊資本：
6，700萬元人民幣
7、經(jīng)營范圍：
國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷；承辦會議及商品展示活動（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）
8、主營業(yè)務：
商業(yè)零售業(yè)
項目
2010．12．31
2009．12．31
2008．12．31
資產(chǎn)總額
721，802，634．37
638，171，939．01
162，975，254．91
負債總額
406，704，632．15
340，947，882．51
103，713，849．28
股東權(quán)益合計
315，098，002．22
297，224，056．50
59，261，405．63
項目
2010年度
2009年度
2008年度
營業(yè)收入
50，437，205．88
15，646，393．87
5，633，533．56
營業(yè)利潤
23，341，846．02
67，798，672．59
－1，454，567．75
利潤總額
23，950，284．40
67，805，005．39
－1，454，418．42
凈利潤
17，775，145．40
50，538，876．19
－2，959，853．98
扣除非經(jīng)常性損益及公允價值變動后的凈利潤
8，465，788．55
615，158．41
－4，583，554．93
公允價值變動損益
11，804，037．42
66，558，624．24
2，164，934．60
項目
2010年度
2009年度
2008年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
53，080，912．85
820，577．04
108，569，384．45
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
－81，287，248．90
－114，353，281．52
－55，900，000．00
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
122，016，368．16
112，893，333．33
－52，427，750．00
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額
93，810，032．11
－639，371．15
241，634．45
股東
發(fā)行前
發(fā)行后（假設）
股數(shù)（股）
比例（％）
股數(shù)（股）
比例（％）
華夏西部
41，835，200
31．13
41，835，200
25．43
西南商廈
－－
－－
30，128，662
18．31
其他股東
92，564，800
68．87
92，564，800
56．26
總股本
134，400，000
100．00
164，528，662
100．00
項目
2010．12．31
發(fā)行前（實際）
發(fā)行后（備考）
同比增幅
資產(chǎn)總額（元）
3，359，618，417．53
4，081，132，301．90
21．48％
負債總額（元）
2，741，325，436．06
3，147，730，068．21
14．83％
股東權(quán)益（元）
618，292，981．47
933，402，233．69
50．96％
歸屬于母公司所有者權(quán)益（元）
587，932，288．29
903，039，403．01
53．60％
資產(chǎn)負債率（合并）
81．60％
77．13％
－5．48％
序號
公司名稱
股票交易均價
（元／股）
市盈率（倍）
1
14．71
41．25
2
鄂武商Ａ
19．1
34．36
3
29．55
34．60
4
30．89
30．25
5
18．69
35．34
6
重慶百貨
52．84
58．76
7
34．95
32．69
8
27．84
54．13
9
王府井
45．18
41．14
10
13．07
36．69
11
12．81
10．71
12
7．65
112．65
13
京投銀泰
6．85
34．21
樣本公司均值
－
42．83
序號
公司名稱
市盈率（倍）
1
昆百大Ａ
49．43
2
新西南
17．75
3
新西南（扣除非經(jīng)常性損益）
37．39
4
樣本公司均值
42．83
序號
公司名稱
2010．12．31
股價
市盈率（倍）
1
新世界
11．92
33．43
2
鄂武商Ａ
18．39
33．09
3
廣州友誼
26．23
30．71
4
廣百股份
27．05
26．49
5
合肥百貨
19．4
36．69
6
重慶百貨
44＊
48．93
7
新華百貨
29．04
27．16
8
銀座股份
25．29
49．17
9
王府井
51．94
47．29
10
武漢中百
12．52
35．15
11
大連友誼
14．23
11．90
12
華聯(lián)股份
7．17
105．59
13
京投銀泰
7．14
35．66
樣本公司均值
22．64
40．10
項目
2010年度實際數(shù)
2011年度預測數(shù)
一、營業(yè)收入
5，044
5，608
減：營業(yè)成本
169
162
營業(yè)稅金及附加
719
835
銷售費用
95
100
管理費用
1，217
1，093
財務費用
1，686
1，538
資產(chǎn)減值損失
3
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
1，180
投資收益（損失以“－”號填列）
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益
二、營業(yè)利潤（損失以“－”號填列）：
2，335
1，880
加：營業(yè)外收入
61
201
減：營業(yè)外支出
其中：非流動資產(chǎn)處置損失
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）
2，396
2，081
減：所得稅費用
618
531
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列
1，778
1，550
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤
847
1，100
項目
2010年度實際數(shù)
2011年度預測數(shù)
歸屬于公司普通股股東的凈利潤
1，778
1，550
減：非流動資產(chǎn)處置損益
計入當期損益的政府補助
55
200
計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費
399
采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益（公允價值變動收益）
1，180
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出
5
1
加：非經(jīng)常性損益項目所得稅影響
310
150
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤
847
1，100
非經(jīng)常損益影響額
931
450
項目
2010．12．31
發(fā)行前（實際）
發(fā)行后（備考）
同比增幅
資產(chǎn)總額（元）
3，359，618，417．53
4，081，132，301．90
21．48％
負債總額（元）
2，741，325，436．06
3，147，730，068．21
14．83％
股東權(quán)益（元）
618，292，981．47
933，402，233．69
50．96％
歸屬于母公司所有者權(quán)益（元）
587，932，288．29
903，039，403．01
53．60％
項目
發(fā)行前（實際）
發(fā)行后（備考）
同比增幅
總股本（股）
134，400，000
164，528，662
－－
每股凈資產(chǎn)（元／股）
4．37
5．49
25．63％
資產(chǎn)負債率（合并）
81．60％
77．13％
－5．48％
項目
發(fā)行前（實際）
發(fā)行后（備考）
同比增幅
營業(yè)收入（元）
1，376，798，712．48
1，420，652，818．36
3．19％
利潤總額（元）
44，125，188．95
68，090，473．35
54．31％
凈利潤（元）
27，452，002．30
45，238，397．70
64．79％
歸屬母公司所有者凈利潤（元）
28，463，779．37
46，248，037．27
62．48％
項目
發(fā)行前（實際）
發(fā)行后（備考）
同比增幅
總股本（股）
134，400，000
164，528，662
－－
基本每股收益（元／股）
0．2118
0．2811
32．72％
凈資產(chǎn)收益率
4．84％
5．12％
5．79％
項目
2010年已審備考數(shù)
2011年備考預測數(shù)
營業(yè)收入
142，065
151，867
營業(yè)利潤
6，776
5，403
利潤總額
6，809
5，484
凈利潤
4，524
3，916
歸屬于母公司股東凈利潤
4，625
3，420
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于公司普通股股東的凈利潤
2，153
3，401
項目
2010年
2011年度備考
盈利預測數(shù)（合并）
營業(yè)收入
142，065
151，867
營業(yè)利潤
6，776
5，403
利潤總額
6，809
5，484
凈利潤
4，524
3，916
歸屬于母公司所有者的凈利潤
4，625
3，420
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于公司普通股股東的凈利潤
2，153
3，401
地址：
云南省昆明市東風西路1號昆明百貨大樓（集團）股份有限公司Ｃ座11樓董事會辦公室
聯(lián)系人：
解萍、黃莉
電話：
0871－3623414
查閱時間：
工作日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00
地址：
深圳市紅嶺中路2068號中深國際大廈16樓
聯(lián)系人：
曹亮
電話：
0755－25869000
查閱時間：
工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
項目協(xié)辦人簽名：
夏霜
年月日
項目主辦人簽名：
程從云沈亮亮
年月日
內(nèi)核負責人簽名：
張衛(wèi)東
年月日
部門負責人簽名：
張 憲
年月日
法定代表人（或授權(quán)代表）簽名：
任 澎
年月日
海通證券股份有限公司
年月日
獨立財務顧問：
2011年3月8日
