（上接B018版）
取得投資收益收到的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額
10，810．30
2，129．43
717，730．39
68，060．00
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流入小計(jì)
1，065，290．04
1，056，609．17
4，624，209．31
1，264，488．92
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金
52，107，072．80
1，154，335．00
37，328，187．58
14，668，295．52
投資支付的現(xiàn)金
210，350，051．25
210，350，051．25
55，943，922．44
76，510，000．00
質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
2，000，000．00
180，564，542．62
投資活動現(xiàn)金流出小計(jì)
264，457，124．05
211，504，386．25
273，836，652．64
91，178，295．52
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
�。�263，391，834．01
�。�210，447，777．08
－269，212，443．33
�。�89，913，806．60
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
吸收投資收到的現(xiàn)金
35，795，688．36
其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金
790，000．00
取得借款收到的現(xiàn)金
316，980，000．00
170，000，000．00
777，390，000．00
105，410，000．00
發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金
218，530，000．00
218，530，000．00
244，400，000．00
128，600，000．00
籌資活動現(xiàn)金流入小計(jì)
535，510，000．00
388，530，000．00
1，057，585，688．36
234，010，000．00
償還債務(wù)支付的現(xiàn)金
480，648，838．45
62，658，838．45
370，007，093．61
118，807，093．61
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金
45，895，606．15
19，789，275．85
39，220，921．95
15，838，747．29
其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤
161，755．14
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金
202，250，000．00
162，250，000．00
233，447，752．46
60，976，945．48
籌資活動現(xiàn)金流出小計(jì)
728，794，444．60
244，698，114．30
642，675，768．02
195，622，786．38
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
－193，284，444．60
143，831，885．70
414，909，920．34
38，387，213．62
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響
�。�
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額
53，559，497．05
9，170，962．85
248，674，365．30
11，057，854．45
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額
379，131，777．99
32，508，788．04
130，457，412．69
21，450，933．59
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額
432，691，275．04
41，679，750．89
379，131，777．99
32，508，788．04
9．2．4合并股東權(quán)益變動表
合并股東權(quán)益變動表
編制單位：昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司2010年度金額單位：（人民幣）元
項(xiàng) 目
本期金額
歸屬于母公司股東權(quán)益
少數(shù)股東
權(quán)益
股東權(quán)益
合計(jì)
股本
資本公積
減：庫
存股
專項(xiàng)儲備
盈余公積
一般風(fēng)
險(xiǎn)準(zhǔn)備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
134，400，000．00
69，479，726．51
50，138，476．91
319，527，058．43
31，648，775．66
605，194，037．51
加：會計(jì)政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
134，400，000．00
69，479，726．51
50，138，476．91
319，527，058．43
31，648，775．66
605，194，037．51
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
�。�14，076，752．93
1，912，937．15
26，550，842．22
－1，288，082．48
13，098，943．96
�。ㄒ唬﹥衾麧�
28，463，779．37
－1，011，777．07
27，452，002．30
（二）其他綜合收益
－14，076，752．93
�。�14，076，752．93
上述（一）和（二）小計(jì)
－14，076，752．93
28，463，779．37
�。�1，011，777．07
13，375，249．37
（三）股東投入和減少資本
－114，550．27
�。�114，550．27
1．股東投入資本
2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額
3．其他
－114，550．27
�。�114，550．27
�。ㄋ模├麧櫡峙�
1，912，937．15
－1，912，937．15
�。�161，755．14
�。�161，755．14
1．提取盈余公積
1，912，937．15
�。�1，912，937．15
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對股東的分配
�。�161，755．14
�。�161，755．14
4．其他
�。ㄎ澹┕蓶|權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本
2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
�。⿲ｍ�(xiàng)儲備
1．本期提取
2．本期使用
�。ㄆ撸┢渌�
四、本期期末余額
134，400，000．00
55，402，973．58
52，051，414．06
346，077，900．65
30，360，693．18
618，292，981．47
合并股東權(quán)益變動表（續(xù)）
編制單位：昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司2010年度金額單位：（人民幣）元
項(xiàng) 目
上年同期金額
歸屬于母公司股東權(quán)益
少數(shù)股東
權(quán)益
股東權(quán)益
合計(jì)
股本
資本公積
減：庫
存股
專項(xiàng)儲備
盈余公積
一般風(fēng)
險(xiǎn)準(zhǔn)備
未分配利潤
其他
一、上年年末余額
134，400，000．00
34，053，173．03
46，287，375．43
284，016，521．48
84，791，913．95
583，548，983．89
加：會計(jì)政策變更
－360，308．26
360，308．26
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
134，400，000．00
34，053，173．03
45，927，067．17
284，376，829．74
84，791，913．95
583，548，983．89
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
35，426，553．48
4，211，409．74
35，150，228．69
�。�53，143，138．29
21，645，053．62
�。ㄒ唬﹥衾麧�
39，361，638．43
�。�8，897，331．49
30，464，306．94
（二）其他綜合收益
35，426，553．48
252，970．40
35，679，523．88
上述（一）和（二）小計(jì)
35，426，553．48
39，361，638．43
�。�8，644，361．09
66，143，830．82
�。ㄈ┕蓶|投入和減少資本
�。�44，498，777．20
�。�44，498，777．20
1．股東投入資本
790，000．00
790，000．00
2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額
3．其他
�。�45，288，777．20
－45，288，777．20
（四）利潤分配
4，211，409．74
�。�4，211，409．74
1．提取盈余公積
4，211，409．74
�。�4，211，409．74
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對股東的分配
4．其他
�。ㄎ澹┕蓶|權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本
2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
（六）專項(xiàng)儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
134，400，000．00
69，479，726．51
50，138，476．91
319，527，058．43
31，648，775．66
605，194，037．51
9．2．4母公司股東權(quán)益變動表
母公司股東權(quán)益變動表
編制單位：昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司2010年度金額單位：（人民）幣元
項(xiàng) 目
本期金額
股本
資本公積
減：庫存股
專項(xiàng)儲備
盈余公積
一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
未分配利潤
其他
股東權(quán)益
合計(jì)
一、上年年末余額
134，400，000．00
55，434，388．41
50，138，476．91
356，915，162．90
596，888，028．22
加：會計(jì)政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
134，400，000．00
55，434，388．41
50，138，476．91
356，915，162．90
596，888，028．22
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
�。�14，089，910．91
1，912，937．15
17，216，434．32
5，039，460．56
�。ㄒ唬﹥衾麧�
19，129，371．47
19，129，371．47
�。ǘ┢渌C合收益
�。�14，089，910．91
－14，089，910．91
上述（一）和（二）小計(jì)
�。�14，089，910．91
19，129，371．47
5，039，460．56
�。ㄈ┕蓶|投入和減少資本
1．股東投入資本
2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額
3．其他
�。ㄋ模├麧櫡峙�
1，912，937．15
－1，912，937．15
1．提取盈余公積
1，912，937．15
－1，912，937．15
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對股東的分配
4．其他
�。ㄎ澹┕蓶|權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本
2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
�。⿲ｍ�(xiàng)儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
134，400，000．00
41，344，477．50
52，051，414．06
374，131，597．22
601，927，488．78
母公司股東權(quán)益變動表（續(xù)）
編制單位：昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司2010年度金額單位：人民幣元
項(xiàng) 目
上年同期金額
股本
資本公積
減：庫存股
專項(xiàng)儲備
盈余公積
一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
未分配利潤
其他
股東權(quán)益合計(jì)
一、上年年末余額
134，400，000．00
22，810，771．56
46，287，375．43
322，255，249．56
525，753，396．55
加：會計(jì)政策變更
�。�360，308．26
�。�3，242，774．32
�。�3，603，082．58
前期差錯更正
其他
二、本年年初余額
134，400，000．00
22，810，771．56
45，927，067．17
319，012，475．24
522，150，313．97
三、本期增減變動金額（減少以“－”號填列）
32，623，616．85
4，211，409．74
37，902，687．66
74，737，714．25
�。ㄒ唬﹥衾麧�
42，114，097．40
42，114，097．40
�。ǘ┢渌C合收益
32，623，616．85
32，623，616．85
上述（一）和（二）小計(jì)
32，623，616．85
42，114，097．40
74，737，714．25
�。ㄈ┕蓶|投入和減少資本
1．股東投入資本
2．股份支付計(jì)入股東權(quán)益的金額
3．其他
（四）利潤分配
4，211，409．74
－4，211，409．74
1．提取盈余公積
4，211，409．74
－4，211，409．74
2．提取一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備
3．對股東的分配
4．其他
�。ㄎ澹┕蓶|權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本
2．盈余公積轉(zhuǎn)增股本
3．盈余公積彌補(bǔ)虧損
4．其他
�。⿲ｍ�(xiàng)儲備
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余額
134，400，000．00
55，434，388．41
50，138，476．91
356，915，162．90
596，888，028．22
9．3與最近一期年度報(bào)告相比，會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的具體說明
□適用 √不適用
9．4 重大會計(jì)差錯的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響
□適用 √不適用
9．5與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生變化的具體說明。
√適用□不適用
2010年5月，本公司的控股子公司昆明云上四季酒店管理有限公司受讓昆明菱泰酒店管理有限公司100%股權(quán)，該公司注冊資本200萬元。
鑒于上述原因，本期合并范圍與最近一期年度報(bào)告相比增加昆明菱泰酒店管理有限公司一個(gè)控股子公司。
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2011年3月12日
證券代碼：000560證券簡稱：昆百大Ａ公告編號：2011－－008號
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
第六屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）于2011年2月25日，以專人送達(dá)、傳真和電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第六屆董事會第三十五次會議的通知。會議在董事長何道峰先生的主持下，于2011年3月8日上午9時(shí)30分在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事6名，實(shí)際到會董事6名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，會議形成如下決議：
一、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年年度報(bào)告正文及摘要》；
該議案需提交公司2010年年度股東大會審議。
二、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年度董事會工作報(bào)告》；
該議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議。
三、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》
經(jīng)中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，本公司2010年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為2，846．38萬元，報(bào)告期末未分配利潤為34，607．79萬元。
經(jīng)公司2008年6月27日召開的2007年年度股東大會批準(zhǔn)，公司對投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計(jì)量模式自2008年6月1日由成本模式變更為公允計(jì)價(jià)模式。該項(xiàng)會計(jì)政策變更后，截止本報(bào)告期期末，本公司公允價(jià)值變動累計(jì)形成的收益總額為53，615．98萬元，扣除遞延所得稅負(fù)債的影響后，實(shí)際因公允價(jià)值變動累計(jì)形成的歸屬于母公司的收益增加40，121．46萬元、少數(shù)股東累計(jì)收益增加90．52萬元。根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，該部分利潤暫不能進(jìn)行分配�？鄢鲜龉蕛r(jià)值變動收益形成的影響后，本公司的可供分配利潤為－5，513．67萬元。因此2010年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增。
該議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議。
四、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》；
五、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
2010年度公司擬計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備具體情況如下：
1．壞賬準(zhǔn)備
本期壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提除按賬齡百分比法計(jì)提的外，對個(gè)別金額較大或?qū)嶋H情況特殊的應(yīng)收款項(xiàng)，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。截止2010年12月31日未按賬齡計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額合計(jì)14，202．26萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2．26萬元。
2．存貨跌價(jià)準(zhǔn)備按期末存貨賬面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提，2010年期初存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額583．22萬元，2010年度根據(jù)存貨賬面價(jià)值高于可變現(xiàn)凈值的差異計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備47．03萬元、因存貨出售而相應(yīng)轉(zhuǎn)出原已計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備73．67萬元，截止2010年12月31日存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額為556．58萬元。
3．長期投資減值準(zhǔn)備按長期投資預(yù)計(jì)可回收金額低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備，2009年期初長期投資減值準(zhǔn)備余額7．00萬元，截止2010年12月31日長期投資減值準(zhǔn)備余額為7．00萬元。
4．因固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)本期無減值情況，不需計(jì)提減值準(zhǔn)備，故本期未提取。
六、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案》
該議案需報(bào)公司2010年年度股東大會審議批準(zhǔn)。
該議案具體內(nèi)容詳見本公司于2011年3月12日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
七、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于2010年度投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值咨詢結(jié)果及影響的議案》
經(jīng)本公司2007年年度股東大會批準(zhǔn)，公司投資性房地產(chǎn)自2008年6月1日起采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，并以基準(zhǔn)日2008年3月31日的公允價(jià)值對本公司會計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。
為保證公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值的合法有效取得，確保投資性房地產(chǎn)計(jì)量結(jié)果的合理與公允，本公司制定了《投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)價(jià)內(nèi)部控制制度》。2010年結(jié)束后，根據(jù)該制度，針對公司實(shí)行公允價(jià)值計(jì)量的投資性房地產(chǎn)項(xiàng)目，公司聘請昆明風(fēng)之鈴市場調(diào)查與研究有限公司對相關(guān)市場交易情況進(jìn)行調(diào)查，并提供《高新區(qū)住宅與一環(huán)以內(nèi)商業(yè)物業(yè)銷售狀況調(diào)查報(bào)告》后，由中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司以2010年12月31日為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，對投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值提供價(jià)值評估，并出具中威正信評報(bào)字（2011）第2002號、2003號、2004號《評估報(bào)告書》。
根據(jù)《評估報(bào)告書》，2010年度本公司相關(guān)投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值變動增值合計(jì)2，155．36萬元，扣除遞延所得稅及少數(shù)股東收益影響后，將增加公司2010年度歸屬于母公司的凈利潤1，574．06萬元，公司財(cái)務(wù)中心將根據(jù)上述評估結(jié)論進(jìn)行會計(jì)處理。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議。
八、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案》
為進(jìn)一步提高本公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司（以下簡稱“西南商廈”）發(fā)行股份購買其所持有的昆明新西南商貿(mào)有限公司（以下簡稱“新西南”）100％的股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”或“本次交易”）。公司本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)交易金額為31，544．71萬元，占公司2009年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末歸屬于母公司凈資產(chǎn)額573，545，261．85元的50％以上，且超過5，000萬元人民幣，因此本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
鑒于交易對方西南商廈的控股股東華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司（以下簡稱“華夏西部”）同時(shí)持有本公司31．13％的股份，亦為本公司控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，董事會在表決本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議通過。
九、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，董事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合實(shí)施向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議通過。
十、逐項(xiàng)審議通過《公司向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案逐項(xiàng)審議表決情況如下：
1．發(fā)行股票的種類和面值：
本次交易公司發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
2．發(fā)行方式及發(fā)行對象
公司本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式；本次發(fā)行對象為西南商廈；西南商廈以其持有的新西南100％的股權(quán)作為認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的對價(jià)。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
3．定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第三十一次會議決議公告日（2010年12月31日）。發(fā)行價(jià)格確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的交易均價(jià)，即10．47元／股。其計(jì)算方式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
4．發(fā)行數(shù)量
發(fā)行數(shù)量根據(jù)本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定；本次發(fā)行的股份數(shù)為30，128，662股，本次發(fā)行股份的最終數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
5．標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格
公司本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為西南商廈持有的新西南100％的股權(quán)。中和資產(chǎn)評估有限公司出具《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中和評報(bào)字（2011）第ＢＪＶ4003號）認(rèn)定：截至2010年12月31日，新西南評估凈資產(chǎn)為31，544．71萬元。根據(jù)該評估結(jié)果，本次交易雙方最終確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為31，544．71萬元。
西南商廈以標(biāo)的資產(chǎn)按上述交易價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的30，128，662股后，剩余不足認(rèn)購一股的部分，將無償贈與本公司。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
6．標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
新西南自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的處置方案：評估基準(zhǔn)日至交割日期間新西南產(chǎn)生的盈利歸公司享有；新西南若產(chǎn)生虧損，該部分虧損由西南商廈以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
7．鎖定期安排及上市地點(diǎn)
西南商廈本次交易所認(rèn)購的公司股份自上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓；在鎖定期屆滿后，本次交易發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
8．本次交易前公司滾存未分配利潤的處置方案
本次交易發(fā)行股份完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次發(fā)行后的持股比例共享。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
9．交易方案的有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的有效期自本方案提交公司股東大會審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議并進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
十一、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》
董事會同意《昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要，并作為本次董事會決議的附件予以公告。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十二、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂附條件生效的＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書＞的議案》
董事會同意公司與西南商廈簽署《西南商業(yè)大廈股份有限公司與昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司之＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書＞》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十三、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于簽訂＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》
董事會同意公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十四、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審核報(bào)告的議案》
鑒于西南商廈以其持有的新西南100％的股權(quán)作為認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的對價(jià)，公司聘請中和資產(chǎn)評估有限公司對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告；聘請中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行與本次交易相關(guān)的審計(jì)工作，并出具審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核報(bào)告。經(jīng)對上述相關(guān)報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審議后，董事會批準(zhǔn)下列報(bào)告：
1．中和資產(chǎn)評估有限公司就標(biāo)的資產(chǎn)評估情況出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中和評報(bào)字（2011）第ＢＪＶ4003號）；
2．中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司就公司編制的2011年度備考盈利預(yù)測報(bào)告出具的《盈利預(yù)測審核報(bào)告》（中審亞太鑒［2011］020006號）；
3．中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司就公司編制的2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的《審計(jì)報(bào)告》（中審亞太審〔2011〕020027號）；
4．中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司就公司編制的2010年備考財(cái)務(wù)報(bào)表出具的《審計(jì)報(bào)告》（中審亞太審〔2011〕020034號）
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十五、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估結(jié)論的公允性的議案》
本公司聘請中和資產(chǎn)評估有限公司對本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易涉及的擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具了“中和評報(bào)字（2011）第ＢＪＶ4003號”《資產(chǎn)評估報(bào)告書》�，F(xiàn)董事會根據(jù)《公司法》、《深交所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對本次交易中關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性等事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
1．本次評估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性
公司聘請中和資產(chǎn)評估有限公司承擔(dān)此次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。中和資產(chǎn)評估有限公司作為本次擬購買資產(chǎn)的評估機(jī)構(gòu)，具有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書。除本次聘請外，中和資產(chǎn)評估有限公司與本公司無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性。同時(shí)，中和資產(chǎn)評估有限公司及其評估人員與資產(chǎn)所有方及有關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)實(shí)或?qū)眍A(yù)期的利害關(guān)系。
2．本次評估假設(shè)前提合理
評估報(bào)告的假設(shè)前提均按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則。除了一般性評估假設(shè)外，并符合新西南的實(shí)際情況；因此，評估假設(shè)前提具有合理性。
3．評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估采用成本法和收益法兩種方法進(jìn)行。收益法強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力，收益法的評估結(jié)果是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化。成本法是從資產(chǎn)重置的角度間接地評價(jià)資產(chǎn)的公平市場價(jià)值，它是從企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)值的角度來確認(rèn)企業(yè)整體價(jià)值。
收益法是在假定企業(yè)按照基準(zhǔn)日的經(jīng)營模式、資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)保持不變的情況得出的評估結(jié)論，由于新西南未來經(jīng)營存在改變經(jīng)營方式的可能，未來租金收入變化的不確定性等，因此對其未來收益的預(yù)測就很難保證其準(zhǔn)確性，經(jīng)分析并考慮到本次評估的目的，評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為成本法評估結(jié)果能夠更全面合理地反映新西南股東權(quán)益的市場價(jià)值。因此評估方法與評估目的具有相關(guān)性。
4．本次評估定價(jià)具備公允性
本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際狀況，各類資產(chǎn)的評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)論具有公允性。
本次擬購買的資產(chǎn)均以評估值作為定價(jià)的基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。
5．董事會對本次評估的結(jié)論性意見
綜上所述，公司董事會認(rèn)為，本次交易中所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用合理且與評估目的具有相關(guān)性，評估結(jié)論公允。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
十六、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《本次重組符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的議案》
目前，本次交易相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測工作已經(jīng)完畢，隨著本次交易相關(guān)數(shù)據(jù)最終確定后，對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條所列的規(guī)定，董事會對本次交易具體方案進(jìn)行審慎判斷后認(rèn)為：
1．本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為新西南100％的股權(quán)，交易不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn)并需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2．公司本次交易標(biāo)的為西南商廈擁有的新西南100％的股權(quán)。本次董事會決議公告前，西南商廈合法、完整的擁有新西南100％的股權(quán)，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。新西南不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完成后，新西南成為本公司的全資子公司。
3．本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭；利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十七、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于提請股東大會審議華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司及其一致行動人西南商業(yè)大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
華夏西部現(xiàn)持有本公司股份41，835，200股，占本公司總股本的31．13％，為本公司控股股東，華夏西部同時(shí)也是本次交易對方西南商廈的控股股東，本次交易中華夏西部和西南商廈為一致行動人。在本次向西南商廈發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后，華夏西部持有本公司股份將進(jìn)一步增加。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》之規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，華夏西部和其一致行動人西南商廈觸發(fā)要約收購公司股份的義務(wù)。結(jié)合本次具體交易方案，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》之規(guī)定，華夏西部和西南商廈擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持股份。因此，公司董事會提請股東大會審議并批準(zhǔn)華夏西部和西南商廈免于以要約收購方式增持公司股份。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議
十八、以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會認(rèn)為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定，公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)回避表決。
十九、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的具體安排，為合法、高效地完成公司本次交易，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1．授權(quán)公司董事會按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的具體方案；
2．授權(quán)公司董事會修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的協(xié)議和文件；
3．授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的申報(bào)事宜；
4．授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)完成后，辦理公司章程相關(guān)條款修改、股份登記、上市事宜及相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
5．若國家、證券監(jiān)管部門有關(guān)政策有新的規(guī)定，授權(quán)公司董事會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案作相應(yīng)調(diào)整；
6．授權(quán)公司董事會在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易完成后，辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7．授權(quán)公司董事會在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事項(xiàng)；
8．本次授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
本議案尚需提交公司2010年年度股東大會審議通過。
二十、以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開昆百大2010年年度股東大會的通知》。
《關(guān)于召開昆百大2010年年度股東大會的通知》具體內(nèi)容詳見本公司于2011年3月12日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
特此公告
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2011年3月12日
證券代碼：000560證券簡稱：昆百大Ａ公告編號：2011－009號
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”） 監(jiān)事會于2011年2月25日發(fā)出召開第六屆監(jiān)事會第十三次會議的通知，會議于2011年3月8日在本公司會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到監(jiān)事5名。
會議由監(jiān)事會主席秦嶺主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會議經(jīng)過充分討論，作出如下決議：
一、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年監(jiān)事會工作報(bào)告》；
二、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年年度報(bào)告正文及摘要》
監(jiān)事會對昆百大2010年年度報(bào)告的內(nèi)容和編制審議程序進(jìn)行了全面了解和審核，并發(fā)表以下審核意見：
1．公司2010年年度報(bào)告正文及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。
2．公司2010年年度報(bào)告正文及摘要的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的內(nèi)容真實(shí)反映了公司的基本情況，財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)意見客觀、公允地反映了公司的實(shí)際情況。
3．參與2010年年度報(bào)告編制和審議的人員嚴(yán)格遵守保密規(guī)定，無損害公司和投資者利益的行為發(fā)生。
4．監(jiān)事會及監(jiān)事保證公司2010年年度報(bào)告正文及摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》；
四、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大2010年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》
根據(jù)深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)要求，經(jīng)認(rèn)真審核，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表如下意見：
1．公司按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，遵循內(nèi)部控制的原則，結(jié)合自身實(shí)際情況，逐步建立健全內(nèi)部控制體系，以保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整；
2．公司法人治理結(jié)構(gòu)相對完善，對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露等重點(diǎn)控制活動的內(nèi)部控制合規(guī)、有效；
3．公司內(nèi)部控制決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制能夠保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，能夠?qū)?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)起到相應(yīng)的控制作用，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。
綜上所述，公司監(jiān)事會認(rèn)為：董事會出具的《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。公司建立了相對完整的內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司內(nèi)部控制體系與現(xiàn)有公司架構(gòu)是適宜的，執(zhí)行是基本有效的。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，公司仍應(yīng)進(jìn)一步落實(shí)和改進(jìn)內(nèi)部控制，有效防范和控制風(fēng)險(xiǎn)，提升企業(yè)管理水平。
五、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《昆百大關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
六、以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案》；
七、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案》；
八、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》；
九、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《公司向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案》；
十、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂附條件生效的＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書＞的議案》；
十一、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于簽訂＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》；
十二、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》；
十三、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避審議通過《關(guān)于本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審核報(bào)告的議案》。
上述第七至十三項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)監(jiān)事崔睫、雷蕾回避表決。
上述第一至三、第六至十三項(xiàng)議案需報(bào)公司2010年年度股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
監(jiān)事會
2011年3月12日
證券代碼：000560證券簡稱：昆百大Ａ公告編號：2011－010號
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于2011年為控股子公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
2011年本公司為控股子公司提供擔(dān)保及合并范圍內(nèi)控股子公司之間提供擔(dān)保累計(jì)額度為24，198萬元人民幣，其中為控股子公司的擔(dān)保合計(jì)12，198萬元，包括銀行承兌額度8，000萬元和銀行貸款額度4，198萬元；合并范圍內(nèi)控股子公司之間的擔(dān)保合計(jì)12，000萬元，均為銀行貸款額度。
1．具體明細(xì)如下：
序號
被擔(dān)保單位
持股
比例
擔(dān)保額度
�。ㄈf元）
擔(dān)保
期限
資產(chǎn)負(fù)債率
備注
1
昆明百貨大樓商業(yè)有限公司
100％
2，268
一年
93．53％
銀行貸款
2
昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
85．50％
810
一年
88．64％
銀行貸款
3
昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
6，000
3年
銀行承兌匯票授信
4
昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
1，120
一年
銀行貸款
5
昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
2，000
一年
銀行承兌匯票授信
對控股子公司的擔(dān)保合計(jì)
12，198
6
昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
85．50％
6，000
一年
88．64％
銀行貸款
7
昆明百貨大樓商業(yè)有限公司
100％
6，000
一年
93．53％
銀行貸款
控股子公司之間的擔(dān)保合計(jì)
12，000
擔(dān)保總額合計(jì)
24，198
2．上述擔(dān)保事項(xiàng)說明如下：
（1）為控股子公司的擔(dān)保情況說明：
為全資子公司昆明百貨大樓商業(yè)有限公司（以下簡稱“商業(yè)公司”）及為控股子公司昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司（以下簡稱“家電公司”）在中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明正義路支行（以下簡稱“建行正義路支行”）借款及銀行承兌額度提供抵押擔(dān)保：
2011年本公司以持有的新紀(jì)元廣場Ｂ座商場自有產(chǎn)權(quán)為抵押物，為商業(yè)公司向建行正義路支行流動資金借款2，268萬元提供抵押擔(dān)保，該筆貸款將于2011年8月25日到期。擬在到期時(shí)由本公司繼續(xù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。
2011年本公司以持有的新紀(jì)元廣場Ｂ座商場自有產(chǎn)權(quán)為抵押物，為家電公司向建行正義路支行流動資金借款810萬元提供抵押擔(dān)保，該筆貸款將于2011年8月25日到期。擬在到期時(shí)由本公司繼續(xù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。
2010年4月22日，本公司與建行正義路支行簽署《最高額抵押合同》，用本公司持有的新紀(jì)元廣場Ｃ座10—11層辦公區(qū)為抵押物為家電公司在建行正義路支行取得的銀行承兌額度6，000萬元提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限為：2010年4月26日――2013年4月25日。
2011年2月本公司以持有的涼亭倉庫為抵押物，為家電公司在建行正義路支行流動資金借款1，120萬元提供抵押擔(dān)保，該筆借款將于2012年2月到期，擬在到期時(shí)由本公司繼續(xù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。
2011年本公司繼續(xù)為家電公司在中信銀行東風(fēng)路支行申請的2，000萬元銀行承兌額度提供信用擔(dān)保，并擬由本公司的控股股東華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司（以下簡稱“華夏西部”）的控股子公司昆明百貨（集團(tuán)）股份有限公司以其持有的土地提供抵押擔(dān)保，保擔(dān)保期限一年。
上述為商業(yè)公司及家電公司擔(dān)保合計(jì)12，198萬元，均為以前年度擔(dān)保事項(xiàng)，本期到期后延續(xù)擔(dān)保。
�。�2）合并范圍內(nèi)控股子公司之間的擔(dān)保情況說明：
�、俦竟镜目毓勺庸纠ッ鲃�(chuàng)卓商貿(mào)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)卓公司”）以其持有的昆明走廊資產(chǎn)作為抵押物，并由本公司的控股股東華夏西部的控股子公司西南商業(yè)大廈股份有限公司（以下簡稱“西南大廈”）提供連帶責(zé)任擔(dān)保，為本公司的全資子公司商業(yè)公司在華夏銀行昆明大觀支行的流動資金貸款6，000萬元提供抵押擔(dān)保，該筆貸款將于2011年6月到期。貸款到期后，擬繼續(xù)在華夏銀行或者其他銀行申請不高于6000萬元的流動資金貸款。具體抵押物在股東大會批準(zhǔn)的額度內(nèi)另行確定。
�、诒竟镜目毓勺庸緞�(chuàng)卓公司以其持有的昆明走廊資產(chǎn)作為抵押物，并由本公司的控股股東華夏西部的控股子公司西南大廈提供連帶責(zé)任擔(dān)保，為本公司的控股子公司家電公司在華夏銀行昆明大觀支行的流動資金貸款4，000萬元提供抵押擔(dān)保，該筆貸款將于2011年5月到期。貸款到期后，擬繼續(xù)在華夏銀行或者其他銀行申請不高于6000萬元的流動資金貸款或銀行承兌匯票業(yè)務(wù)。具體抵押物在股東大會批準(zhǔn)的額度內(nèi)另行確定。
上述合并范圍內(nèi)控股子公司之間的擔(dān)保合計(jì)12，000萬元，均為以前年度擔(dān)保事項(xiàng)，本期到期后延續(xù)擔(dān)保。
3．審議或?qū)徟闆r
本公司2011年3月8日召開的第六屆董事會第三十五次會議審議通過了《為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案》。因被擔(dān)保對象昆明百貨大樓商業(yè)有限公司、昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70％，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)《為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案》經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，尚須經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)。在股東大會批準(zhǔn)的上述擔(dān)保額度內(nèi)，董事會授權(quán)董事長或總裁批準(zhǔn)對控股子公司提供的具體擔(dān)保，并簽署相關(guān)法律文件。
二、被擔(dān)保人基本情況
1．昆明百貨大樓商業(yè)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：2，500萬元
注冊地點(diǎn)：昆明東風(fēng)西路99號（現(xiàn)已更名為昆明市東風(fēng)西路1號）
法定代表人：樊江
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；以下經(jīng)營范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：對昆百大擁有的物業(yè)進(jìn)行委托管理；小型兒童游樂。
主要財(cái)務(wù)狀況：截至2010年12月31日，商業(yè)公司的經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)為29，343．58萬元、總負(fù)債為27，446．24萬元，凈資產(chǎn)為1，897．34萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為：93．53％。
2．昆明百貨大樓（集團(tuán)）家電有限公司
企業(yè)類型：非自然人出資有限責(zé)任公司
注冊資本：2，000萬元
注冊地點(diǎn)：昆明東風(fēng)西路99號（現(xiàn)已更名為昆明市東風(fēng)西路1號）
法定代表人：樊江
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷；家用電器及日用品的維修服務(wù)。
主要財(cái)務(wù)狀況：截至2010年12月31日，家電公司的經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)為 27，508．49萬元 總負(fù)債為24，384．72萬元，凈資產(chǎn)為3，123．77萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為88．64％。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本公司擬發(fā)生的為控股子公司擔(dān)保及合并范圍內(nèi)控股子公司之間的擔(dān)保將在本公司2010年度股東大會審議通過后，與具體銀行簽訂擔(dān)保合同。
四、董事會意見
董事會經(jīng)過認(rèn)真研究，認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)屬公司及控股子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為，是根據(jù)公司及控股子公司經(jīng)營目標(biāo)及資金需求情況確定的，目的是保證公司及控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，本公司該項(xiàng)擔(dān)保不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會損害公司及股東的利益。上述擔(dān)保是公平對等的，董事會同意該項(xiàng)擔(dān)保議案。
五、公司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量
截止 2010年12月31日，本公司對外提供擔(dān)保 9，806．90萬元（不包括控股子公司之間提供的擔(dān)保），占公司凈資產(chǎn)的16．68％。
六、備查文件目錄
1．第六屆董事會第三十五次會議決議；
2．公司獨(dú)立董事意見。
特此公告
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2011年3月12日
證券代碼：000560證券簡稱：昆百大Ａ公告編號：2011－012號
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于召開2010年年度股東大會的通知
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）第六屆董事會第三十五次會議決定于2011年4月1日（星期五）以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2010年年度股東大會。會議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、召開會議基本情況
1．召集人：本公司董事會
2．本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
3．召開日期和時(shí)間：
�。�1）現(xiàn)場會議召開時(shí)間：2011年4月1日（星期五）上午9：30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2011年3月31日～2011年4月1日
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間：2011年4月1日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間：2011年3月31日下午15：00至2011年4月1日下午15：00期間的任意時(shí)間。
4．股權(quán)登記日：2011年3月28日
5．現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：昆明市東風(fēng)西路1號昆百大Ｃ座11樓第一會議室
6．召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
7．參加會議方式：本公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的任一種表決方式，不能重復(fù)投票。如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
8．提示公告：本公司將于2011年3月29日就本次股東大會發(fā)布提示性公告。
9．會議出席對象：
�。�1）截止2011年3月28日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東可書面委托代理人代為出席并參加表決（該股東代理人不必是公司的股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；
（2）公司董事、監(jiān)事及高管人員；
�。�3）公司聘請的律師及邀請的其他人員。
二、會議審議事項(xiàng)
1．審議《昆百大2010年年度報(bào)告正文及摘要》；
2．審議《昆百大2010年度董事會工作報(bào)告》；
3．審議《昆百大2010年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；
4．審議《昆百大2010年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》；
5．審議《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案》；
6．審議《關(guān)于2010年度投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值咨詢結(jié)果及影響的議案》；
7．審議《關(guān)于公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案》；
8．審議《關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》；
9．逐項(xiàng)審議《公司向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案》
（1）發(fā)行股票的種類和面值；
�。�2）發(fā)行方式及發(fā)行對象；
�。�3）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格；
�。�4）發(fā)行數(shù)量；
（5）標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格；
�。�6）標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
（7）鎖定期安排及上市地點(diǎn)；
�。�8）本次交易前公司滾存未分配利潤的處置方案；
�。�9）交易方案的有效期。
10．審議《關(guān)于＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案》；
11．審議《關(guān)于公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂附條件生效的＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書＞的議案》；
12．審議《關(guān)于簽訂＜發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議＞的議案》；
13．審議《關(guān)于本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審核報(bào)告的議案》；
14．審議《本次重組符合＜關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定＞第四條規(guī)定的議案》；
15．《關(guān)于提請股東大會審議華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司及其一致行動人西南商業(yè)大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》；
16．《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》。
上述議案已分別經(jīng)公司第六屆董事會第三十一次會議和第三十五會議審議通過，具體內(nèi)容參見本公司于2010年12月31日和2011年3月12日刊登于《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相關(guān)公告。
三、參加現(xiàn)場會議登記方法
1．登記方式：
（1）法人股東的法定代表人應(yīng)持股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持法定代表人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)。
（2）自然人股東須持本人身份證、持股憑證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，還須持出席人身份證、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
�。�3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2．登記時(shí)間：2011年3月30日～31日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；
3．登記地點(diǎn)：昆明市東風(fēng)西路1號昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司董事會辦公室（昆百大Ｃ座11樓）。
四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序
本次股東大會，本公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）參加網(wǎng)絡(luò)投票。
（一）采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
1．投票起止時(shí)間：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2011年4月1日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
2．投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買入委托的方式對表決事項(xiàng)進(jìn)行投票。相關(guān)信息如下：
議案序號
議案內(nèi)容
對應(yīng)的申報(bào)價(jià)格
總議案
100．00元
1
昆百大2010年年度報(bào)告正文及摘要
1．00元
2
昆百大2010年度董事會工作報(bào)告
2．00元
3
昆百大2010年度監(jiān)事會工作報(bào)告
3．00元
4
昆百大2010年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案
4．00元
5
關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案
5．00元
6
關(guān)于2010年度投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值咨詢結(jié)果及影響的議案
6．00元
7
關(guān)于公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案
7．00元
8
關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案
8．00元
9
公司向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案
9．00元
�。�1）發(fā)行股票的種類和面值；
9．01
（2）發(fā)行方式及發(fā)行對象；
9．02
�。�3）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格；
9．03
（4）發(fā)行數(shù)量；
9．04
（5）標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格；
9．05
（6）標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
9．06
（7）鎖定期安排及上市地點(diǎn)；
9．07
�。�8）本次交易前公司滾存未分配利潤的處置方案；
9．08
�。�9）交易方案的有效期。
9．09
10
關(guān)于＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案
10．00元
11
關(guān)于公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》的議案
11．00元
12
關(guān)于簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》的議案；
12．00元
13
關(guān)于本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審核報(bào)告的議案
13．00元
14
本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
14．00元
15
關(guān)于提請股東大會審議華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司及其一致行動人西南商業(yè)大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案
15．00元
16
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案
16．00元
3．股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>
（1）輸入買入指令；
（2）輸入證券代碼360560；
（3）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下輸入本次股東大會的議案序號，1．00元代表議案一， 2．00元代表議案二；9．01元代表議案九中子議案（1），9．02元代表議案九中子議案（2）……以此類推。總議案對應(yīng)申報(bào)價(jià)格100元，代表一次性對所有議案（包括子議案）進(jìn)行投票表決。每一表決項(xiàng)相應(yīng)的申報(bào)價(jià)格具體如下表：
序號
議案內(nèi)容
同意
反對
棄權(quán)
回避
總議案
1
昆百大2010年年度報(bào)告正文及摘要
2
昆百大2010年度董事會工作報(bào)告
3
昆百大2010年度監(jiān)事會工作報(bào)告
4
昆百大2010年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案
5
關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保累計(jì)額度的議案
6
關(guān)于2010年度投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值咨詢結(jié)果及影響的議案
7
關(guān)于公司擬向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨重大關(guān)聯(lián)交易的議案
8
關(guān)于公司符合上市公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案
9
公司向西南商業(yè)大廈股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案
（1）
發(fā)行股票的種類和面值；
�。�2）
發(fā)行方式及發(fā)行對象；
�。�3）
定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格；
�。�4）
發(fā)行數(shù)量；
�。�5）
標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格；
（6）
標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
�。�7）
鎖定期安排及上市地點(diǎn)；
（8）
本次交易前公司滾存未分配利潤的處置方案；
�。�9）
交易方案的有效期。
10
關(guān)于＜昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）＞及其摘要的議案
11
關(guān)于公司與西南商業(yè)大廈股份有限公司簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》的議案
12
關(guān)于簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》的議案；
13
關(guān)于本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審核報(bào)告的議案
14
本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
15
關(guān)于提請股東大會審議華夏西部經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限公司及其一致行動人西南商業(yè)大廈股份有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案
16
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案
（4）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，表決意見對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：
投票證券代碼
證券簡稱
買賣方向
買入價(jià)格
360560
昆百投票
買入
對應(yīng)申報(bào)價(jià)格
�。�5）確認(rèn)投票委托完成。
4．計(jì)票規(guī)則
�。�1）在計(jì)票時(shí)，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式，如果出現(xiàn)重復(fù)投票，則以第一次投票結(jié)果作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
（2）如股東先對總議案進(jìn)行表決，后又對各議案分項(xiàng)表決，以對總議案表決為準(zhǔn)；如股東先對各議案分項(xiàng)進(jìn)行表決，后又對總議案進(jìn)行表決，則以對各議案的分項(xiàng)表決為準(zhǔn)。
5．注意事項(xiàng)
�。�1）網(wǎng)絡(luò)投票不能撤單；
�。�2）對同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；
�。�3）同一表決權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)投票，以第一次投票為準(zhǔn)；
（4）如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日下午18：00 以后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或通過投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。
�。ǘ┎捎没ヂ�(lián)網(wǎng)投票的投票程序
1．投票起止時(shí)間：2011年3月31日下午15：00至2011年4月1日下午15：00期間的任意時(shí)間。
2．股東獲取身份認(rèn)證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請服務(wù)密碼的，請登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午11：30 前發(fā)出的，當(dāng)日下午13：00 即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午11：30后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。
3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
五、其它事項(xiàng)
1．會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系電話：0871－3623414
傳真：0871－3623414
郵政編碼：650021
聯(lián)系人：解萍、黃莉
聯(lián)系地址：昆明市東風(fēng)西路1號昆百大Ｃ座11樓董事會辦公室
2．會議費(fèi)用：與會股東住宿及交通費(fèi)用自理。
特此公告
昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2011年3月12日
附件
授權(quán)委托書
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司2010年年度股東大會，并代表本單位（或本人）依照以下委托指示對會議議案行使表決權(quán)。
委托人對本次會議表決議案未明確表達(dá)意見的，受托人有權(quán)按照自己的意見表決。
委托人簽名或蓋章：委托人身份證號碼：
委托人股東賬戶：委托人持股數(shù)：
委托指示：
表決意見種類
同意
反對
棄權(quán)
對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)
1 股
2 股
3 股
受托人簽名：
受托人身份證號碼：
委托日期：年月日
