證券代碼：600778證券簡稱：友好集團編號：臨2011—004

　　新疆友好（集團）股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議暨關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的

　　通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　一、新疆友好（集團）股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2011年3月11日在公司六樓會議室召開，公司于2011年2月28日以書面形式向公司全體董事（共9名，其中獨立董事4名）、監事及高級管理人員發出了會議通知。出席會議董事應到9名，實到9名，公司監事及相關高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經審議通過了如下決議：

　　1、關于公司擬向公司控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司出售資產的議案。

　　上述議案內容詳見公司臨2011－005號“關于公司出售資產的公告”。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　2、關于公司擬購買位于新疆奎屯市飛鴻里小區商業房產的議案。

　　上述議案內容詳見公司臨2011－006號“關于公司購買資產的公告”。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　3、關于公司取消購買位于烏魯木齊市沙依巴克區珠江路南巷28號ＴＯＰ尚城小區1、2號樓商業房產的議案。

　　公司于2010年8月2日召開的六屆九次董事會會議審議通過了關于公司擬購買位于新疆烏魯木齊市沙依巴克區珠江路南巷28號ＴＯＰ尚城小區1、2號樓商業房產的議案（詳見公司臨2010－012、013號公告）。現因該商業房產無法變更土地及房產使用性質，公司決定取消購買該商業房產。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　4、關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的通知的議案。

　　表決票9票，贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　上述第1、2項議案須經公司股東大會審議通過。

　　二、關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的通知

　　1、召開會議基本情況：

　　①會議召集人：公司第六屆董事會

　　②會議時間：2011年3月29日（星期二）上午11：00時整（會議簽到時間為上午10：30－11：00時）（北京時間）

　　③會議地點：烏魯木齊市友好南路668號6樓會議室

　　④會議方式：現場投票方式

　　⑤會議內容：

　　◆關于公司擬向公司控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司出售資產的議案。

　　◆關于公司擬購買位于新疆奎屯市飛鴻里小區商業房產的議案。

　　2、出席會議人員

　　①公司董事、監事及高級管理人員。

　　②2011年3月22日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　3、參加會議辦法：

　　①凡符合參加會議條件的股東請于2011年3月28日持股東帳戶卡、個人身份證或單位授權委托書到烏魯木齊市友好南路668號6樓公司證券投資部辦理登記手續，異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　②登記時間：2011年3月28日上午10：00－－－14：00時，下午15：30－－－19：30時。（北京時間）

　　③其他事項：會議預期半天，食宿、交通費用自理。

　　4、聯系辦法：

　　①電話：0991－4553700、0991－4552701

　　②傳真：0991－4815090

　　③郵編：830000

　　④地址：烏魯木齊市友好南路668號友好百盛購物中心6樓

　　⑤聯系人：呂亮、雷猛

　　特此公告

　　新疆友好（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月11日

　　附件

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托（先生／女士）代表本人（本單位）出席新疆友好（集團）股份有限公司2011年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　代理人應對本次股東大會下列議案進行審議：

　　◆關于公司擬向公司控股子新疆匯友房地產開發有限責任公司出售資產的議案。

　　投：□贊成票□反對票□棄權票

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人證券帳戶號碼：

　　受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　受托人簽名：委托日期及期限：

　　◆關于公司擬購買位于新疆奎屯市飛鴻里小區商業房產的議案。

　　投：□贊成票□反對票□棄權票

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人證券帳戶號碼：

　　受托人姓名：受托人身份證號碼：

　　受托人簽名：委托日期及期限：

　　股 東 登 記 表

　　截止2011年3月22日，本人（本單位）持有新疆友好（集團）股份有限公司股份，茲登記參加公司2011年第二次臨時股東大會。

　　姓名或名稱：證券帳戶號碼：

　　持股股數：出席會議人員姓名：

　　股東簽名（或蓋章）：出席人身份證號碼：

　　年 月 日

　　證券代碼：600778證券簡稱：友好集團公告編號：臨2011－005

　　新疆友好（集團）股份有限公司

　　關于出售資產的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本公告中“新疆匯友房地產開發有限責任公司”簡稱為“匯友地產”，“新疆友好（集團）股份有限公司”簡稱為“公司”或“本公司”。

　　●公司擬向公司控股子公司匯友地產出售分別位于烏魯木齊市沙區平頂山東二路7號（宗地號為02－002－00589、02－002－00590、02－002－00588）、新市區西外環北路728號（宗地號為03－042－00765）、新市區迎賓北一路7號（宗地號為03－087－00107、03－087－00105）的六宗工業建設用地使用權。

　　●上述六宗工業建設用地使用權在轉讓協議中分別對應以下九宗商業用地：

　　烏魯木齊市平頂山東二路7 號，宗地號為 02－002－00619與02－002－00631－Ｃ、02－002－00589、02－002－00590、02－002－00632－Ｃ、02－002－00634－Ｃ、02－002－00622；

　　烏魯木齊市西外環北路 728 號，宗地號為03－042－00625－Ｃ；

　　烏魯木齊市迎賓北一路 7 號，宗地號03－087－00128、03－087－00129。

　　●本次交易未構成關聯交易。

　　●該出售資產的議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。

　　●土地轉讓總價（含稅）為人民幣70，500萬元，占公司最近一期經審計的凈資產比例為75．18％。因交易對方系公司控股子公司， 本次出售資產不構成重大資產重組。

　　●根據上交所《上市規則》及《公司章程》等有關規定，該購買行為尚須提交公司股東大會審議通過后實施。

　　●本次出售資產的目的是為了公司控股子公司匯友地產盡快開展上述宗地的商品房開發與建設。

　　●本次出售資產對公司的影響：①增加公司2011年度的營業收入。②給公司2011年度帶來120萬元左右的收益。③增加公司稅費約11，500萬元（其中包含時間性差異影響所得稅4，200余萬元）。④由于收購一運司土地成本中包括未來需要支付的人工、物業等項目費用2．82億元，會相應增加其它應付款2．82億元及遞延所得稅資產4，200余萬元。⑤由于土地轉讓采取分期收款方式，未來收取的土地轉讓款2．82億元，將影響公司的其它應收款項目。⑥增加公司現金流，緩解公司發展商業主營業務的資金壓力。

　　一、交易概述

　　（一）轉讓資產的基本情況

　　1、轉讓方名稱：新疆友好（集團）股份有限公司

　　受讓方名稱：新疆匯友房地產開發有限責任公司

　　2、交易標的：分別位于烏魯木齊市沙區克拉瑪依西路、新市區外環路、新市區迎賓路的九宗國有建設用地共計約50．79萬平方米使用權。

　　3、轉讓資產價格：人民幣70，500萬元 （含稅）

　　4、是否構成關聯交易：未構成關聯交易

　　5、根據上交所《上市規則》及《公司章程》等有關規定，該購買行為尚須提交公司股東大會審議通過后實施。

　　（二）履行程序情況

　　1、董事會審議關于公司擬向控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司出售資產的議案的表決情況：公司董事會于2011年3月11日召開了六屆十二次會議，出席會議應到董事9名，實到董事9名，董事會以9票贊成審議通過了《關于公司擬向控股子公司新疆匯友房地產開發有限責任公司出售資產的議案》，并決定提交股東大會進行表決（詳見公司2011年3月12日的公告）。

　　2、獨立董事意見

　　公司獨立董事于靂女士、關志強先生、邊新俊先生、戴健先生對本次轉讓資產事項出具了《獨立董事意見》。獨立董事認為：

　　（1）本次出售資產的目的是為了公司控股子公司匯友地產盡快開展上述宗地的商品房開發與建設。

　　（2）本次資產轉讓沒有影響公司的主營業務。

　　（3）本次資產轉讓有利于增加公司現金流，有利于公司主營業務的拓展。

　　（4）公司委托具有證券從業資格的北京中科華資產評估有限公司對擬轉讓的土地資產進行評估，根據國家有關資產評估的規定，按照公認的資產評估方法對擬轉讓土地資產實施了評估。

　　（5）本次資產轉讓內容客觀、公允，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，轉讓價格高于資產帳面價值，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中、小股東利益的情形。

　　（6）同意公司上述轉讓行為，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　3、交易生效程序

　　本次交易須經公司股東大會表決通過后正式生效。

　　二、交易對方情況介紹

　　企業名稱：新疆匯友房地產開發有限責任公司

　　注冊地址：烏魯木齊市

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊資本：人民幣40，000萬元

　　成立日期：2009年12月28日

　　企業法定代表人：王琳

　　企業注冊地址：烏魯木齊經濟技術開發區衛星路475號

　　企業辦公地址：烏魯木齊市新華北路165號中天廣場7樓

　　企業稅務登記證號碼：65010469781602

　　經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：一般經營項目（國家法律、法規規定有專項審批的項目除外；需取得專項審批待取得有關部門的批準文件或頒發的行政許可證后方可經營，具體經營項目期限以有關部門的批準文件和頒發的行政許可證為準）；房地產開發經營，房屋租賃，建筑材料銷售，建筑工程設備租賃，倉儲服務。

　　公司股東及其持股比例：本公司出資20，000萬元，占50％；新疆廣匯房地產開發有限公司出資20，000萬元，占50％。

　　截至2010年12月31日，新疆匯友房地產開發有限責任公司總資產37，577．55萬元，所有者權益合計20，052．72萬元，2010年度營業收入12．81萬元，凈利潤52．72萬元。

　　公司沒有為新疆匯友房地產開發有限責任公司提供擔保，沒有委托該公司理財，該公司也未占用我公司資金的事項發生。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）擬轉讓資產概況

　　1、宗地1位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00634－Ｃ， 宗地總面積為壹拾萬陸仟零肆拾貳點叁玖平方米（106，042．39平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　2、宗地2位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00632－Ｃ， 宗地總面積為陸仟叁佰壹拾叁點壹貳平方米（6，313．12平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　3、宗地3位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00619、02－002－00631－Ｃ，宗地總面積為捌仟伍佰柒拾陸點零柒平方米（8，576．07平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　4、宗地4位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00590， 宗地總面積為貳仟壹佰陸拾叁點貳捌平方米（2，163．28平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　5、宗地5位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00622， 宗地總面積為叁仟壹佰捌拾壹點肆壹平方米（3，181．41平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　6、宗地6位于沙依巴克區平頂山東二路7號，宗地編號為：02－002－00589， 宗地總面積為玖仟伍佰陸拾點肆壹平方米（9，560．41平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　7、宗地7位于新市區西環北路728號，宗地編號為：03－042－00625－Ｃ， 宗地總面積為貳拾肆萬壹仟玖佰肆拾點壹壹平方米（241，940．11平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　8、宗地8位于新市區迎賓北一路北一巷23號，宗地編號為：03－087－00129， 宗地總面積為肆萬肆仟壹佰玖拾玖點肆玖平方米（44，199．49平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　9、宗地9位于新市區迎賓北一路北一巷26號，宗地編號為：03－087－00128， 宗地總面積為捌萬伍仟玖佰壹拾捌點肆玖平方米（85，918．49平方米），其宗地四至及界址點坐標詳見附件國有土地使用證。

　　10、以上9宗地塊的用途為商業用地、商品房建設用地。

　　（二）擬轉讓資產的評估情況

　　1、資產評估事務所名稱：北京中科華資產評估有限公司

　　2、從業資格：北京中科華資產評估有限公司具有從事證券業務資產評估資格，許可證號為11020041。

　　3、評估基準日：2010年9月1日。

　　4、評估方法：①基準地價系數修正法②市場比較法③成本逼近法

　　5、評估結果：北京中科華資產評估有限公司對擬出售的資產進行了評定和估算，并出具了《新疆友好（集團）股份有限公司擬轉讓所持無形資產—土地使用權價值評估項目資產評估報告書》中科華評報字【2010】第Ｐ208號。截止評估基準日2010年9月1日，經評估，新疆友好（集團）股份有限公司擬轉讓的無形資產—土地使用權賬面值16，830．00萬元，評估值25，239．47萬元，增值8，409．47萬元，增值率49．97％。評估結果有效期至2011年8月31日。

　　四、資產轉讓協議的主要條款

　　（一）轉讓標的：

　　見本公告三、交易標的基本情況 （一）擬轉讓資產概況

　　（二）轉讓方式

　　1、公司保證通過土地掛牌形式將以上地塊轉讓給匯友地產，土地用途為商業、住宅用地。

　　2、土地轉讓總價（含稅）為人民幣70，500萬元。

　　3、匯友地產同意按以下時間和金額向公司支付土地價款：

　　第一項計人民幣34，911萬元，系公司在本次土地轉讓前投入該項土地成本支出。

　　自雙方簽訂協議書十五日內由匯友地產全額向公司支付。

　　第二項系公司未來將要支付的職工安置費用、物業支出、交通規費等費用，合計約人民幣28，322萬元，。

　　公司在每月5日前將支付費用的清單報給匯友地產，經匯友地產確認后，匯友地產將資金于每月10日前轉公司，由公司支付。

　　本協議簽訂之日起四年期滿，未來預計還將支付費用，在2015年12月31日前經雙方確認后，由匯友地產一次性向公司支付。

　　第三項本次土地轉讓中涉及稅費計人民幣7，267萬元（其中不包含時間性差異影響所得稅4，200余萬元）。

　　支付的方法及時間約定：

　　土地在轉讓至匯友地產名下所產生的由公司實際繳納的土地增值稅、營業稅金及附加等相關稅費由匯友地產承擔并支付，具體支付時間為土地增值稅、營業稅金及附加等取得稅票且支付至稅務部門之日起五日內。

　　4、協議生效條件：經本公司董事會審議批準后，并提交公司股東大會表決通過后正式生效。

　　（三）違約責任

　　1、匯友地產未能按時支付地價款，應以每日未付部分的萬分之二作為滯納金支付給公司。如未能按時付款超過十五個工作日，視同終止履行本協議。

　　2、匯友地產按合同約定支付土地使用權出讓金的，公司應按合同約定，按時提供出讓土地。并協助匯友地產辦理土地轉讓過戶事宜，如因公司原因致使匯友地產無法及時取得相關土地證照的，公司應承擔違約責任。

　　（五）其他

　　1、在掛牌出讓過程中，匯友地產僅承擔應由受讓方承擔的土地契稅和交易費用，其他有關營業稅等均由公司承擔。

　　2、匯友地產的開發建設應依法律、法規和規定辦理有關手續。

　　3、協議未盡事宜，須經雙方協商解決，并簽訂相應的補充協議。補充協議與已簽協議具有同等法律效力。

　　4、協議在執行過程中發生矛盾、爭議、經協商無效時，提請法院裁決。

　　5、協議經各方代表簽字蓋章后生效。

　　五、出售資產的目的及對公司的影響

　　本次出售資產的目的是為了公司控股子公司匯友地產盡快開展上述宗地的商品房開發與建設。

　　本次出售資產對公司的影響：①增加公司2011年度的營業收入。②給公司2011年度帶來120萬元左右的收益。③增加公司稅費約11，500萬元（其中包含時間性差異影響所得稅4，200余萬元）。④由于收購一運司土地成本中包括未來需要支付的人工、物業等項目費用2．82億元，會相應增加其它應付款2．82億元及遞延所得稅資產4，200余萬元。⑤由于土地轉讓采取分期收款方式，未來收取的土地轉讓款2．82億元，將影響公司的其它應收款項目。⑥增加公司現金流，緩解公司發展商業主營業務的資金壓力。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；

　　2、關于出售資產的《獨立董事意見》；

　　3、《土地轉讓協議》（草案）；

　　4、《新疆友好（集團）股份有限公司資產轉讓項目資產評估報告書》。

　　注：以上2、3、4項文件可于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。

　　特此公告。

　　新疆友好（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月11日

　　證券代碼：600778證券簡稱：友好集團公告編號：臨2011－006

　　新疆友好（集團）股份有限公司

　　關于購買資產的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本公告中“奎屯宏源時代房地產開發有限公司”簡稱為“宏源地產”，“新疆友好（集團）股份有限公司”簡稱為“公司”或“本公司”。

　　●公司擬購買位于新疆奎屯市飛鴻里小區地塊的商業房產。

　　●本次交易未構成關聯交易。

　　●該項目總投資額預計為：35，583．63萬元，包括：①購買房產及相關稅費所需資金：27，039．38萬元，占公司最近一期經審計的凈資產比例為28．83％，根據上交所《上市規則》及《公司章程》等有關規定，該購買行為尚須提交公司股東大會審議通過后實施。②裝修改造投入：6，750．00萬元。③設備購置、貨架及桌椅等：600．00萬元。④電子設備購置：194．25萬元；⑤滿足商品經營需營運資金：1，000．00 萬元。

　　●本次購買資產不構成重大資產重組。

　　●本次購買資產的目的是為了充分發揮公司在疆內商業領域中的品牌優勢，擴大公司主營業務的市場占有率，符合公司積極拓展主營百貨零售業務的戰略發展規劃。

　　●本次購買資產對公司的影響：①在本項目盈利之前，會對公司商業主營業務利潤產生一定的影響，隨著項目的成熟，該項目有望成為公司新的利潤增長點，公司目前良好的主業發展形勢也有望降低其影響。②該項目的實施會使公司資產負債率進一步提高，給公司的資金面帶來影響，公司將合理安排資金借貸規模和周期，降低資金風險。

　　一、交易概述

　　1、為了充分發揮公司在疆內商業領域中的品牌優勢，擴大公司主營業務的市場占有率，公司擬與宏源地產簽署《預購意向書》，購買該公司在新疆奎屯市飛鴻里小區的商業房產（以下簡稱“該項目”），該項目總面積為47，500平方米，價格每平方米5，500元，共計約26，125萬元。本項交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了上述事項。

　　本次購買該項目的總投資額預計為：35，583．63萬元，包括：①購買房產及相關稅費所需資金：27，039．38萬元，占公司最近一期經審計的凈資產比例為28．83％。②裝修改造投入：6，750．00萬元。③設備購置、貨架及桌椅等：600．00萬元。④電子設備購置：194．25萬元；⑤滿足商品經營需營運資金：1，000．00 萬元。根據上交所《上市規則》及《公司章程》等有關規定，該購買行為尚須提交公司股東大會審議通過后實施。

　　2、本公司董事會表決情況

　　本公司于2011年3月11日在公司六樓會議室召開了六屆十二次董事會會議。應到董事9人，實到9人。公司監事和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會董事審議，以全票通過了關于公司擬購買位于新疆奎屯市飛鴻里小區的商業房產的議案。

　　3、本公司獨立董事意見

　　公司購買該資產是為了充分發揮在疆內商業領域中的品牌優勢，擴大公司主營業務的市場占有率，符合公司積極拓展主營百貨零售業務的戰略發展規劃。

　　本次交易是建立在平等、自愿的基礎上，交易內容客觀、公允，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，交易價格合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中、小股東利益的情形。

　　同意公司本次購買行為，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方的基本情況

　　名稱：奎屯宏源時代房地產開發有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：新疆奎屯市烏孫－團結南街58幢（錦源賓館119號）

　　法定代表人：王紅軍

　　注冊資本：人民幣1，000萬元

　　營業執照號碼：654003050009415

　　經營范圍：許可經營項目（具體經營項目以有關部門頒發的批準文件或許可證、資質證書為準）；房地產開發和銷售。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）；對城市基礎設施配套項目，高新產品，高科技，農業，工業基礎設施，能源，交通，教育產業，文化傳媒，酒店，旅游業的項目投資開發；百貨，針紡織品，日用雜貨，家具，工藝美術品，建筑裝飾材料，五金交電，化工原料及產品（危險化學品除外），普通機械，電器機械及器材，金屬材料（稀貴金屬除外），通信（含無線）設備，汽車配件，電腦及其軟硬件，消防器材，農產品，花卉的批發和零售；金銀飾品的零售；彩照擴印；公共關系策劃；拆遷安置物業管理；室內裝潢；會議展覽。

　　三、交易標的基本情況

　　本次購買房產項目位于奎屯市中心飛鴻里小區南部，團結廣場東側，東臨沙灣街，西臨團結東街，南鄰北京南路，人流量大，交通非常便利，地處該市傳統核心商圈內。

　　該項目建筑用地面積：14，943．04平方米，其中公司擬購買地下一層、地上五層，共計六層的商業部分，其中負一層面積10，000平方米，一層至五層均為7，500平方米，建筑面積總計約47，500平方米，以上面積均為暫定面積，最終面積以奎屯市房屋產籍部門核準的產證證載面積為準。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　（一）宏源地產取得位于奎屯市飛鴻里小區宗地一塊，已簽訂商業用地《國有建設用地使用權出讓合同》，并已取得建設用地規劃許可證，擬建大型百貨商場一棟，宏源地產具備房地產開發資質。

　　（二）宏源地產與公司確定：

　　1、宏源地產在2011年5月1日前取得商品房預售許可證（延期期限不得超過6月1日）。

　　2、在具備簽訂《商品房買賣合同》，即取得商品房預售許可證之日起五個工作日內，按所簽訂的《預購意向書》的基本約定，公司與宏源地產簽訂《商品房買賣合同》。

　　3、在宏源地產辦理該項目建設手續及建設過程中，需要使用公司出具相關證明或者配合宏源地產工作的，公司應當積極按照宏源地產的要求履行該義務。

　　4、根據公司要求，項目名稱為“奎屯天百購物中心”。

　　（三）定價依據

　　經雙方協商確定本次購買價格。

　　（四）商品房買賣合同的基本內容：

　　1、商品房建筑面積暫定為47，500平方米（以房產局核發房產證證載面積為準）；

　　2、商品房每平方米銷售價格為人民幣5，500元，總計約：人民幣26，125萬元。

　　3、支付期限：

　　①雙方簽訂《商品房買賣合同》，且宏源地產向公司提供全額稅務發票后三個工作日內，公司向宏源地產支付人民幣10，450萬元；即總房款的40％。

　　②商品房主體竣工消防驗收合格，達到公司進場裝修標準，且符合公司與宏源地產的補充約定，得到公司與宏源地產確認后三個工作日內，公司向宏源地產支付人民幣13，062．50萬元；即總房款的50％。

　　③宏源地產向公司交付房產證三個工作日內，公司向宏源地產支付人民幣1，306．25萬元）；即總房款的5％。

　　④宏源地產向公司交付土地證三個工作日內，公司向宏源地產支付人民幣1，306．25萬元）；即總房款的5％。

　　4、商品房交付公司進入裝修的期限為2011年9月31日前；

　　5、辦理完房產證期限為2011年12月31日前；

　　6、辦理完土地證期限為2012年2月29日前。

　　（五）雙方補充約定的內容有：

　　1、商品房整體建筑的設計方案及圖紙（含全部設備、設施）公司必須參與，且以公司意見為主，征得公司的書面同意后確認，按公司確認的設計方案和圖紙（含變更圖紙）施工，若施工過程中公司在上述確認的設計方案及圖紙之外提出其他修改要求，建筑項目變更、改建工程費用由公司承擔，宏源地產配合完成；

　　2、商品房整體建筑的電（扶）梯（三菱或奧的斯）、直梯（三菱或奧的斯）、超市專用平行梯（三菱或奧的斯），所有電梯設備的選擇以公司意見為主，需征得公司的書面同意后確認。

　　3、商品房整體建筑的中央空調（冷、暖風）及通風系統，消防系統、給排水、強排風、電（電纜進管道井）、暖系統、天然氣、門前廣場（鋪設花崗巖厚度為5公分、完成門前廣場綠化）、綜合布線（語音、數據系統）、基礎照明、入口旋轉門和平開門均由宏源地產承擔費用并負責施工、安裝完畢，并符合國家相關規范使用要求，電纜井道設置應滿足公司的需求。由宏源地產負責報經有關部門驗收合格并完成消防驗收后，在《商品房買賣合同》約定的時間內交付公司。

　　4、宏源地產按圖紙設計內容將商品房交付公司時，梁上應預留管線洞口，交付狀態（除上述條款之外）為毛墻、毛地，宏源地產不承擔外立面和頂部的裝修費用。

　　5、物業管理界定：商業部分物業由公司自行管理維護（宏源地產不再收取任何費用），如有宏源地產與公司雙方共同使用設備，按雙方各自權屬面積比例分攤收費。

　　（六）違約責任

　　1、如宏源地產與公司任何一方違反所簽訂的《預購意向書》的有關條款約定，不按時或未按照雙方所簽訂的《預購意向書》約定的內容與對方簽訂《商品房買賣合同》的，違約方應當向守約方承擔相當于《預購意向書》總購房款金額20％的違約金，即人民幣5，225萬元；且《預購意向書》繼續履行。

　　2、如宏源地產與公司任何一方違反所簽訂的《預購意向書》的相關條款約定，不按照約定的價格與對方簽訂《商品房買賣合同》的，違約方應當向守約方承擔相當于《預購意向書》總購房款金額20％的違約金，即人民幣5，225萬元。

　　3、如因宏源地產原因不能按期交付，并影響公司裝修或正常經營使用，視為該商業房產交付不合格，每逾期一日，宏源地產應按已付房款的萬分之五向公司支付違約金。如給公司造成損失的，由宏源地產予以賠償。

　　4、宏源地產需確保該商業房產交付公司并過戶公司名下時無抵押、擔保及法律糾紛，確保該商業房產產權明晰，如發生上述行為并致使公司無法正常經營，宏源地產應向公司支付違約金人民幣1，000萬元，并按照實際損失向公司賠付，同時公司有權退房并解除雙方所簽訂的《預購意向書》及《商品房買賣合同》。

　　5、若宏源地產未能在規定期限內辦理完該商業房產的房產證及土地證，公司有權拒付應付購房款，同時宏源地產每延遲一日，應按已付房款的萬分之五向公司支付違約金，直至房產證及土地證辦理完畢。

　　（七）《預購意向書》的簽署及生效

　　1、需經公司董事會、股東大會審議通過，在公司取得批準后；

　　2、雙方簽字蓋章。

　　上述條件同時成立時，《預購意向書》生效。

　　五、涉及購買資產的其他安排

　　（一）公司通過在奎屯購買商業房產，開設“百貨店＋超市”復合業態的購物中心；

　　（二）本次購買資產資金來源為公司自籌。

　　六、購買資產的目的及對本公司未來經營的影響

　　公司購買該資產是為了充分發揮在疆內商業領域中的品牌優勢，擴大公司主營業務的市場占有率，符合公司積極拓展主營百貨零售業務的戰略發展規劃。

　　本次購買資產對公司的影響：①在本項目盈利之前，會對公司商業主營業務利潤產生一定的影響，隨著項目的成熟，該項目有望成為公司新的利潤增長點，公司目前良好的主業發展形勢也有望降低其影響。②該項目的實施會使公司資產負債率進一步提高，給公司的資金面帶來影響，公司將合理安排資金借貸規模和周期，降低資金風險。

　　七、備查文件目錄

　　（一）本公司六屆十二次董事會會議決議

　　（二）本公司獨立董事意見

　　（三）《預購意向書》（草案）

　　（四）市場分析暨可行性研究報告

　　特此公告。

　　新疆友好（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2011年3月11日