本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、交易標的：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司51％股權；

　　2、交易價格：本公司通過單方增資擴股向張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司注資7849．31萬元，從而實現對該公司的控股；

　　3、本次交易不構成關聯交易。

　　航天通信控股集團股份有限公司第五屆董事會第二十七次會議以通訊表決方式召開，本次會議應參與表決董事10名，共發出表決票10張，至本次董事會通訊表決截止期2011年3月9日，共收回表決票10 張，參與表決所有董事全部同意本次董事會議案。會議審議通過以下議案：關于增資收購張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司的議案。

　　有關事項公告如下：

　　一、交易概述

　　為了促進企業的發展，夯實公司規劃目標的發展基礎，根據公司羊毛產業現狀，公司擬打造從原料進口到加工、生產、終端銷售一體化的羊毛產業鏈，造就全球羊毛行業標桿企業。經多方考察、評估、論證和研究，擬出資7849．31萬元左右，參與張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司（以下簡稱為：新樂毛紡）的增資擴股，投資其新增股權，成為其控股股東。

　　2、本次交易不構成關聯交易。 根據上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，該事項不需提交股東大會審議。

　　二、交易標的基本情況

　　1、交易標的簡介

　　公司名稱：張家港保稅區新樂毛紡織造有限公司

　　注冊地：張家港保稅區港澳路

　　注冊號：320592000025324

　　注冊資本：人民幣4000萬元

　　法定代表人：姜同剛

　　公司類型：有限責任公司（自然人控股）

　　成立日期：2006年3月27日

　　經營范圍為：毛紗織造；自營和代理各類商品的進出口業務，毛條、紡織原料及產品、有色金屬、化工原料（危險品除外）的購銷，轉口貿易，國內保稅區企業間的貿易，與區外有進出口經營權企業間的貿易，與貿易有關的代理業務。

　　新樂毛紡于2006年在張家港保稅區成立，占地面積約28畝， 廠房約12390平方米，擁有兩條進口法國梳條流水線生產設備， 年實際產能約9000噸毛條生產量。

　　2、股權結構

　　截止目前，該公司股東名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名

　　證件號碼

　　出資方式

　　出資額

　　出資比例

　　姜同剛

　　321102197009200013

　　貨幣

　　3460萬

　　86．5％

　　王弋

　　120102195410092571

　　貨幣

　　200萬

　　5％

　　李瑞忠

　　320582197211278538

　　貨幣

　　120萬

　　3％

　　沈波

　　320219197201035021

　　貨幣

　　120萬

　　3％

　　李靜

　　320223198112213569

　　貨幣

　　100萬

　　2．5％

　　3、財務審計情況

　　經天健正信會計師事務所審計，根據其出具的天健正信審（2010）ＮＺ字第011331號審計報告，該公司二年又一期的主要財務數據如下：

　　年份

　　總資產

　　（萬元）

　　凈資產

　　（萬元）

　　主營業務收入（萬元）

　　凈利潤

　　（萬元）

　　2008

　　8994

　　3500

　　27219

　　－435

　　2009

　　22054

　　4303

　　40412

　　803

　　2010年1－10月

　　43844

　　4702

　　63635

　　400

　　4、資產評估情況

　　經上海銀信匯業資產評估有限公司對新樂毛紡進行資產評估，根據根據其出具的滬銀信匯業評報字（2010）第Ｂ291號評估報告，截止評估基準日2010年10月31日，所有者權益評估價值為人民幣80，425，131．14元。其中：

　　總資產：評估前賬面值438，439，572．59元，評估值471，879，847．90元，增值額33，439，975．31元，增值率7．63 ％；

　　總負債：評估前的賬面值391，415，786．23元，評估值391，454，416．76元。增值額38，630．53元，增值率0．01 ％；

　　所有者權益：評估前的賬面值47，023，786．36元，評估值80，425，131．14元。增值額33，401，344．78元，增值率71．03％。

　　評估結果與清查后賬面值的比較變動情況如下表所示（單位：人民幣萬元）：

　　項目

　　賬面值

　　評估值

　　增值額

　　增值率％

　　流動資產

　　39，372．95

　　41，816．81

　　2，443．86

　　6．21

　　非流動資產

　　4，471．00

　　5，371．14

　　900．14

　　20．13

　　其中：可供出售金融資產凈額

　　固定資產凈額

　　4，204．00

　　4，608．90

　　404．90

　　9．63

　　無形資產凈額

　　267．00

　　762．24

　　495．24

　　185．48

　　資產總計

　　43，843．95

　　47，187．95

　　3，344．00

　　7．63

　　流動負債

　　39，141．58

　　39，145．44

　　3．86

　　0．01

　　非流動負債

　　負債總計

　　39，141．58

　　39，145．44

　　3．86

　　0．01

　　凈資產（所有者權益）

　　4，702．37

　　8，042．51

　　3，340．14

　　71．03

　　此次評估中，所有者權益評估增值比例較大，其主要原因存在于以下兩個方面：一是存貨增值。2010年以來，羊毛價格不斷上漲，而新樂毛紡公司多數原毛在低價位時采購，庫存原毛和毛條大幅增值。根據評估報告，評估后存貨為24580．14萬元，評估增值2443．86萬元，占總增值額73．17％。二是，土地及機器設備略有增值。

　　三、交易方案簡介

　　1、交易形式

　　本公司通過單方增資擴股向新樂毛紡注資7849．31萬元，增資完成后新樂毛紡的注冊資本變更為8163．27萬元，本公司持有51％股權，從而實現對新樂毛紡的控股。

　　2、交易價格的確定依據

　　根據上海銀信匯業資產評估有限公司對新樂毛紡資產評估結果，經公司與新樂毛紡各股東協商，各方同意新樂毛紡所有者權益增值部分按評估增值額的85％確定，即增值額為：33401344．78×0．85＝28391143．06元。據此測算，該公司經各方確認的價值為7541．49萬元。

　　公司以人民幣7849．31萬元的價格認繳新樂毛紡新增公司注冊資本金人民幣4163．27萬元，其余部分作為該公司資本公積。

　　四、增資收購協議的主要內容

　　本公司擬與新樂毛紡所有股東簽署《增資收購協議》，有關協議的主要內容如下：

　　1、增資款項支付

　　甲方在本協議正式簽署后十個工作日內，以現金形式向新樂毛紡支付增資款7849．31萬元。

　　2、公司治理安排

　　本次收購完成后，新樂毛紡新董事會由五名董事組成，本公司委派三名，新樂毛紡原股東委派兩名董事。董事會設董事長一名，由本公司委派，董事長為法定代表人，總經理由新樂毛紡原股東委派，財務負責人由本公司委派。

　　3、其它約定

　　（1）截至本協議簽署之日，新樂毛紡原股東保證新樂毛紡不存在任何未披露的實際的、或有的債務或責任，亦無欠漏稅款及履行未披露合同造成的損失等，包括但不限于員工社會保險、排污環保等問題。若事后發現屬于本協議簽訂前形成未經披露的債務或欠漏稅款，包括但不限于員工社會保險、排污環保等問題，以及由新樂毛紡承擔責任導致的損失，均由新樂毛紡原股東承擔。

　　（2）新樂毛紡原股東不得投資、經營任何與新樂毛紡業務相同及類似的一切企業或業務。

　　（3）新樂毛紡原股東承諾，在增資完成后3個月內，新樂毛紡原股東負責解除以下連帶擔保責任：新樂毛紡于2010年1月18日，與中國建設銀行股份有限公司青島市北支行簽訂《貿易融資額度最高額保證合同》，約定新樂毛紡為青島東雍國際物流有限公司與該行簽訂的《貿易融資額度合同》項下的最高限額為6000萬元人民幣的貿易融資提供連帶責任擔保。此后有關貿易融資開證擔保事宜，由各方按持股比例承擔提供。

　　（4） 關于新樂毛紡向姜同剛等個人借款996萬元人民幣事宜，相關當事人應在本協議簽署前補簽借款合同，同時約定：本次收購完成前，新樂毛紡不向姜同剛等個人支付借款利息。新樂毛紡股東有義務促使上述內容的完成。收購完成后，如何計息由雙方與相關當事人另行協商。

　　4、本次交易的收購資金來源

　　本次交易的所需資金全部來源于本公司的自有資金。

　　五、本次交易的目的及對公司的影響

　　1、通過本次增資收購，將積極打造公司羊毛產業鏈，通過技改和創新，提升羊毛制品附加值，實現從原料進口到加工、生產，終端銷售一體化的羊毛產業鏈。

　　2、通過本次增資收購，落實公司“做大、做精、做專、做強”的經營方針，不僅有利于提高羊毛產業的產值比重和附加值，擴大生產規模和市場份額，也有利于提升公司在行業內的地位及話語權。

　　3、通過本次增資收購，有利于促進市場資源共享，擴大出口。新樂毛紡目前50％以上產品為外銷，利用其外銷市場渠道，帶動公司出口業務，挖掘新的高檔產品，做大公司的外銷規模。

　　4、通過本次增資收購，有利于促進專業人才發揮作用。羊毛產業是本公司的傳統產業，公司擁有相當專業的管理及營銷隊伍，由于公司羊毛產業鏈未形成，不能充分發揮專業人才的優勢。通過投資以及機制創新，提高員工的積極性，充分發揮他們專業特長，為航天通信的羊毛產業發展提供人才保障。

　　5、通過本次增資收購，對于公司所屬毛紡企業來說也有著重要的意義。公司的羊毛產業現狀，缺乏中間環節，進口原毛全部委托集團外企業加工，遇旺季生產和銷售得不到保證，這是影響公司羊毛產業發展最大的瓶頸之一。收購完成后，公司將結合新樂毛紡公司的發展實際和自身關于企業規范運營及協同發展的要求，優化和調整企業經營發展戰略，徹底實現從原毛進口—洗毛—梳條—紡紗的羊毛加工產業鏈，沖破制約公司羊毛產業發展的瓶頸。

　　綜上所述，通過本次交易，有利于公司未來提高收入和利潤來源，有利于公司的持續發展，符合公司全體股東利益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事榮忠啟、俞安平、黃偉民、陳懷谷對本次增資收購新樂毛紡事項相關的增資方案、增資協議等文件資料進行了審查，認為公司五屆董事會第二十七次會議關于以上交易事項決議程序是合法的，依據是充分的，符合《公司章程》及相關法律法規的規定。

　　本次交易定價的主要依據為上海銀信匯業資產評估有限公司滬銀信匯業評報字（2010）第Ｂ291號評估報告，認為本次交易是以評估結果為依據，經交易雙方協商確定增資價格，保證了交易的公平性。同時，本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，交易行為體現了公開、公平、公正的原則，不存在侵害公司利益的情形。本次交易事項有利于公司未來提高收入和利潤來源，有利于公司的持續發展，有利于保護全體股東尤其是中小股東的利益。全體獨立董事同意進行本次交易。

　　七、備查文件

　　1、審計報告；

　　2、評估報告；

　　3、增資收購協議書；

　　4、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　航天通信控股集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一一年三月十日