中材科技股份有限公司第三屆董事會第二十三次臨時會議決議公告
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2011－006
中材科技股份有限公司
第三屆董事會第二十三次
臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第二十三次臨時會議于2011年2月28日以書面形式通知全體董事、監事及高級管理人員，于2011年3月10日以傳真表決的方式舉行。本次會議由公司董事長李新華先生召集，應收董事表決票8張，實收8張。會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議并通過了如下決議：
1、經與會董事投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于公司以募集資金對蘇州有限增資的議案》。
《中材科技股份有限公司對外投資公告》（公告編號：2011－007）全文刊登于2011年3月11日的《中國證券報》和巨潮資訊網，供投資者查閱。
2、經與會董事投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于蘇州有限開設募集資金專項賬戶的議案》。
為規范募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》 及《中材科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》的相關規定，募集資金應當存放于專項賬戶，專款專用。公司的全資子公司中材科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州有限”）擬分別在上海浦東發展銀行和中信銀行設立賬戶作為募集資金專項賬戶，用于存放募集資金，賬戶信息如下：
序號
賬戶名
開戶銀行
賬號
1
中材科技（蘇州）有限公司
上海浦東發展銀行蘇州工業園區支行
89040158000000236
3
中材科技（蘇州）有限公司
中信銀行南京分行營業部
7321010182100015772
蘇州有限將在募集資金到賬后一個月內與上述商業銀行及保薦機構中信證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》。
3、經與會董事投票表決，以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
《中材科技股份有限公司關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2011－008）全文刊登于2011年3月11日的《中國證券報》和巨潮資訊網，供投資者查閱。
三、備查文件
1、第三屆董事會第二十三次臨時會議決議；
2、獨立董事《第三屆董事會第二十三次臨時會議獨立意見書》
3、監事會《關于全資子公司蘇州有限使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項的意見》
4、中信證券股份有限公司《關于中材科技股份有限公司之全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金事宜的保薦意見》
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二○一一年三月十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2011－007
中材科技股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資（增資）概述
中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2010年12月7日收到中國證券監督管理委員會《關于核準中材科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2010］1702號）， 非公開發行人民幣普通股5，000 萬股，每股發行價格為人民幣25．08元。信永中和會計師事務對公司此次非公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（編號：ＸＹＺＨ／2010Ａ5029－1和ＸＹＺＨ／2010Ａ5029號），本次非公開發行募集資金總額為人民幣125，400萬元，扣除各項發行費用1，322．49萬元，實際募集資金凈額為人民幣124，077．51萬元，其中現金凈額91，830．51萬元，長期股權投資32，247．00萬元。本次發行新增的5，000萬股股份已于2010年12月30日在深圳證券交易所上市。
根據本次非公開發行方案，上述募集資金用于“北京八達嶺年產500套兆瓦級風電葉片建設項目”、“甘肅酒泉年產500套兆瓦級復合材料風電葉片建設項目”、“年產13萬只車用天然氣氣瓶技術改造項目”、“超高壓復合氣瓶研發基地項目”以及“補充公司流動資金”五個項目。
其中“年產13萬只車用天然氣氣瓶技術改造項目”和“超高壓復合氣瓶研發基地項目”由本公司之全資子公司中材科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州有限”）承擔建設。兩項目總投資合計31，777．36萬元，其中募集資金投入28，381．05萬元，其余為自籌資金投入。現募集資金已到位，根據非公開發行方案，公司擬以募集資金28，381．05萬元對蘇州有限進行增資，增加其資本公積，不改變注冊資本。
本公司第三屆董事會第二十三次臨時會議以8票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于公司以募集資金對蘇州有限增資的議案》。根據本公司章程的規定，上述事項無須提交股東大會批準。
本次對外投資不構成關聯交易。
二、投資標的的基本情況
公司名稱：中材科技（蘇州）有限公司
注冊地址：江蘇省蘇州市蘇州工業園區長陽街68號
法定代表人：魯博
注冊資本：18，000萬元
經營范圍：復合氣瓶、無縫金屬內襯、復合材料及制品的生產、銷售并
提供相關技術服務；機械設備銷售；機械工程設計與安裝；銷售通訊設備、計算
機網絡產品、軟件產品。
與本公司的關系：系本公司之全資子公司
截止2010年12月31日，該公司資產總額42，613．94萬元，負債總額24，123．54萬元；歸屬母公司所有者權益18，203．22萬元；2010年度實現營業收入16，600．12萬元，實現歸屬母公司所有者的凈利潤225．35萬元（以上數據未經審計）。
三、對外投資（增資）的主要內容
根據公司非公開發行股票方案，“年產13萬只車用天然氣氣瓶技術改造項目”和“超高壓復合氣瓶研發基地項目”由本公司之全資子公司蘇州有限承擔建設，兩項目擬投入募集資金共28，381．05萬元。
項目名稱
總投資
擬投入募集資金
承擔單位
年產13萬只車用天然氣氣瓶技術改造項目
16，682．13萬元
16，682．13萬元
蘇州有限
超高壓復合氣瓶研發基地項目
15，095．23萬元
11，698．92萬元
蘇州有限
合計
31，777．36萬元
28，381．05萬元
—
公司現擬以募集資金28，381．05萬元對蘇州有限進行增資，用于兩項目建設以及置換前期投入的自籌資金。
此次增資完成后，蘇州有限的注冊資本保持18，000．00萬元不變，資本公積增加28，381．05萬元，仍為公司的全資子公司。
四、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響
本次增資符合《中材科技股份有限公司2009年非公開發行Ａ股股票預案》承諾的募投項目實施方式。對全資子公司蘇州有限增資的該部分募集資金將主要用于募投項目的建設以及置換前期投入的自籌資金，促進募投項目按計劃進度實施建設。蘇州有限承擔建設的募投項目，由于國內外產品市場環境存在不確定因素，建成投產后將面臨一定的市場風險。
本次增資事項符合公司的產業發展規劃，對本公司的持續經營將起到有益影響。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二○一一年三月十日
證券代碼：002080證券簡稱：中材科技公告編號：2011－008
中材科技股份有限公司關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告的內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中材科技”）于2010年12月7日收到中國證券監督管理委員會《關于核準中材科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2010］1702號）， 非公開發行人民幣普通股5，000 萬股，每股發行價格為人民幣25．08元。信永中和會計師事務對公司此次非公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（編號：ＸＹＺＨ／2010Ａ5029－1和ＸＹＺＨ／2010Ａ5029號），本次非公開發行募集資金總額為人民幣125，400．00萬元，扣除各項發行費用1，322．49萬元，實際募集資金凈額為人民幣124，077．51萬元，其中現金凈額91，830．51萬元，長期股權投資32，247．00萬元。本次發行新增的5，000萬股股份已于2010年12月30日在深圳證券交易所上市。
一、募集資金到位及使用情況
根據有關法律法規及深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》的規定，公司已將募集資金存放于募集資金專戶進行管理，并已簽訂《募集資金三方監管協議》。截止2011年2月28日，公司募集資金使用情況如下：
1、補充公司流動資金項目：2010年12月30日，公司已使用募集資金7，171．42萬元補充流動資金，完成了發行方案中“補充公司流動資金”項目。
2、7天通知存款余額84，660．00萬元。
3、截止2011年2月28日，募集資金專戶余額為3．66萬元。
以上三項金額合計為91，835．08萬元，超出募集資金凈額部分為利息收入；其中7天通知存款和募集資金專戶余額兩項項合計為84，663．66萬元。
4、根據《中材科技股份有限公司2009年度非公開發行Ａ 股股票預案》，本次非公開發行募集資金中用于“年產13萬只車用天然氣氣瓶技術改造項目”、“超高壓復合氣瓶研發基地項目”的募集資金共計人民幣28，381．05萬元，項目由公司全資子公司中材科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州有限”）承擔建設，公司將以募集資金28，381．05萬元對蘇州有限進行增資。
二、暫時閑置募集資金情況及補充流動資金的計劃
蘇州有限投入上述兩個項目募集資金共28，381．05萬元，其中：19，381．05萬元用于固定資產投資，9，000．00萬元用于項目配套流動資金。項目配套流動資金將在項目建成投產后使用，根據募集資金投資項目的資金使用計劃和建設進度，蘇州有限存在可使用暫時閑置募集資金9，000．00萬元。
為提高資金使用效率，降低資金成本，維護公司和投資者的利益，根據《中小企業板上市公司規范運作指引》及《中材科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》的規定，結合近期流動資金需求，在確保不影響募集資金投資項目建設的前提下，蘇州有限擬申請使用閑置募集資金暫時補充流動資金，補充金額不超過人民幣9，000．00萬元，使用期限不超過公司董事會批準之日起六個月。補充流動資金金額到期，蘇州有限將按時歸還到募集資金專用賬戶。
如因項目建設加速推進形成對募集資金的使用提前，蘇州有限將根據項目實際資金需求隨時將用于補充流動資金的閑置募集資金歸還募集資金專用賬戶。
公司及下屬子公司最近十二個月內未進行證券投資或金額超過1，000萬元人民幣的風險投資，并承諾本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行證券投資或金額超過1，000萬元人民幣的風險投資。本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，不存在變相改變募集資金用途的行為，也不會影響募集資金投資項目的正常進行。
三、使用暫時閑置募集資金補充流動資金的必要性
蘇州有限本次補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，主要用于歸還銀行貸款、購買原材料等。按現行同期銀行半年期借款基準利率（5．60％），閑置募集資金6個月定期存單利率（2．80％）計算，預計可為公司節約財務費用約126萬元。
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決業務經營的資金需求，提高資金使用效率，降低財務費用，優化財務指標，維護公司和投資者的利益。在保證資金滿足生產經營需要的同時，最大限度地節約財務費用，盡可能的使用暫時閑置募集資金補充公司日常經營所需流動資金是必要的。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。同意董事會關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案。本次閑置募集資金暫時補充流動資金的程序符合相關法律、法規的規定。公司的該資金使用安排符合公司及股東的利益，取得了保薦機構的同意，相關程序符合《中小企業板上市公司規范運作指引》的規定。
五、監事會意見
監事會認為：為降低財務費用，提高募集資金的使用效率，公司的全資子公司蘇州有限使用部分閑置募集資金補充流動資金事宜，并非變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，單次補充流動資金金額未超過募集資金凈額的50％，時間未超過6個月，符合《中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定，該資金使用安排符合公司及股東的利益，獨立董事及保薦機構對中材科技的全資子公司蘇州有限使用部分閑置募集資金補充流動資金事宜無異議。監事會同意關于全資子公司蘇州有限使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事宜。
六、保薦機構意見。
根據《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定，就中材科技第三屆董事會第二十三次臨時會議審議的《關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》所涉及事項，在審慎盡職調查的基礎上，本著獨立判斷的原則，發表如下獨立保薦意見：
鑒于：中材科技第三屆董事會第二十三次臨時會議審議通過了關于全資子公司蘇州有限使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，全體獨立董事及公司監事會發表同意意見。在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司的全資子公司蘇州有限運用閑置募集資金暫時補充流動資金，總金額不超過人民幣9，000萬元，使用期限不超過公司董事會批準之日起6個月。補充流動資金金額到期，蘇州有限將按時歸還到募集資金專用賬戶。
保薦機構認為：中材科技全資子公司蘇州有限擬運用閑置募集資金暫時補充流動資金事宜，全體獨立董事及公司監事會發表同意意見，決策程序合法、合規，符合《中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定。保薦機構對中材科技全資子公司蘇州有限運用閑置募集資金暫時補充流動資金事宜無異議。
特此公告。
中材科技股份有限公司
董事會
二○一一年三月十日
