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方大錦化化工科技股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告

http://www.sina.com.cn  2011年03月11日 03:25  中國證券報-中證網

  證券代碼:000818證券簡稱:*ST化工公告編號:2011-009

  方大錦化化工科技股份有限公司

  第五屆董事會第四次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

  方大錦化化工科技股份有限公司于2011年2月25日以傳真和書面方式向董事會全體成員發出了召開公司第五屆董事會第四次會議的通知,會議于2011年3月9日以現場會議形式召開。本次會議應參與表決董事9名,其中:3名關聯董事曹陽、黃成仁、胡德金先生對關聯事項回避表決,僅參加第四項和第五項議案的表決。會議召開及審議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

  經各位董事認真審議,形成如下決議:

  一、 逐項審議通過《關于公司重大資產購買的方案的議案》

  本公司擬支付現金購買遼寧方大集團實業有限公司持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權、葫蘆島錦化進出口有限公司100%的股權。

  本次重大資產購買的具體方案及逐項表決情況如下:

  (一) 本次重大資產購買的方式、交易標的與交易對方

  公司本次重大資產購買采用現金支付方式;交易標的為遼寧方大集團實業有限公司持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權、葫蘆島錦化進出口有限公司100%的股權。

  交易對方遼寧方大集團實業有限公司。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  (二) 定價依據與交易價格

  本次交易的定價以具有證券從業資格的資產評估機構針對交易標的出具的評估結果為依據,由交易雙方協商確定。

  根據中和資產評估有限公司出具的資產評估報告,以2010年11月30日為評估基準日,交易標的的評估結果為5,705.50萬元;交易標的的交易價格依據評估結果確定為5,705.50萬元。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  (三) 交易標的過渡期間損益的歸屬

  過渡期為自評估基準日次日至交割日(含交割日當日)的期間。過渡期內,交易標的如果實現收益,則收益部分由公司享有;如果發生虧損,則虧損部分由交易對方承擔。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票, 經非關聯方董事表決一致通過。

  (四) 交易標的權屬轉移

  本次重大資產購買經中國證監會核準后30日內,本公司以及遼寧方大集團實業有限公司、葫蘆島錦化化工工程設計有限公司、葫蘆島錦化公路運輸有限公司、葫蘆島錦化進出口有限公司應互相配合、辦理完成交易標的的移交和過戶手續。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  (五) 決議有效期

  自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  二、審議通過《關于〈方大錦化化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書>的議案》

  表決結果:同意6 票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  三、審議通過《董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的議案》;

  公司董事會認為:公司本次重大資產購買事項履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

  表決結果:同意6票,反對0票,棄權0票,經非關聯方董事表決一致通過。

  四、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案》

  議案內容:提請公司股東大會授權董事會辦理與重大資產購買相關的一切事宜;授權公司董事會簽署、修訂和調整與本次重大資產購買相關的一切協議和文件。

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,經與會全體董事表決一致通過。

  上述第一、二、四項議案在獲本次董事會審議通過后,尚需提交公司股東大會審議。

  五、審議通過《關于召開二〇一一年第一次臨時股東大會的議案》;

  公司董事會定于2011年3月28日(星期一)上午9:30召開二〇一一年第一次臨時股東大會。詳見《關于召開二〇一一年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2011-010)

  表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,經與會全體董事表決一致通過。

  特此公告。

  方大錦化化工科技股份有限公司董事會

  二零一一年三月十一日

  證券代碼:000818證券簡稱:*ST化工公告編號:2011-010

  方大錦化化工科技股份有限公司

  關于召開2011年第一次臨時股東大會的通知

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、召開會議基本情況

  本次股東大會為方大錦化化工科技股份有限公司2011年第一次臨時股東大會。

  1.召集人:會議由公司董事會召集

  2.2011年3月9日召開的公司第五屆董事會第四次會議,審議通過了《關于召開2011年第一次臨時股東大會的議案》。公司董事會召集本次股東大會會議符合有關法律、法規相關規定。

  3.會議召開時間:

  (1)現場會議時間:2011年3月28日(星期一)上午9:30時

  (2)網絡投票時間:

  其中:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2011年3月28日(星期一)上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2011年3月27日15:00 至2011年3月28日15:00 期間的任意時間。

  4、會議表決方式:

  現場投票:股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場會議;

  網絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  5. 參加會議的方式:同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,表決結果以第一次有效投票結果為準。

  6、出席對象:

  (1)截止2011年3月22日下午3時收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。

  (2)不能直接出席會議的股東可委托代理人出席。

  (3)現任公司董事、監事、高級管理人員及律師出席會議。

  7.現場會議地點:本公司辦公樓A會議室。

  8、提示公告:公司將于2011年3 月22日股權登記日后三日內就本次臨時股東大會再次發布提示公告。

  二、會議審議事項

  (一)審議《關于公司重大資產購買的方案的議案》;

  (二)審議《關于〈方大錦化化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書>的議案》;

  (三)審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案》。

  此三項議案詳細內容已刊登在2011年3月11日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網上http://www.cninfo.com.cn,公告編號為2011-009、2011-015。

  三、現場會議登記方法

  1.登記手續:股東本人持身份證、證券賬戶卡;委托的代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證及委托人的證券賬戶卡。

  2.登記時間:2011年3月23日至25日,上午8:00-12:00,下午13:00-17:00。

  3.登記地點:公司證券部(公司辦公大樓4層8412室)。異地股東可用信函或傳真方式登記并注明聯系電話。

  四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

  (一)采用交易系統投票的投票程序

  1.本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2011年3月28 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;

  2.投票期間,交易系統將掛牌一只股票證券,股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票:

  投票證券代碼

  證券投票簡稱

  買賣方向

  買入價格

  360818

  化工投票

  買入

  對應申報價格

  3.股東投票的具體程序

  (1)輸入買入指令;

  (2)輸入證券代碼360818;

  (3)在“買入價格”項下填報股東大會對應申報價格,1.00 元代表議案一、2.00元代表議案二,以此類推。本次股東大會所有議案對應的申報價格為:

  序號

  議案

  對應申報價格

  0

  總議案

  100.00

  1

  議案一:關于公司重大資產購買的方案的議案

  1.00

  1.1

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之購買方式、交易標的與交易對方

  1.01

  1.2

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之定價依據與交易價格

  1.02

  1.3

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的過渡期間損益的歸屬

  1.03

  1.4

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的權屬轉移

  1.04

  1.5

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之決議有效期

  1.05

  2

  議案二:審議關于方大錦化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書的議案

  2.00

  3

  議案三:審議關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案

  3.00

  本次股東大會設置“總議案”,對應的申報價格為100.00元。

  (4)在“委托股數”項輸入表決意見:

  表決意見種類

  同意

  反對

  棄權

  對應的申報股數

  1 股

  2 股

  3 股

  (5)確認投票委托完成。

  4.計票規則

  (1)股東通過網絡投票系統重復投票的,以第一次的有效投票為準;

  (2)對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;不符合上述規定的申報無效,深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

  (3)同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票的,以第一次投票為準。

  (4)如需查詢投票結果,請于投票當日下午18:00 后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊“投票查詢”功能,可以查看個人網絡投票結果,或通過投票委托的證券公司營業部查詢。

  (二)采用互聯網系統投票的操作流程

  1.股東獲取身份認證的具體流程

  按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

  (1)申請服務密碼的流程

  登陸網址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務專區”;填寫“姓名”、“證券賬戶號”、“身份證號”等資料,設置6-8 位的服務密碼;如申請成功系統會返回一個4 位數字的激活校驗碼。

  (2)激活服務密碼

  股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式,憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。該服務密碼通過交易系統激活成功后的半日方可使用。服務密碼激活后長期有效,在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失,掛失后可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

  2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn 進行互聯網投票系統投票。

  (1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股東大會列表”選擇“方大錦化化工科技股份有限公司2011年第一次臨時股東大會投票”;

  (2)進入后點擊“投票登錄”,選擇“用戶名密碼登陸”,輸入您的“證券賬號”和“服務密碼”;已申領數字證書的投資者可選擇CA 證書登錄;

  (3)進入后點擊“投票表決”,根據網頁提示進行相應操作;

  (4)確認并發送投票結果。

  3.投資者通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的起止時間為2011年3月27日15:00 至2011年3月28日15:00 的任意時間。

  五、有關事項

  1、現場會議預期半天,出席會議者交通、食宿費自理。

  2、現場會議聯系方式:聯系人:張曉東、宋立志

  電話:0429—2709065傳真:0429—2901152

  特此通知。

  方大錦化化工科技股份有限公司

  二零一一年三月十一日

  附件1:

  法人股東授權委托書

  本單位作為方大錦化化工科技股份有限公司股東,擬方大錦化化工科技股份有限公司2011年第一次臨時股東大會。茲全權委托先生(女士)代表本單位出席股東大會,并授權其對會議議案按下表所示進行表決:

  序號

  議案名稱

  表決結果

  同意

  反對

  棄權

  1

  議案一:關于公司重大資產購買的方案的議案

  1.1

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之購買方式、交易標的與交易對方

  1.2

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之定價依據與交易價格

  1.3

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的過渡期間損益的歸屬

  1.4

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的權屬轉移

  1.5

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之決議有效期

  2

  議案二:審議關于方大錦化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書的議案

  3

  議案三:審議關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案

  法人代表(委托人)簽字:受托人(姓名):

  委托單位股東賬號:受托人身份證號碼:

  委托單位持股數:

  委托單位:

  (填寫并加蓋公章)

  委托日期:2011年月日

  附件2:

  自然人股東授權委托書

  茲委托先生/女士代表我本人出席方大錦化化工科技股份有限公司2011年第一次臨時股東大會,并對本次會議各項議案全權行使表決權。

  序號

  議案名稱

  表決結果

  同意

  反對

  棄權

  1

  議案一:關于公司重大資產購買的方案的議案

  1.1

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之購買方式、交易標的與交易對方

  1.2

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之定價依據與交易價格

  1.3

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的過渡期間損益的歸屬

  1.4

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之交易標的權屬轉移

  1.5

  議案一之關于公司重大資產購買的方案的議案之決議有效期

  2

  議案二:審議關于方大錦化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書的議案

  3

  議案三:審議關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案

  委托人簽名:受托人簽名:

  委托人身份證號碼:受托人身份證號碼:

  委托人股東賬號:委托人持股數:

  委托日期:2011年月日

  證券代碼:000818證券簡稱:*ST化工公告編號:2011-011

  方大錦化化工科技股份有限公司

  第五屆監事會第四次會議決議公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

  方大錦化化工科技股份有限公司于2011年2月25日以傳真和書面方式向監事會全體成員發出了召開公司第五屆監事會第四次會議的通知,會議于2011年3月9日以現場會議形式召開。本次會議應參與表決監事5名,其中:1名關聯監事李成濤先生對關聯事項回避表決,僅參加第四項議案的表決。會議召開及審議程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

  經各位監事認真審議,形成如下決議:

  一、 逐項審議通過《關于公司重大資產購買的方案的議案》

  本公司擬支付現金購買遼寧方大集團實業有限公司持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權、葫蘆島錦化進出口有限公司100%的股權。

  本次重大資產購買的具體方案及逐項表決情況如下:

  (一) 本次重大資產購買的方式、交易標的與交易對方

  公司本次重大資產購買采用現金支付方式;交易標的為遼寧方大集團實業有限公司持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權、葫蘆島錦化進出口有限公司100%的股權。

  交易對方遼寧方大集團實業有限公司。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  (二) 定價依據與交易價格

  本次交易的定價以具有證券從業資格的資產評估機構針對交易標的出具的評估結果為依據,由交易雙方協商確定。

  根據中和資產評估有限公司出具的資產評估報告,以2010年11月30日為評估基準日,交易標的的評估結果為5,705.50萬元;交易標的的交易價格依據評估結果確定為5,705.50萬元。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  (三) 交易標的過渡期間損益的歸屬

  過渡期為自評估基準日次日至交割日(含交割日當日)的期間。過渡期內,交易標的如果實現收益,則收益部分由公司享有;如果發生虧損,則虧損部分由交易對方承擔。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  (四) 交易標的權屬轉移

  本次重大資產購買經中國證監會核準后30日內,本公司以及遼寧方大集團實業有限公司、葫蘆島錦化化工工程設計有限公司、葫蘆島錦化公路運輸有限公司、葫蘆島錦化進出口有限公司應互相配合、辦理完成交易標的的移交和過戶手續。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  (五) 決議有效期

  自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。

  二、審議通過《關于〈方大錦化化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書>的議案》

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  該議案尚需提交公司股東大會審議。

  三、審議通過《監事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的議案》;

  公司監事會認為:公司本次重大資產購買事項履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

  表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票,經非關聯方監事表決一致通過。

  四、審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理重大資產購買有關事項的議案》

  議案內容:提請公司股東大會授權董事會辦理與重大資產購買相關的一切事宜;授權公司董事會簽署、修訂和調整與本次重大資產購買相關的一切協議和文件。

  表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票,經與會全體監事表決一致通過。

  特此公告。

  方大錦化化工科技股份有限公司監事會

  二零一一年三月十一日

  證券代碼:000818證券簡稱:*ST化工公告編號:2011-046

  方大錦化化工科技股份有限公司

  關于公司股票復牌的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  2010年3月19日,遼寧省葫蘆島市中級人民法院(2010)葫民二破字第00001號《民事裁定書》裁定,自2010年3月19日起對錦化化工集團氯堿股份有限公司進行重整(現已更名為:方大錦化化工科技股份有限公司,簡稱“方大化工”)。由于公司被法院裁定進入重整程序,根據《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第13.2.6 和13.2.7條的規定,公司股票已于2010年4月21日起停牌,直至法院就重整計劃做出裁決后,由公司根據《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第13.2.8 的規定,向深圳證券交易所申請復牌(詳見2010-039號公告)。

  2010年7月30日葫蘆島中院依照《中華人民共和國企業破產法》第八十七條第二、三款之規定,裁定:一、批準《錦化化工集團氯堿股份有限公司重整計劃》;

  二、終止錦化化工集團氯堿股份有限公司重整程序。由于公司《重整計劃》涉及出資人權益調整事項,公司股票繼續停牌,待讓渡股票劃轉、分配等工作完成后申請復牌(詳見2010-101號公告)。

  2011年1月25日公司管理人根據《重整計劃》之規定,依法定執行程序完成了出資人權益調整,次日完成了股東讓渡股份的劃轉(詳見2011-004、007號公告)。2011年3月9日公司召開第五屆董事會第四次會議,審議通過了重大資產重組資產收購事宜(詳見2011-009、015號公告)。

  鑒于目前公司已完成了與破產重整相關的權益調整與重大資產重組等相關事項,公司根據《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》的有關規定,向深圳證券交易所申請,獲深圳證券交易所批準后公司股票“*ST化工”從2011年3月11日起恢復交易。

  特此公告。

  方大錦化化工科技股份有限公司

  二零一一年三月十一日

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