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方大錦化化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書摘要(草案)

http://www.sina.com.cn  2011年03月11日 03:25  中國證券報-中證網

  公司聲明

  上市公司及董事會全體成員保證本報告內容的真實、準確、完整,并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  上市公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

  中國證券監督管理委員會、其它政府機關對本次重大資產重組所作的任何決定和意見,均不表明其對上市公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

  本次重大資產重組完成后,上市公司經營與收益的變化,由上市公自行負責;因本次重大資產重組引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。

  第一節釋義

  在本報告書中,除非文中另有說明,下列詞語具有如下涵義:

  本公司/股份公司/上市公司/方大化工/錦化氯堿/*ST化工

  指 方大錦化化工科技股份有限公司,原名為錦化集團氯堿股份有限公司

  交易對方/遼寧方大

  /潛在控股股東

  指 遼寧方大集團實業有限公司

  交易標的/標的資產/標的公司

  指 遼寧方大集團實業有限公司持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權以及葫蘆島錦化進出口有限責任公司100%的股權

  本次交易/本次重大資產重組

  指 本次方大錦化化工科技股份有限公司擬向遼寧方大集團實業有限公司購買其所持有的葫蘆島錦化化工工程設計有限公司85.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司100%的股權以及葫蘆島錦化進出口有限責任公司100%的股權的交易行為

  錦化工程設計

  指 葫蘆島錦化化工工程設計有限公司

  錦化公運

  指 葫蘆島錦化公路運輸有限公司

  錦化進出口

  指 葫蘆島錦化進出口有限責任公司

  錦暉儲運

  指 葫蘆島錦暉石油化工儲運有限公司

  實際控制人

  指 方威先生

  方大國際

  指 北京方大國際實業投資有限公司

  錦化集團

  指 錦化化工(集團)有限責任公司

  華天實業

  指 葫蘆島華天實業有限責任公司

  方大炭素

  指 方大炭素新材料科技股份有限公司

  蘭嶺礦業

  指 撫順蘭嶺礦業有限責任公司

  方大特鋼

  指 方大特鋼科技股份有限公司

  南昌鋼鐵

  指 南昌鋼鐵有限責任公司

  方泰精密

  指 撫順方泰精密碳材料有限公司

  沈陽煉焦

  指 沈陽煉焦煤氣有限公司

  江西汽車板簧

  指 江西汽車板簧有限公司

  方大國貿

  指 遼寧方大集團國貿有限公司

  烏蘭浩特鋼鐵

  指 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司

  沈陽方大地產

  指 沈陽方大房地產開發有限公司

  撫順方大地產

  指 撫順方大房地產開發有限公司

  錦化技達

  指 葫蘆島錦化技達精細化工有限公司

  錦化節能

  指 錦化節能環保材料綜合利用有限公司

  天子山鐵礦

  指 萍鄉市天子山鐵礦有限公司

  中國證監會

  指 中國證券監督管理委員會

  同信證券/獨立財務顧問

  指 西藏同信證券有限責任公司

  德恒律所/法律顧問

  指 北京市德恒律師事務所

  天職國際/審計機構

  指 天職國際會計師事務所有限公司

  中和評估/評估機構

  指 中和資產評估有限公司

  本報告書

  指 《方大錦化化工科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》

  《公司章程》

  指 《方大錦化化工科技股份有限公司章程》

  《證券法》

  指 《中華人民共和國證券法》

  《重組辦法》

  指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

  《準則第26號》

  指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號—上市公司重大資產重組申請文件》(證監會公告(2008)13號)

  《規定》

  指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告(2008)14號)

  上市規則

  指 《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)

  元

  指 人民幣元

  第二節 重大事項及風險提示

  一、重大事項提示

 。ㄒ唬┍竟緮M受讓遼寧方大擁有的與本公司化工業務相關的錦化工程設計、錦化公運以及錦化進出口的股權,具體如下:

  1、遼寧方大所擁有的錦化工程設計85.5%的股權。

  2、遼寧方大所擁有的錦化公運100%的股權。

  3、遼寧方大擁有的錦化進出口100%的股權(含錦暉儲運61.08%股權)。

  (二)截至本報告書簽署之日,本次交易尚須獲得本公司股東大會及中國證監會對本次交易的批準,能否順利通過尚存在不確定性。

  (三)根據《重組辦法》的要求,本公司編制了2010年度及2011年度合并盈利預測,并由天職國際審核后出具了天職沈ZH(2010)13號《盈利預測審核報告》。

  (四)潛在控股股東及實際控制人于2010年11月20日出具了《關于避免和規范關聯交易的承諾函》以避免和規范可能發生的關聯交易行為,并就該等承諾制定了相應的保障措施,本次重組完成后,若其與本公司之間發生關聯交易,則潛在控股股東及實際控制人仍受前述承諾的約束。

  (五)上市公司重整計劃仍在如期執行過程中

  由于上市公司重整計劃尚未執行完畢,存在被法院宣告破產清算的可能性。截至目前,上市公司已按照重整計劃償還了大部分債務,后續工作也正按計劃有序推進。遼寧方大承諾:“若因本公司此次出讓的股權資產進入方大化工后被列為破產財產而給方大化工造成損失的,則本公司將予以補償!

  1、重整計劃執行進展情況

  截至報告書簽署日,公司對相關債權清償情況如下:

  根據法院裁定批準的重整計劃,上市公司應支付的各類債權金額合計79,309 萬元(不含利息),其中優先債權40,072 萬元、普通債權14,657 萬元、稅款債權9,715 萬元、職工債權14,865 萬元。

 。、優先債權

  經法院裁定確認的優先債權總額為102,345 萬元,其中優先債權中40,072 萬元應全額清償,余款62,272 萬元列入普通債權清償。

  2010 年12 月31 日前,上市公司已支付優先債權的金額為41,028 萬元,其中:本金40,072 萬元、利息956 萬元,清償率100%。

 。隆⑵胀▊鶛

  截至報告書簽署日已經管理人確認的普通債權總額為2,366,355,726.41 元,其中:

 。 252,579,340.14 元的債權已經管理人初步審查確認,但尚未經葫蘆島中院裁定確認;

 。 2,113,776,386.27元的債權已經法院裁定確認,應償還總金額為13,431萬元.實際直接償還債權人金額 12,563萬元,已提存至管理人處762.85萬元,清償率達99.23%;僅有三筆債權尚未支付,對應的應償還額為104萬元,占應償還總額的0.77%,詳見下表:

  債權單位

  債權金額(元)

  未償還原因

  葫蘆島市連山區水利局

  2,911,314.25

  地方政府承諾的優惠政策

  葫蘆島市環境保護局

  11,600,000.00

  地方政府承諾的優惠政策

  錦化集團

  1,304,156.18

  錦化集團已破產清算

  經法院裁定生效的重整計劃規定:“任何債權人根據上述規定獲得清償后,其未獲清償的債權部分,錦化氯堿不再承擔清償責任。”

 。、職工債權

  經法院裁定確認的職工債權總額為14,865 萬元,主要為根據法律、行政法規應當支付給職工的離職補償金,未離職員工暫不需支付。對離職員工按應補償金額已支付1418萬元,占職工債權總額的9.54%。

  D、稅款債權

  經法院裁定確認的稅款債權為9,715 萬元,其中地方稅費3,163 萬元、滯納金6,552萬元。根據地方政府承諾的優惠政策,上市公司應繳的地方稅費全部用于支持企業發展,因此稅款債權目前尚未清償。

  法院裁定批準的重整計劃還對尚未最終確認債權及尚未申報債權的清償做出了明確規定:

  “截至2010 年7 月21 日,經管理人初步審查確認,但尚未經葫蘆島中院裁定確認的債權為252,579,340.14 元(均為普通債權)。上述債權在依法得到最終確認后,按照本重整計劃規定的同類債權受償方案進行清償!

  “截至2010 年7 月21 日,尚未申報但仍受法律保護的債權,在本重整計劃執行完畢后,可按照本重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利!

  法院裁定批準的重整計劃就償債資金來源及擔保做出如下規定:“根據本重整計劃,錦化氯堿支付破產費用并償還各類債權共需資金約92,809.05 萬元,上述資金來源為管理人處置讓渡股份的變現所得,以及由錦化氯堿和錦化氯堿新控股股東負責籌集的款項。此外,錦化氯堿的新控股股東將為錦化氯堿執行重整計劃提供擔保!

  遼寧方大于2010年10月提出《遼寧方大集團實業有限公司關于方大錦化化工科技股份有限公司之重組方案》中確認:“根據《重整計劃》,在變現讓渡股份不足支付破產費用并償還各類債權的情況下,遼寧方大將幫助*ST化工籌集資金償還不足部分,并對全部92,809.05萬元債權的償還承擔擔保責任!

  公司管理人于2011年1月28日出具說明,確認:“截至2010年12月31日,上市公司執行重整計劃已不存在重大不確定性! ,“上市公司根據遼寧方大提出的重組方案實施的包括本次重大資產重組在內的系列資產重組,有利于上市公司實現經營性資產的完整和統一、完善產業鏈條、實現產業鏈條資源的無縫對接、提高盈利能力并改善資產質量、實現生產經營正常化及可持續發展,有利于上市公司及其全體股東的利益,因此,管理人對上市公司的資產重組事項無異議!

  審計機構天職國際認為:“2010年12 月31 日之前方大化工公司執行重整計劃的重大不確定性已經消除,按照企業會計準則的規定可以確認債務重組收益。”

  德恒律所認為:“方大化工處于執行破產重整計劃的狀態不會對本次重大資產購買的合法有效性產生障礙性的影響!

  2、為防范上市公司破產風險所采取的措施

  鑒于方大化工重整計劃仍在執行過程中,為消除資產注入后面臨的潛在風險,遼寧方大于2011年3月1日追加承諾:“若因本公司此次出讓的股權資產進入方大化工后被列為破產財產而給方大化工造成損失的,則本公司將予以補償。”

  二、風險提示

  (一)本次交易的相關風險因素

  1、盈利預測的風險

  天職國際對遼寧方大所持交易標的2010年12月及2011年度的盈利預測進行了審核,出具了盈利預測審核報告(天職沈ZH[2010]13-1號、天職沈ZH[2010]13-2號、天職沈ZH[2010]13-3號),其中錦化進出口、錦化公運、錦化工程設計2011年度的預測凈利潤分別為:668.12萬元、190.84萬元、81.45萬元。盈利預測基于一定的假設前提,請投資者使用盈利預測數據時,對相關假設予以必要的關注,在進行投資決策時保持應有謹慎和獨立判斷。

  遼寧方大就上述被收購公司的盈利預測事項承諾如下:

  “如錦化進出口、錦化公運、錦化工程設計2011年度實現的凈利潤未達到《盈利預測審核報告》的預測數,則本公司將于方大化工2011年年報公布之后10個交易日內,以現金方式向方大化工補足盈利預測中未能完成的部分!

  2、審批風險

  本次交易尚需取得上市公司股東大會的批準及中國證監會對本次交易的核準。能否順利通過批準、核準以及能否最終成功實施尚存在不確定性。

  3、資產權屬風險

  本次交易涉及的標的公司及其控股子公司名下共11項房產及24輛運輸車輛(賬面價值總計6,751,843.64元,評估價值5,643,283.00元,占交易價格的比例為9.89%)尚未初次辦理產權證書或未完善產權變更過戶手續,存在未來不能取得合法權屬證書的風險。詳細情況如下:

 。1)錦化工程設計一處房產的登記所有權人尚未變更為錦化工程設計,已加快辦理變更手續,且遼寧方大為此出具了相應承諾。

  截至評估基準日,錦化工程設計名下房產共一項。該房產坐落于連山區化工街0133技術中心設計研究樓1-4層,房產面積為2032.64平方米,房產用途為工業用房,房產證號為葫房權證連字第200807392號,證載權利人為華天實業。該房產系錦化工程設計原股東華天實業于2007年作價投入,并已于作價投入當時交付設計院。目前該房產由設計院實際占有使用,但尚未完成所有權人登記變更。

  建筑物名稱

  結構

  建成年月

  建筑面積m2

  賬面凈值

  評估值

  設計研究樓

  混合

  1988-6-1

  2032.64

  1,610,645.45

  1,667,328

  上述房產賬面凈值161.06萬元,評估凈值166.73萬元(由于該房產所屬土地尚未分割辦證,因此未將此項房屋對應的土地使用權納入評估范圍,即房產價值中不含土地使用權的價值),占錦化工程設計評估值464.94萬元的35.86%;按權益比例85.5%折算后為142.55萬元,占標的資產評估值合計數5705.50萬元的2.50%。

  遼寧方大為此做出專項承諾:

  “針對本公司子公司葫蘆島錦化化工工程設計有限公司(以下簡稱“錦化工程設計”)現使用的辦公樓未辦理登記房屋產權人變更的情況,本公司承諾:

  一、在本承諾出具之日起12個月內協助并促成錦化工程設計辦理完畢房產的產權人以及房產所屬土地的使用權人變更工作,相關費用由本公司承擔。

  二、若因該房屋登記所有人及土地使用權人未及時變更而給錦化工程設計以及方大錦化化工科技股份有限公司造成損失(包括但不限于:房屋拆除及重建的費用;因房屋拆除及重建對正常生產經營造成的實際損失和可合理預計的損失)的,則本公司將在該損失發生之日起的30日內針對該損失以現金做出全額補償。

  三、若本承諾出具之日起12個月期滿仍不能辦理完畢相關變更的,本公司繼續履行上述承諾。”

  2、錦化公運24輛車的行駛證登記權利人尚未變更為錦化公運,已經安排辦理變更手續,且遼寧方大出具了相應承諾:

  “本公司作為葫蘆島錦化公路運輸有限公司(簡稱“錦化公運”)的股東,就錦化公運擁有產權的部分車輛未辦理登記車主更名事宜承諾如下:

  一、本公司將促使并配合錦化公運在本承諾函出具之日起180日內,將全部由錦化公運擁有所有權的車輛的登記車主名稱變更為錦化公運,相關費用由本公司承擔。

  二、如因登記車主名稱未及時辦理變更而給錦化公運以及方大錦化化工科技股份有限公司造成損失(包括但不限于:車輛重置的費用;因車輛重置對正常生產經營造成的實際損失和可合理預計的損失)的,則本公司針對該損失予以全額賠償。

  三、若本承諾出具之日起180日期滿仍不能辦理完畢相關變更手續,則本公司繼續履行上述承諾!

  登記權利人尚未變更的車輛詳細情況如下:

  車輛牌號

  車輛名稱及規格型號

  購置日期

  啟用日期

  備注

  遼P03038

  斯太爾重型罐式貨車WHC9460GRQ

  2002-2-1

  2002-2-1

  遼P03219

  斯太爾重型半掛牽引車ZZ4322N2946F

  2003-1-16

  2003-1-16

  遼P03220

  斯太爾重型半掛牽引車ZZ4322N2946F

  2003-1-16

  2003-1-16

  遼P02407

  五十鈴重型罐式貨車EX81K

  2007-9-28

  2007-9-28

  遼P02419

  五十鈴重型罐式貨車EX81K

  2007-9-28

  2007-9-28

  遼P02421

  五十鈴重型罐式貨車EX81K

  2007-9-28

  2007-9-28

  遼P02406

  五十鈴大型專用載貨車EX81K

  1999-9-3

  1999-9-3

  遼P02731

  五十鈴罐式貨式半掛EXZ81K

  2000-12-13

  2000-12-13

  遼P87888

  五十鈴罐式貨式半掛EXZ81K

  2000-12-13

  2000-12-13

  挖掘機 EX200—2液壓

  1995-12-31

  1995-12-31

  大型吊車 NK—510—II50T

  1999-1-9

  1999-1-9

  大型其它專用車 QY—16

  1987-6-5

  1987-6-5

  報廢利用

  大型其它專用車黃河 QY—8

  1986-8-1

  1986-8-1

  報廢利用

  解放柴油車加長CA1091K2L2

  1995-1-1

  1995-1-1

  報廢利用

  解放雙排(加長)CA1046L2

  1995-1-1

  1995-1-1

  報廢利用

  解放柴油車加長CA1091K2L2

  1995-1-1

  1995-1-1

  報廢利用

  太脫拉自卸車

  1996-1-1

  1996-1-1

  報廢利用

  太脫拉自卸車

  1996-1-1

  1996-1-1

  報廢利用

  太脫拉自卸車

  1996-1-1

  1996-1-1

  報廢利用

  解放雙排(加長) CA1046L2

  1996-1-1

  1996-1-1

  報廢利用

  解放柴油車加長

  1996-1-1

  1996-1-1

  報廢利用

  解放貨車 1046L2

  1995-1-1

  1995-1-1

  報廢利用

  解放雙排座 CA1046L

  1999-1-1

  1999-1-1

  報廢利用

  卡瑪斯

  1995-12-1

  1995-12-1

  報廢利用

  3、錦化進出口子公司錦暉儲運有9項房產尚未辦理房產證,1處房屋尚未辦理過戶手續,已安排辦理,且遼寧方大出具了相應承諾。

  (1)未過戶房產詳細情況如下:

  建筑物名稱

  權證編號

  結構

  建成年月

  建筑面積m2

 。刃蛣e墅-5

  房字第029824號

  磚混

  1996-7-1

  347.00

  此項房產因房產證面積與實際面積有誤至今未辦理過戶手續,目前正在交涉,預計2011年6月可完成過戶。

 。2)未辦理房產權證房產詳細情況如下:

  建筑物名稱

  結構

  建成年月

  建筑面積m2

  綜合樓

  磚混

  1996-8-1

  544.22

  儲運部控制室

  磚混

  1999-7-1

  50

  氮氣泵房

  磚混

  1997-5-1

  96.25

  丁二烯泵房

  磚混

  1996-11-1

  101

  丙烯泵房

  磚混

  1996-8-1

  72

  苯泵房

  磚混

  1996-5-1

  62

  堿泵房

  磚混

  1996-5-1

  139.04

  消防泵房

  磚混

  1996-6-1

  368

  軌道衡控制室

  磚混

  1998-1-1

  55.46

  此9處房產為葫蘆島錦暉石油化工儲運公司于開發區錦州港港區內合法擁有的土地(土地使用證號:錦州國用(2005)字第000482號)上自建自用的房屋,未設定他項權利,亦不存在權屬爭議,尚未取得房產證。

  遼寧方大為此做出專項承諾:

  “針對本公司子公司葫蘆島錦化進出口有限公司的控股子公司葫蘆島錦暉石油化工儲運有限公司(以下簡稱“錦暉儲運”)的部分房產存在未辦理產權登記或未辦理登記所有人變更的情況,本公司承諾:

  一、在本承諾出具之日起12個月內協助并促成錦暉儲運辦理完畢相關房產的產權登記(含變更工作),相關費用由本公司承擔。

  二、若因該等房屋未及時辦理產權登記或變更登記而給葫蘆島錦化進出口有限公司以及方大錦化化工科技股份有限公司造成損失(包括但不限于:房屋拆除及重建的費用;因房屋拆除及重建對正常生產經營造成的實際損失和可合理預計的損失)的,本公司將在該損失發生之日起的30日內針對該損失以現金方式做出全額補償。

  三、若本承諾出具之日起12個月期滿仍不能辦理完畢相關房產的產權登記(含變更工作)的,本公司繼續履行上述承諾!

  (二)標的公司的經營風險

  1、對主要客戶依賴的風險

  由于歷史原因,本次交易的標的公司在業務上對*ST化工有較強的依賴性。客戶集中度過高使得標的公司在未來經營上具有較高風險。

  2、行業競爭風險

  本次交易的標的公司所處行業內競爭較為充分,標的公司在各自行業內并未取得顯著的競爭優勢地位,其未來的盈利狀況具有不確定性。

  3、收購后的整合風險

  本次交易涉及標的公司較多、資產范圍廣,而各標的公司的組織結構和管理制度尚不夠完善。各標的公司能否盡快建立符合上市公司業務流程和監管要求的組織架構、管理制度及企業文化并完成與本公司的全面整合,存在一定風險。

  4、環境保護和安全生產風險

  本次交易的標的公司均從事與本公司相關的業務,涉及高溫高壓、腐蝕性的化工原料及化工產品的儲存、運輸及工程設計,其正常的生產經營活動中存在與本公司接近、但超出非化工類一般行業的環境保護和安全生產風險。

  5、經營資質的取得和換證的風險

  本次交易的標的公司業務經營均需取得相關行政管理部門授予的資質許可,相關許可證的換證延期或者新證件辦理存在一定程度的不確定性,存在因未能及時辦理相關手續而影響公司經營連續性的風險。詳細情況請見本摘要第六節“交易標的基本情況”部分。

  第三節 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  近年來,由于財務負擔重、體制僵化等諸多原因,錦化氯堿逐漸陷入嚴重的財務困境,并于2010年3月實施破產重整。2010年7月30日,遼寧方大通過競拍取得錦化氯堿55.92%的股權,成為錦化氯堿的潛在控股股東。遼寧方大接手實際經營管理后,推動本公司實施了一系列債務重組和資產重組,*ST化工的財務狀況逐漸好轉。2010年10月*ST化工當月實現凈利潤370萬元,實現當期經營性扭虧。本次重大資產重組的交易標的公司主要負責為*ST化工的經營活動實施輔助配套性生產,為實現*ST化工生產經營性資產的完整與統一,減少和規范關聯交易,并增強*ST化工的盈利能力,本公司同遼寧方大經協商一致決定將遼寧方大所持有的標的公司的股權轉讓給本公司。

 。ㄒ唬┍敬谓灰椎谋尘

  1、“兩破一重整”為上市公司整合產業鏈資源提供了機會

  以“兩破一重整”為契機,在地方政府和遼寧方大的大力支持下,經由包括本次重組在內的四次重組,原被分割為錦化氯堿、錦化集團和華天實業三部分的化工產業鏈經營性資產正在*ST化工重新聚合為一個整體。

  錦化氯堿的前身是成立于1939年的老化工企業,中華人民共和國成立后收歸國有,是當時中國最大的化工企業之一,也是遼寧省政府重點扶持的大型國有企業。錦化氯堿是原國企錦化集團主業資產改制上市而來,由于歷史原因,與*ST化工生產經營相關的資產被分割為錦化氯堿、錦化集團以及華天實業三部分,三家公司同屬一個生產、生活區范圍,其中錦化集團擁有與錦化氯堿主營業務密切相關的土地使用權、廠房、設備等實物類資產,以及葫蘆島錦化進出口有限公司100%的股權、葫蘆島錦化技達精細化工有限公司100%的股權、葫蘆島錦化化工工程設計有限公司25.5%的股權、葫蘆島錦化公路運輸有限公司52%的股權、遼寧方圓錦化加油站有限公司35%的股權等股權類資產;華天實業擁有4萬噸/年PVC裝置、1.3萬噸/年三氯乙烯裝置、8萬噸/年PVC裝置和5萬噸/年VCM裝置、300噸/年聚乙烯醇縮丁醛裝置以及土地使用權、廠房、設備等與*ST化工主營業務密切相關的實物類資產,且持有葫蘆島錦化化工工程設計有限公司60%的股權、葫蘆島錦明化工有限公司30%的股權、葫蘆島百盛鈦業有限公司20%的股權、錦化節能環保材料綜合利用有限公司100%的股權等股權類資產。上述實物類及股權類資產與錦化氯堿的主營業務密切相關,同上市公司的日常生產經營有著千絲萬縷、無法割裂的聯系。這種產業格局造成了錦化氯堿經營性資產不完整,運作不順暢、效率低下,內部運營成本較高。尤其是近年來,隨著市場經濟的不斷發展、化工行業技術的不斷更新以及行業產能的迅速擴大,錦化氯堿舊的機制與體制已經無法適應日益加劇的市場競爭。從2005年開始錦化氯堿的生產經營便日趨困難。從2008年3季度開始,全球金融危機的影響造成氯堿行業全行業不景氣,錦化氯堿出現資金鏈異常緊張的局面,生產無以為繼,市場占有率嚴重萎縮。葫蘆島市政府于2009年8月份直接接管了錦化氯堿,并投入大量資金試圖挽救,但錦化氯堿未能擺脫困局,最終走向全線停產,徹底陷入嚴重的財務困難。

  為幫助錦化氯堿盡快走出困境,實現可持續發展,遼寧省政府和葫蘆島市政府經與錦化氯堿、錦化氯堿大股東錦化集團、華天實業三家企業債權人協商,圍繞錦化氯堿制定了“兩破一重整”的重組思路,即對錦化集團實施政策性破產、對華天實業進行依法破產處置、對錦化氯堿實施破產重整。2010 年3 月19 日,根據債權人申請,葫蘆島中院裁定對錦化氯堿進行破產重整。2010 年7 月30 日,葫蘆島中院以(2010)葫民二破字第00001-3號《民事裁定書》批準《錦化集團氯堿股份有限公司重整計劃》,終止錦化氯堿重整程序,重整計劃進入執行階段,執行期間為二年。

  2、潛在控股股東遼寧方大支持上市公司整合產業鏈資源

  2010年7月30日,遼寧方大通過競拍取得錦化集團所持有的錦化氯堿190,126,969股股權,股權比例為55.92%,成為錦化氯堿的潛在控股股東。截至2010年12月31日,以債務重組為基礎,遼寧方大計劃并實施了(或正在實施)一系列資產重組行為將原分屬華天實業、錦化集團并與錦化氯堿生產經營密切相關的優質資產整合入上市公司,以此實現上市公司經營性資產的完整與統一(上述資產重組行為詳情參見第三節“本次交易概述”,(二)“本次交易的目的”)。

  對于*ST化工在實施上述各項資產重組過程中的資金缺口,遼寧方大承諾將及時、足額提供借款,供*ST化工無息無償使用,確保*ST化工盡快走出經營困境,步入健康發展軌道;借款暫不設定歸還時間,視*ST化工的生產經營恢復情況而定,以*ST化工現金流穩定、恢復正常的融資功能、不影響其可持續發展為前提;歸還借款后,必要時,如*ST化工提出請求,遼寧方大將為*ST化工的銀行貸款提供擔保。截至2010年12月31日,*ST化工從遼寧方大獲得資金支持累計41,397.42萬元,其支付明細如下表所示:

  *ST化工從遼寧方大獲得資金支持明細表(截至2010年12月31日)

 。▎挝唬喝f元)

  項目內容(預計安排計劃)

  預計金額

  已支付金額

  已支付比例

  償債資金

  40,000.00

  8,697.00

  21.74%

  其中:支付職工債權

  14,865.15

  2,300.00

  15.47%

  收購華天資產款項

  19,222.00

  19,222.00

  100%

  流動資金借款

  30,000.00

  11,300.00

  37.67%

  其中:

  恢復生產資金

  10,000.00

  10,000.00

  100.00%

  技改投入

  15,000.00

  1,300.00

  8.67%

  經營性流動資金

  5,000.00

  0注1

  0

  借款收購原錦化集團資產

  5,799.58

  2178.42注2

  0

  合計

  95,021.58

  41,397.42

  43.57%

  注:2010年9月21日,遼寧方大已于與*ST化工簽署協議將其收購的原錦化集團中的生產經營性資產按照競拍獲得該等資產的原價2,178.42萬元轉讓給*ST化工,目前實物資產已經交給*ST化工使用,相關權證正在變更,*ST化工應付遼寧方大的現金對價尚未支付,故在“借款收購原錦化集團資產”中確認。

  3、上市公司重整計劃仍在如期執行中

  由于上市公司重整計劃尚未執行完畢,存在被法院宣告破產清算的可能性。截至目前,上市公司已按照重整計劃償還了大部分債務,后續工作也正按計劃有序推進。遼寧方大承諾對上市公司執行重整計劃承擔擔保責任。

  重整計劃執行進展情況如下:

  截至報告書簽署日,公司對相關債權清償情況如下:

  根據法院裁定批準的重整計劃,上市公司應支付的各類債權金額合計79,309 萬元(不含利息),其中優先債權40,072 萬元、普通債權14,657 萬元、稅款債權9,715 萬元、職工債權14,865 萬元。

  A、優先債權

  經法院裁定確認的優先債權總額為102,345 萬元,其中優先債權中40,072 萬元應全額清償,余款62,272 萬元列入普通債權清償。

  2010 年12 月31 日前,上市公司已支付優先債權的金額為41,028 萬元,其中:本金40,072 萬元、利息956 萬元,清償率100%。

  B、普通債權

  截至報告書簽署日已經管理人確認的普通債權總額為2,366,355,726.41 元,其中:

 。 252,579,340.14 元的債權已經管理人初步審查確認,但尚未經葫蘆島中院裁定確認;

  b 2,113,776,386.27元的債權已經法院裁定確認,應償還總金額為13,431萬元.實際直接償還債權人金額 12,563萬元,已提存至管理人處762.85萬元,清償率達99.23%;僅有三筆債權尚未支付,對應的應償還額為104萬元,占應償還總額的0.77%,詳見下表:

  債權單位

  債權金額(元)

  未償還原因

  葫蘆島市連山區水利局

  2,911,314.25

  地方政府承諾的優惠政策

  葫蘆島市環境保護局

  11,600,000.00

  地方政府承諾的優惠政策

  錦化集團

  1,304,156.18

  錦化集團已破產清算

  經法院裁定生效的重整計劃規定:“任何債權人根據上述規定獲得清償后,其未獲清償的債權部分,錦化氯堿不再承擔清償責任。”

 。、職工債權

  經法院裁定確認的職工債權總額為14,865 萬元,主要為根據法律、行政法規應當支付給職工的離職補償金,未離職員工暫不需支付。對離職員工按應補償金額已支付1418萬元,占職工債權總額的9.54%。

 。、稅款債權

  經法院裁定確認的稅款債權為9,715 萬元,其中地方稅費3,163 萬元、滯納金6,552萬元。根據地方政府承諾的優惠政策,上市公司應繳的地方稅費全部用于支持企業發展,因此稅款債權目前尚未清償。

  法院裁定批準的重整計劃還對尚未最終確認債權及尚未申報債權的清償做出了明確規定:

  “截至2010 年7 月21 日,經管理人初步審查確認,但尚未經葫蘆島中院裁定確認的債權為252,579,340.14 元(均為普通債權)。上述債權在依法得到最終確認后,按照本重整計劃規定的同類債權受償方案進行清償。”

  “截至2010 年7 月21 日,尚未申報但仍受法律保護的債權,在本重整計劃執行完畢后,可按照本重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利!

  法院裁定批準的重整計劃就償債資金來源及擔保做出如下規定:“根據本重整計劃,錦化氯堿支付破產費用并償還各類債權共需資金約92,809.05 萬元,上述資金來源為管理人處置讓渡股份的變現所得,以及由錦化氯堿和錦化氯堿新控股股東負責籌集的款項。此外,錦化氯堿的新控股股東將為錦化氯堿執行重整計劃提供擔保!

  遼寧方大于2010年10月提出《遼寧方大集團實業有限公司關于方大錦化化工科技股份有限公司之重組方案》中確認:“根據《重整計劃》,在變現讓渡股份不足支付破產費用并償還各類債權的情況下,遼寧方大將幫助*ST化工籌集資金償還不足部分,并對全部92,809.05萬元債權的償還承擔擔保責任!

  公司管理人于2011年1月28日出具說明,確認:“截至2010年12月31日,上市公司執行重整計劃已不存在重大不確定性! ,“上市公司根據遼寧方大提出的重組方案實施的包括本次重大資產重組在內的系列資產重組,有利于上市公司實現經營性資產的完整和統一、完善產業鏈條、實現產業鏈條資源的無縫對接、提高盈利能力并改善資產質量、實現生產經營正;翱沙掷m發展,有利于上市公司及其全體股東的利益,因此,管理人對上市公司的資產重組事項無異議!

  審計機構天職國際認為:“2010年12 月31 日之前方大化工公司執行重整計劃的重大不確定性已經消除,按照企業會計準則的規定可以確認債務重組收益。”

  德恒律所認為:“方大化工處于執行破產重整計劃的狀態不會對本次重大資產購買的合法有效性產生障礙性的影響!

  鑒于方大化工重整計劃仍在執行過程中,為消除資產注入后面臨的潛在風險,遼寧方大于2011年3月1日追加承諾:“若因本公司此次出讓的股權資產進入方大化工后被列為破產財產而給方大化工造成損失的,則本公司將予以補償!

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  本次交易的目的主要在于:從戰略角度看,實現產業鏈資源的無縫對接、*ST化工經營性資產的完整與統一;從公司治理角度看,減少和規范本公司與潛在控股股東間的關聯交易;從財務角度看,增強本公司的盈利能力。

  1、從戰略上,有利于實現產業鏈資源的無縫對接、*ST化工經營性資產的完整與統一有利于本公司經營性資產的完整與統一

  在圍繞*ST 化工進行的“兩破一重整”過程中,通過遼寧方大計劃并實施的(或正在實施)一系列資產重組行為,*ST化工實現了對錦化集團和華天實業氯堿業務相關資產的重組與整合,其產品結構與資產完整度較之前有了較大的提升。系列資產重組行為如下表所示。

 。樱曰ひ褜嵤┘罢趯嵤┑南盗匈Y產重組行為一覽表

  資產來源

  資產類別

  目前狀態

  交易對價

  交易概況

  原錦化集團

  原錦化集團擁有的與氯堿業務緊密相關的土地使用權、廠房、設備、庫存產品及原料、投資性房地產等實物類資產

  已注入本公司

  2,178.41

  萬元

  2010年9月21日,遼寧方大將通過市場競拍方式獲得的錦化集團合法擁有的土地使用權、廠房、設備、長期股權投資等與*ST化工生產經營密切相關的有形資產按照競拍獲得該等資產的原價,即2,178.41萬元轉讓給了*ST化工。交易詳情參見附注1。

  葫蘆島錦化進出口有限公司100%股權

  本次重大資產重組擬注入本公司

  由遼寧方大競得,本次重大資產重組擬注入本公司。交易詳情參見附注4

  葫蘆島錦化公路運輸有限公司52%股權

  葫蘆島錦化化工工程設計有限公司25.5%股權

  葫蘆島錦化技達精細化工有限公司100%股權

  正在清算

  由遼寧方大競得,正在清算過程中。交易詳情參見附注4。

  遼寧方圓錦化加油站有限公司35%的股權

  正常經營

  由遼寧方大競得,正常經營。交易詳情參見附注4。

  原華天實業

  原華天實業擁有的與氯堿業務緊密相關的土地使用權、廠房、設備、庫存產品及原料、投資性房地產等實物類資產

  已注入本公司

  19,222萬元

  2010年8月26日,華天實業破產管理人與*ST化工簽署《資產轉讓協議》,約定*ST化工以19,222萬元的價格受讓該項資產。交易詳情參見附注2。

  葫蘆島錦化化工工程設計有限公司60%的股權

  本次重大資產重組擬注入本公司

  由遼寧方大競得,本次重大資產重組擬注入本公司。交易詳情參見附注4。

  葫蘆島錦明化工有限公司30%股權

  已清算

  由遼寧方大競得,已進行清算。交易詳情參見附注4。

  葫蘆島百盛鈦業有限公司21.05%股權

  已停產

  由遼寧方大競得,目前已停產。交易詳情參見附注4。

  錦化節能環保材料綜合利用有限公司100%股權

  正在清算

  由遼寧方大競得并正在進行清算。交易詳情參見附注4。

  建安公司、機安公司、康達公司及錦豐乙烯公司

  建安、機安、康達及錦豐乙烯四家公司擁有的與氯堿業務緊密相關的實物類資產

  已注入本公司

  541.92萬元

  2010年11月30日,*ST化工通過參加拍賣競得建安、機安、康達及錦豐乙烯四家公司的實物類資產。交易詳情參見附注3。

  葫蘆島錦化公路運輸有限公司職工股東

  葫蘆島錦化公路運輸有限公司48%股權

  本次重大資產重組擬注入本公司

  240萬元

  2010年9月,錦化公運職工股東按照原始股出資價格(即每1元股權按1元人民幣的價格)將錦化公運48%股權協議轉讓給遼寧方大。

  注1:2010年9月21日,遼寧方大與*ST化工簽署協議,遼寧方大將通過市場競拍方式獲得的錦化集團合法擁有的土地使用權、廠房、設備、長期股權投資等與*ST化工生產經營密切相關的有形資產按照競拍獲得該等資產原價2178.41萬元轉讓給了*ST化工;

  注2:2010 年3月,葫蘆島市中級人民法院以(2010)葫民二破字第00002-2號《民事裁決書》裁定華天實業進入破產清算程序,并依法指定了管理人,對企業的資產進行清理。2010 年7月8 日,華天實業破產管理人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司對華天實業合法擁有的土地使用權、廠房、設備、庫存產品及原料等有形資產和長期投資進行了第一次拍賣,起拍價為31,441.44 萬元人民幣,第一次拍賣未能成交。2010 年7月30 日,葫蘆島誠信拍賣行有限公司對華天實業的上述資產進行了第二次拍賣,起拍價為25,153.2 萬元人民幣,第二次拍賣未能成交。葫蘆島誠信拍賣行有限公司于2010 年8 月17 日對華天實業的上述資產進行了第三次拍賣,起拍價為20,122.56 萬元人民幣,第三次拍賣未能成交。由于三次拍賣均未成交,因此,華天實業破產管理人將華天實業合法擁有的土地使用權、廠房、設備、庫存產品及原料等有形資產和長期投資按第三次起拍價格分拆進行了協議轉讓。2010 年8 月26 日,華天實業破產管理人與*ST 化工簽署《資產轉讓協議》,約定*ST化工以1.9222億元的價格受讓華天實業合法擁有的與氯堿業相關的土地使用權、廠房、設備、庫存產品及原料、投資性房地產等有形資產,所需資金已由遼寧方大以借款方式提供完畢,并已于2010年10月中旬之前完成資產實物的接管手續;

  注3:*ST化工于2010年11月30日參加了葫蘆島市誠信拍賣行有限公司舉行的關于葫蘆島錦化建筑機械安裝有限公司(以下簡稱“建安公司”)、葫蘆島錦化機械安裝有限責任公司(以下簡稱“機安公司”)、葫蘆島錦化康達實業有限公司(以下簡稱“康達公司”)及葫蘆島錦豐乙烯有限公司(以下簡稱“錦豐乙烯公司”)的破產財產拍賣會。最終,公司以5,419,231元成功競得建安、機安、康達及錦豐乙烯四家公司資產。上述四家公司中,建安公司和機安公司承擔著本公司機器設備及建筑物的大、中、小修及各種工程施工的工作,具備化工石油工程施工承包、壓力容器及管路安裝、機械加工制造方面的資質和經驗,是保障各種機器設備等資產完好率,維持本公司正常生產經營的保障部門;康達公司是專門為本公司生產各種助劑和試劑產品的生產部門,具備生產各種添加劑的資質和經驗;錦豐乙烯公司建設在錦州港,是本公司八萬噸聚氯乙烯產品的原料倉儲、轉運基地。建安公司、機安公司及康達公司都建設在本公司的土地資源上,各公司使用的房產也是由華天實業轉讓給本公司的房產。

  注4:2010年8月26日,華天實業破產管理人與遼寧方大簽署《資產轉讓協議》,約定遼寧方大以901萬元的價格受讓華天實業合法擁有的長期股權投資資產,即華天實業持有的錦化工程設計60%的股權、百盛鈦業21.05%的股權、錦明化工30%的股權以及錦化節能100%的股權。遼寧方大取得上述長期股權投資資產后,已將錦明化工有限公司進行清算,錦化節能正在清算過程中,百盛鈦業處于停產狀態。

  遼寧方大于2010年7月30日通過競拍獲得了錦化集團所擁有的錦化進出口100%的股權,錦化公運52%的股權,錦化工程設計25.5%的股權,錦化技達100%的股權以及遼寧方圓錦化加油站有限公司35%的股權。遼寧方大取得上述長期股權投資資產后,正在對錦化技達進行清算,擬繼續持有遼寧方圓錦化加油站有限公司35%的股權。

  作為系列資產重組計劃的組成部分和繼續執行環節,本次重大資產重組的主要目的在于將遼寧方大持有的與化工業務密切相關的資產一次性注入本公司,以使*ST化工在較短的時間內實現經營性資產最大限度的完整與統一。

  遼寧方大以參與競拍和協議收購等方式購買破產企業處置資產包及受讓錦化公運職工股,取得錦化工程設計85.5%的股權、錦化公運100%的股權以及錦化進出口100%的股權,此三家公司的生產經營活動以及生產經營所涉及的土地、房屋等相關資產同*ST化工具有一定的不可分割性:錦化工程設計的日常經營所在地位于*ST化工廠區院內,錦化公運的經營場所所占用土地的使用權屬于*ST化工,錦化進出口辦公場所由*ST化工無償提供。

  從生產經營配套角度看,標的公司與*ST化工之間自然形成了相互依存的關系。標的公司自成立伊始,即定位為輔助生產性公司,主要為*ST化工、錦化集團及華天實業所屬的氯堿及相關業務活動實施輔助配套性生產。其中,錦化工程設計接受錦化集團的委托進行相關工程的設計;錦化公運在最近兩年主要為錦化集團提供貨運服務,運輸委托以錦化集團生產計劃一部分的形式交付給錦化公運;錦化進出口主要進出口貨物為錦化集團生產所需的原料和其所生產的產品,上市公司的進口采購和出口銷售有很大一部分依賴于錦化進出口(詳細情況請參見“第六節 交易標的的基本情況”)。本次標的公司的注入將有助于進一步實現*ST化工生產經營性資產的完整與統一,體現協同效應,提升本公司經濟效益。

  2、從公司治理角度,有利于減少和規范本公司與潛在控股股東間的關聯交易

  多年以來,標的公司與*ST化工之間一直存在著金額較大的關聯交易。本次標的公司的注入實現了*ST化工對同氯堿化工業務相關資產的吸納和整合,規范本公司的關聯交易行為,消除相關資產分次注入而產生的持續性關聯交易。

  3、從財務角度,有利于增強本公司的盈利能力

  交易標的公司的盈利預測顯示,以交易額計算,標的公司2011年的盈利預測資產收益率達到15%,因此本次重組有助于提升本公司的盈利能力。

  二、本次交易的決策過程

  為實現*ST化工生產經營性資產的完整與統一,提高本公司盈利能力和可持續發展能力,2010年11月遼寧方大開始籌劃本次重大資產重組事宜,擬將標的資產注入本公司。決策過程如下:

  (一)2010年12月30日,*ST化工的潛在控股股東遼寧方大召開股東會,審議通過本次重大資產重組事宜。2010年12月30日,各標的公司召開股東會審議通過本次重大資產重組事宜。

  (二)2011年3月9日,*ST化工第五屆董事會第四次會議決議通過本次重大資產購買暨關聯交易方案,同意*ST化工向遼寧方大購買其與本公司氯堿化工業務相關的錦化工程設計、錦化公運以及錦化進出口股權。

 。ㄈ2010年3月9日,*ST化工與遼寧方大就本次資產重組事宜簽訂《股權轉讓協議》。

  三、本次交易的主要內容

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  本次交易標的資產受讓方為*ST化工,*ST化工具體情況請見本報告書第四節的詳細介紹。

  本次交易標的資產出讓方為遼寧方大,遼寧方大的具體情況請見本報告書第五節的詳細介紹。

  (二)交易標的

  本次交易的標的是遼寧方大持有的錦化工程設計85.5%股權、錦化公運100%股權以及錦化進出口100%股權。

 。ㄈ┙灰變r格及溢價情況

  本次交易標的的交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估結果為準,本次評估的評估基準日為2010年11月30日,本次交易標的資產的評估值為5,705.50萬元,具體情況見下表:

  本次交易標的資產評估值

 。▎挝唬喝f元)

  序號

  裝置名稱

  產品名稱

  生產能力萬噸/年

  工藝路線

  主要原料

  原料耗量

  萬噸/年

  1

  燒堿裝置

  燒堿(氫氧化鈉)

  29

  離子膜

  原鹽

  50

  2

  環氧丙烷裝置(PO)

  環氧丙烷

  12

  氯醇化法

  丙烯

  10

  3

  聚醚多元醇裝置(PPG)

  聚醚

  10

  間歇法

  環氧丙烷

  4

  丙二醇(PG)

  1,2-丙二醇

  1.5

  直接水合法

  環氧丙烷

  5

  5萬噸/年PVC裝置

  聚氯乙烯

  5

  電石法

  電石

  7.5

  6

  8萬噸/年PVC裝置

  聚氯乙烯

  8

  懸浮法

  乙烯

  4.2

  7

  氯化苯裝置

  氯化苯

  2.5

  催化氯化

  純苯

  1.5

  8

  合成鹽酸裝置

  合成鹽酸

  2

  合成吸收

  氯氣

  0.64

  9

  液氯裝置

  液氯

  12

  低溫液化

  10

  三氯乙烯裝置

  三氯乙烯

  2.0

  皂化法

  電石

  3.0

  11

  環己酮裝置

  環己酮

  0.5

  環己烷氧化

  苯

  0.84

  12

 。裕模裳b置

 。裕模

  5

  光氣法

  二硝基甲苯

  5.7

  氯氣

  4.32

 。ㄋ模┍敬谓灰椎膶r支付方式

  本次交易對價為5705.50萬元,由*ST化工以現金方式支付給遼寧方大。

 。ㄎ澹┍敬谓灰讟嫵申P聯交易

  截至本報告書簽署之日,遼寧方大已受讓*ST化工55.92%的股權,但尚未辦理過戶手續,為*ST化工的潛在控股股東;本次交易的標的公司錦化工程設計、錦化公運及錦化進出口均為遼寧方大的的控股子公司,為*ST化工的關聯方。根據《重組辦法》和《上市規則》,本次交易構成關聯交易。

 。┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組

  根據中審國際會計師事務所有限公司于2010年4月21日出具的《審計報告》(中審國際審字[2001]第01020076號),截至2009年12月31日,方大化工的凈資產為-133,908,690.63元。根據天職國際于2010年12月30日出具的天職沈ZH[2010]12號、天職沈ZH[2010]12-1號、天職沈ZH[2010]12-2號審計報告,三家標的公司2010年11月30日合并財務會計報告凈資產額合計為5607.25萬元。方大化工本次擬購買標的資產的交易金額為5,705.5萬元。鑒于方大化工最近一個會計年度經審計的凈資產為負數,且上市公司本次購買的資產凈額5,705.5萬元已超過5000萬元,根據《重組辦法》等相關規定,本次交易構成重大資產重組。

 。ㄆ撸┫嚓P會議表決情況

  本公司第五屆董事會第四次會議審議本次交易相關事項時,獨立董事發表了肯定性意見,關聯董事回避了表決。

  第四節 上市公司基本情況

  一、公司概況

  企業名稱:方大錦化化工科技股份有限公司

  股票簡稱:*ST化工

  股票代碼:000818

  注冊地址:遼寧省葫蘆島市連山區化工街

  法定代表人:曹陽

  成立日期: 1997年9月16日

  注冊資本:34,000萬元

  營業執照注冊號:211400000016965

  企業類型:股份有限公司(上市)

  經營范圍:氫氧化鈉,氯(液化),鹽酸,氯苯,氫氣,1,2-環氧丙烷,聚醚(中間產品環氧丙烷),丙二醇(中間產品環氧丙烷),1,2-二氯丙烷,次氯酸鈉溶液(含有效氯>5%),硫酸(稀),氧氣(壓縮的),氮氣(壓縮的)生產、加工、銷售(有效期限至 2012 年 5 月18 日),三氯乙烯,二氯乙烷,聚氯乙烯(中間產品氯乙烯),副產鹽酸,乙炔(溶于介質的)的生產(有效期至 2012 年 5 月 19 日),化工石油工程施工總承包貳級,房屋建筑工程施工總承包叁級,壓力容器制造 D1、D2 級(特種設備制造許可證有效期至2011年11月29日),壓力管道安裝GB2、GC2級,機械加工、安裝、鑄鋼鑄鐵、化工防腐蝕工程(化工防腐蝕施工資格證書有效期至 2011 年11月6日),吊裝,勞務,第一、二類、三類在用壓力容器檢驗,分裝、中轉、貯運石油化工產品(憑許可證經營),塑料制品加工及組裝,塑鋼門窗及安裝(許可證有效期至2011年2月19日),不干膠印刷,其它印刷品印刷(有效期至2011年 12 月 31 日),過氧化二--(2-乙基己基)二碳酸酯,復合熱穩定劑,丙酮縮胺基硫脲,焦磷酸二氫二鈉,a-纖維素,普通設備清洗(憑許可證經營),技術開發與服務,經營本企業自產產品及相關技術的出口業務,經營本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及相關技術進口業務(國家規定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外),經營進料加工和“三來一補”業務;發電(自發自用);工業蒸汽、交直流電、工業清水及民用飲用水、采暖熱源的供應及經營,電動機變壓器等電器設備維修,公路普通貨物運輸(有效期限至 2013 年2月16日),鍋爐檢修,廠內鐵路專線運輸,普通倉裝容器制造,電器儀表維修,自有資產出租(含房屋、設備等)。(在法律、法規允許的范圍內經營,涉及前置許可的憑許可經營)。(具體以工商行政管理機關核準的經營范圍為準)。

  二、公司設立及曾用名稱

  方大錦化化工科技股份有限公司系于1997年9月16日經遼寧省人民政府遼政(1997)80號文批準設立的股份有限公司,總股本為34,000萬股。錦化集團作為獨家發起人持股25,000萬股。

  1997年8月27日,經中國證監會證監發字(1997)426號和(1997)427號文批準,公司向社會公開發行人民幣普通股8,100萬股,公司職工股900萬股,發行價格6.31元/股。社會公眾股于同年10月在深交所掛牌交易,公司職工股于1998年4月20日上市交易。

  2006年3月3日,本公司召開臨時股東大會,會議以現場投票、委托董事會投票和網絡投票方式審議通過了《錦化集團氯堿股份有限公司股權分置改革方案》,對價方案為:錦化集團向公司流通股股東每10股送3.6股,股票對價的股份總數為3,240萬股,股權分置改革方案實施日為2006年3月13日。截至2006年12月31日,公司股份結構變化為:有限售條件的流通股合計21,760萬股,占總股本的64%,其中錦化集團持股207,046,969股,占總股本的60.9%;無限售條件的流通股合計12,240萬股,占總股本的36%。

  根據公司股權分置改革方案,2007年3月,公司非流通股股東阜新封閉母線有限責任公司持有的本公司10,553,031股解除限售,2008年3月,公司非流通股股東錦化集團持有的本公司1,700萬股解除限售。

  2008年,錦化集團通過集中競價交易方式減持306萬股,2009年錦化集團通過集中競價交易方式減持486萬股,通過大宗交易方式減持900萬股。截至2010年6月30日,公司有限售條件流通股190,046,969股,無限售條件流通股149,953,031股,其中錦化集團持有有限售條件流通股190,046,969股,持有無限售條件流通股80,000股。

  遼寧省葫蘆島市中級人民法院(以下簡稱“葫蘆島中院”)于2010年3月19日下達(2010)葫民二破字第00001號民事裁定書,裁定自2010年3月19日起對本公司進行重整,并指定公司清算組為管理人。

  管理人完成對公司債權審查、資產評估及償債能力分析等工作后,制定了重整計劃,于2010年7月9日向葫蘆島中院提交批準公司重整計劃的申請,報經債權人會議審議、表決,但未獲債權人會議通過。葫蘆島中院于2010年7月30日作出(2010)葫民二破字00001-3號民事裁定書,裁定批準《錦化集團氯堿股份有限公司重整計劃(草案)》。

  公司控股股東錦化集團于2010年6月4日被宣告破產清算, 2010年7月30日,錦化集團管理人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司依法對其持有的本公司190,126,969股股份(占公司總股本的55.92%)等構成的資產包進行拍賣,遼寧方大以2.33億人民幣競得。本次拍賣完成后,遼寧方大成為本公司的潛在控股股東。

  2010年10月8日,經葫蘆島市工商行政管理局批準,本公司申請登記事項變更,變更的項目包括:企業名稱、住所、經營范圍、法定代表人。企業名稱由錦化集團氯堿股份有限公司變更為方大錦化化工科技股份有限公司。經深圳證券交易所核準,公司證券簡稱自2010 年10 月13 日起,由“*ST錦化”變更為“*ST化工”。

  三、公司最近三年控股權變動及重大資產重組情況

  最近三年公司控股權有以下變動:公司原控股股東錦化集團于2010 年6 月4 日被宣告破產清算, 2010 年7 月30 日,錦化集團管理人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司依法對錦化集團持有的本公司190,126,969 股股份(占公司總股本的55.92%)等構成的資產包進行拍賣,遼寧方大以2.33 億人民幣競得成為公司潛在控股股東,最終控制人由葫蘆島市國資委變更為遼寧方大的實際控制人方威先生。未來完成過戶登記后,遼寧方大將成為公司的控股股東。

  除上述*ST化工控制權變動及本次重大資產重組外,公司最近三年無其他控股權變動,亦未實施過重大資產重組。

  四、公司最近三年主營業務發展情況

  本公司所處行業為基礎化工行業,主要產品燒堿、液氯、氯化苯、環氧丙烷、聚醚等用途廣泛,主要銷售對象包括化纖、醫藥及聚氨酯企業等。因企業機制、體制原因造成的企業負擔加重、以及行業產能迅速擴大造成市場競爭加劇等多方面因素的影響,錦化氯堿從2005年開始生產經營便日趨困難。從2008年3季度開始,全球金融危機的影響造成氯堿行業全行業不景氣,錦化氯堿出現資金鏈異常緊張的局面,生產負荷大大降低,市場占有率嚴重萎縮。葫蘆島市政府于2009年8月份直接接管了錦化氯堿,雖然投入大量資金,但本公司仍然越發困難,最終全線停產,徹底陷入嚴重的財務困難。

  破產重整實施后,在地方政府及遼寧方大的大力支持下,本公司自2010年8月起逐步恢復生產,10月實現首次經營性扭虧,目前處于向恢復全面正常生產經營過渡階段。

 。ㄒ唬 *ST化工(含華天實業資產,下同)主要生產能力

  目前*ST化工具有年產燒堿29萬噸、聚氯乙烯13萬噸、環氧丙烷12萬噸、聚醚10萬噸、TDI5萬噸的生產能力。除此之外,*ST化工還具有完善的公用工程設施。現日供水能力9.82萬噸;*ST化工在生產區內建有兩座變電所,為生產裝置提供用電保障;蒸汽的供應能力為460噸/小時,并有三臺發電機組,裝機容量48MW,年發電量2億KWh。*ST化工還建有一座處理能力為1500噸/時的污水處理場,公司所有需處理的污水經污水處理廠處理后均可達標排放;*ST化工擁有23Km鐵路專用線,在錦州港建成設施完善的液體石化產品貯運區,其可貯運乙烯、丙烯、石油液化氣、二氯乙烷、氯乙烯、燒堿、甲醇、乙醇等多種產品。

 。ǘ┕局饕a裝置能力及原料消耗量

  截至2010年12月31日,*ST化工的主要裝置產能匯總如下表所示:

 。樱曰ぶ饕b置產能匯總表

 。▎挝唬喝f噸)

  標的資產

  賬面值

  評估價值

  評估增值

  增值率(%)

  1、錦化進出口

  總資產

  9,103.21

  6,914.41

 。2,188.80

 。24.04 %

  總負債

  2,366.69

  2,366.69

  0

  0

  凈資產

  6,654.99

  4,546.92

 。2,108.07

 。31.68 %

  2、錦化公運

  總資產

  2,268.94

  2,082.78

  -186.16

  -8.20 %

  總負債

  1,321.72

  1,321.72

  0.00

  0.00

  凈資產

  947.22

  761.06

 。186.16

 。19.65 %

  3、錦化工程設計

  總資產

  850.39

  845.25

  -5.14

 。0.60%

  總負債

  380.31

  380.31

  0.00

  0.00

  凈資產

  470.08

  464.94

  -5.14

 。1.09 %

  本次交易標的凈資產

  8004.13

  5,705.50

  -2298.63

  -28.72%

 。ㄈ┕咀罱曛鳡I業務情況分產品統計

  根據已披露2007、2008、2009年年報,*ST化工最近三年主營業務情況分產品統計結果如下表所示。

  2009年度*ST化工主營業務情況分產品統計

 。▎挝唬涸

  產品名稱

  主營業務收入

  主營業務成本

  營業毛利

  液堿

  265,248,495.34

  239,345,145.69

  25,903,349.65

  環氧丙烷

  316,644,789.68

  433,168,430.14

  -116,523,640.46

  聚醚

  100,989,620.38

  158,282,526.19

 。57,292,905.81

  其他

  181,705,929.83

  234,096,624.15

 。52,390,694.32

  2008年度*ST化工主營業務情況分產品統計

 。▎挝唬涸

  產品名稱

  主營業務收入

  主營業務成本

  營業毛利

  液堿

  540,790,833.13

  292,706,228.52

  540,790,833.13

  環氧丙烷

  551,115,719.33

  806,976,197.22

  551,115,719.33

  聚醚

  246,831,171.27

  318,576,755.82

  246,831,171.27

  其他

  458,426,941.73

  335,772,487.93

  458,426,941.73

  2007年度*ST化工主營業務情況分產品統計

 。▎挝唬涸

  產品名稱

  主營業務收入

  主營業務成本

  營業毛利

  液堿

  574,244,671.56

  292,706,228.52

  281,538,443.04

  環氧丙烷

  800,202,634.81

  806,976,197.22

  -6,773,562.41

  聚醚

  264,185,126.96

  318,576,755.82

 。54,391,628.86

  其他

  998,525,409.20

  957,803,677.52

  40,721,731.68

  五、公司最近三年的主要財務指標

  根據遼寧天健會計師事務所出具的遼天會證審字(2008)S171號審計報告、華普天健高商會計師事務所出具的會審字(2009)6140號審計報告以及中審國際會計師事務所出具的中審國際審字(2010)第01020076號審計報告,*ST化工最近三年的主要財務指標如下:

  *ST化工最近三年的合并資產負債表數據

  (單位:元)

  項目

  2009.12.31

  2008.12.31

  2007.12.31

  資產總額

  2,346,922,928.14

  3,671,296,280.30

  3,692,235,200.83

  流動資產

  263,200,031.49

  1,418,032,617.81

  1,423,516,290.30

  非流動資產

  2,083,722,896.65

  2,253,263,662.49

  2,268,718,910.53

  負債總額

  2,480,831,618.77

  2,703,962,280.56

  2,478,715,049.72

  股東權益合計

 。133,908,690.63

  967,333,999.74

  1,213,520,151.11

  歸屬于母公司股東的權益

 。133,908,690.63

  967,333,999.74

  1,204,611,331.61

 。樱曰ぷ罱甑暮喜⒗麧櫛頂祿

 。▎挝唬涸

  項目

  2009年度

  2008年度

  2007年度

  營業收入

  1,050,393,701.27

  1,821,735,924.41

  2,145,490,469.00

  營業利潤

 。1,047,277,020.27

 。242,147,804.05

  19,251,629.79

  利潤總額

  -1,084,927,648.59

 。222,497,788.63

  28,323,347.70

  凈利潤

  -1,101,242,690.37

 。236,365,118.88

  19,687,643.95

  歸屬于母公司股東的凈利潤

 。1,101,242,690.37

 。236,365,118.88

  20,363,343.40

 。樱曰ぷ罱甑呢攧罩笜藬祿

  項目

  2009年

  2008年

  2007年

  基本每股收益(元/股)

 。3.2389

 。0.6952

  0.0599

  稀釋每股收益(元/股)

  -3.2389

 。0.6952

  0.0599

  用最新股本計算的每股收益(元/股)

 。3.2389

  -0.6952

  0.0599

  扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

 。3.1282

 。0.7419

  0.0444

  加權平均凈資產收益率(%)

 。264.27%

 。21.76%

  1.70%

  扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%)

  -244.20%

  -23.22%

  1.26%

  每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股)

 。1.1285

  0.0687

  0.538

  歸屬于本公司股東的每股凈資產(元/股)

 。0.3938

  2.8451

  3.543

  六、公司控股股東情況

  截至 2010 年11 月 30日,*ST化工的股權結構情況如下:

 。樱曰さ墓蓹嘟Y構簡表

  股東名稱

  股份數量

  股權比例

  股份性質

  錦化集團

  190,126,969

  55.92%

  流通A股

  其他流通股股東

  149,873,031

  44.08%

  流通A股

  合計

  340,000,000

  100.0%

  注:公司控股股東錦化集團于2010年6月4日被宣布破產清算, 2010年7月30日,錦化集團管理人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司依法對其持有的本公司190,126,969股股份(占公司總股本的55.92%)等構成的資產包進行拍賣,遼寧方大集團實業有限公司以2.33億人民幣競得。本次拍賣完成過戶后,公司控制權將發生變更,遼寧方大集團實業有限公司成為公司的控股股東。由于目前尚未完成股權過戶,錦化集團仍為*ST化工的控股股東,遼寧方大為*ST化工的潛在控股股東。遼寧方大的概況請見本報告書第五節詳細介紹。

  第五節 交易對方情況

  一、交易對方概況

  交易對方名稱:遼寧方大集團實業有限公司

  注冊地:沈陽市鐵西區北四西路6 號

  法定代表人:方威

  主要辦公地點:北京市豐臺區南四環西路188 號15 區9 號樓

  注冊資本:400,000,000 元人民幣

  營業執照注冊號:210400000010268

  組織機構代碼證:71965639-3

  成立日期:2000 年4 月24 日

  經營期限:2000 年4 月24 日-2030 年4 月23 日

  稅務登記號碼:國稅:沈鐵西國稅字210404719656393 號

  地稅:鐵地稅字210404719656393 號

  公司類型:有限責任公司

  經營范圍:金屬材料(除金銀)、建筑材料、電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠工具、儀器儀表、辦公用品、化工產品(除危險品)、焦碳、礦粉(除金銀)、石灰石銷售、冶金材料銷售、技術咨詢服務、技術培訓、經營貨物及技術出口、煤炭銷售。

  二、歷史沿革

 。ㄒ唬┰O立情況

  遼寧方大前身為撫順鑫仁實業有限公司,成立于2000年4月24日,注冊資本為600萬元,兩位自然人股東方威和高恕分別持有90%和10%的股權。2003年12月18日,撫順鑫仁實業有限公司增資1,400萬元,注冊資本變更為2,000萬元,同時公司更名為遼寧方大集團實業有限公司。

  (二)股權變更情況

  2004年5月11日、2004年12月18日,遼寧方大股東變更為撫順蘭嶺礦業有限公司和撫順明撫經貿有限公司,分別持有遼寧方大70%和30%的股權。

  2004 年12月23日,遼寧方大將6,000萬元未分配利潤轉增股本,同時撫順明撫經貿有限公司增資2,000萬元。此次增資擴股后,公司注冊資本變更為10,000萬元,蘭嶺礦業和撫順明撫經貿有限公司分別持有公司56%和44%股權。

  2008年11月6日,北京方大國際實業投資有限公司分別受讓蘭嶺礦業和撫順明撫經貿有限公司持有的54%和44%遼寧方大股權。轉讓完成后,方大國際和蘭嶺礦業分別持有遼寧方大98%和2%股權。

  2009年12月20日,遼寧方大將資本公積和未分配利潤共計30,000萬元轉為實收資本,公司注冊資本變更為40,000萬元。

 。ㄈ┳罱曜再Y本變化情況

  遼寧方大最近三年注冊資本變化情況如下:

  2009年12月20日,遼寧方大增資擴股,注冊資本變更為40,000萬元。2009 年12月25日遼寧璽銘會計師事務所有限責任公司對上述事項進行了審驗,并出具了遼璽會驗字(2009)第5204號《驗資報告》。

  除上述注冊資本變化以外,截至本報告書簽署之日,遼寧方大在過去三年內注冊資本未發生其他變化。

  三、公司主要業務發展狀況

  本次重組完成前,遼寧方大下屬產業主要分布于三大業務板塊:石墨及炭素制品、鋼鐵及煉焦、房地產開發。

 。ㄒ唬┦疤克刂破窐I業務

  遼寧方大控制方大炭素51.78%股權,方大炭素在上海證券交易所上市,股票代碼為600516。方大炭素是中國目前最大的優質炭素制品生產供應企業,也是國內唯一新型炭磚生產基地和我國第一個自行設計建設的大型綜合性炭素生產企業。方大炭素產量、銷售量、營業收入、利潤總額均居國內炭素行業榜首, 并成為位居亞洲第一、世界第三的炭素生產企業。

  方大炭素主要產品為石墨電極和長壽高爐炭磚。產品被廣泛應用于冶金、化工、有色、航天、航空、醫療等領域。2008年5月,方大炭素通過定向增發方式收購遼寧方大所持有的撫順萊河礦業有限公司97.99%的股權,進入鐵精礦粉生產經營領域。

  (二)鋼鐵及煉焦業務

  遼寧方大主要通過持有南昌鋼鐵和烏蘭浩特鋼鐵股權而擁有鋼鐵業務。南昌鋼鐵位于江西省,其主要產品為彈簧扁鋼、螺紋鋼、汽車板簧、線材等。彈簧扁鋼和汽車板簧市場占有率均為國內第一,螺紋鋼占江西省市場60%份額。烏蘭浩特鋼鐵位于內蒙古自治區,其主導產品為“紅城牌”φ10-28mm熱軋光圓鋼筋和φ10-28mm熱軋帶肋鋼筋,2000年7月以來連續通過國家ISO系列認證。

  煉焦業務主要分布于南昌鋼鐵和沈陽煉焦。

 。ㄈ┓康禺a開發業務

  遼寧方大主要通過持有撫順方大房地產開發有限公司、沈陽方大房地產開發有限公司的股權而擁有房地產業務。撫順方大房地產開發有限公司,成立于2006年7月5日,位于遼寧撫順市高灣經濟開發區,主要在建項目有“方大·上上城”。

  四、公司最近三年主要財務指標及最近兩年簡要財務報表

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  遼寧方大2007-2009主要財務數據如下。其中2008、20009年的財務數據分別由北京天圓全會計師事務所有限公司(該所具有經財政部和證監會授予的證券期貨資格,證號序號000037,證書號19)出具的天圓全審字(2009)454號以及(2010)10010201號審計報告審計。2007年的財務數據未經審計:

  遼寧方大2007-2009年簡要財務數據

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  項目

  2009.12.31

  2008.12.31

  2007.12.31

  總資產(元)

  3,906,089,732.79

  2,279,265,494.16

  1,072,095,300.05

  凈資產(元)

  1,237,185,581.39

  1,123,366,711.25

  348,652,994.79

  資產負債率(%)

  68.33

  50.71

  67.48

  項目

  2009年度

  2008年度

  2007年度

  主營業務收入(元)

  0

  0

  732,135.66

  投資收益(元)

  90,453,351.30

  802,679,498.09

  13,350,195.43

  凈利潤(元)

  24,406,510.14

  774,713,716.47

  6,547,747.56

  凈資產收益率(%)

  1.97

  68.96

  1.88

  注:遼寧方大2007-2009年度業績波動的原因主要體現為投資收益大幅度增加,其原因是:2008年7月4日,遼寧方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司)以每股9.67元的價格向遼寧方大定向增發124,674,220股,遼寧方大以持有撫順萊河礦業有限公司97.99%的股份進行認購,增發股份的公允價值1,205,599,707.74元,扣除賬面成本148,693,709.95元、遞延所得稅負債264,226,499.36元,遼寧方大獲得投資收益792,679,498.09元。

  (二)最近三年簡要財務報表

  遼寧方大最近三年母公司資產負債表、母公司利潤表以及母公司現金流量表如下所示。其中,2008、2009年財務數據經北京天圓全會計師事務所有限公司所出具的天圓全審字(2009)454號以及(2010)10010201號審計報告審計,2007年財務數據未經審計:

  母公司資產負債表

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  項目

  2009.12.31

  2008.12.31

  2007.12.31

  流動資產

  其中:貨幣資金

  337,239,157.35

  100,350,884.17

  795,331.37

  應收賬款

  52,801.36

  應收股利

  9,002,935.99

  14,870,500.00

  15,701,994.13

  其他應收款

  562,140,556.56

  168,384,769.84

  169,718,235.40

  預付款項

  360,000.00

  360,000.00

  360,000.00

  流動資產合計

  908,742,649.90

  283,966,154.01

  186,628,362.26

  非流動資產:

  其中:長期應收款

  長期股權投資

  2,997,117,085.36

  1,993,749,407.38

  881,727,609.43

  固定資產

  170,492.03

  1,478,373.27

  3,655,714.86

  無形資產

  59,505.50

  71,559.50

  83,613.50

  非流動資產合計

  2,997,347,082.89

  1,995,299,340.15

  885,466,937.79

  資產總計

  3,906,089,732.79

  2,279,265,494.16

  1,072,095,300.05

  流動負債 :

  其中:短期借款

  1,069,600,000.00

  278,000,000.00

  70,000,000.00

  應付票據

  200,000,000.00

  200,000,000.00

  應付賬款

  494,637.29

  494,637.29

  494,637.29

  應付職工薪酬

  1,702,138.23

  2,123,811.42

  應交稅費

  60,015,136.45

  60,015,136.45

  60,675,224.14

  其他應付款

  724,567,878.30

  351,460,371.58

  590,148,632.41

  流動負債合計

  2,054,677,652.04

  891,672,283.55

  723,442,305.26

  非流動負債:

  其中:長期借款

  350,000,000.00

  遞延所得稅負債

  264,226,499.36

  264,226,499.36

  非流動負債合計

  614,226,499.36

  264,226,499.36

  負債合計

  2,668,904,151.40

  1,155,898,782.91

  452,016,354.41

  所有者權益(或股東權益):

  其中:實收資本(股本)

  400,000,000.00

  100,000,000.00

  100,000,000.00

  資本公積

  89,412,360.00

  187,318,487.12

  187,318,487.12

  盈余公積

  86,045,473.43

  83,604,822.42

  6,133,450.77

  未分配利潤

  661,727,747.96

  752,443,401.71

  55,201,056.90

  所有者權益(或股東權益)合計

  1,237,185,581.39

  1,123,366,711.25

  348,652,994.79

  負債和所有者(或股東)權益合計

  3,906,089,732.79

  2,279,265,494.16

  1,072,095,300.05

  獨立財務顧問:西藏同信證券有限責任公司

  交易對方名稱:遼寧方大集團實業有限公司

  注冊地:沈陽市鐵西區北四西路6號

  通訊地址:北京市豐臺區南四環西路188號15區9號樓

  簽署日期:二〇一一年三月九日

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